Earnings Release • Jan 24, 2013
Earnings Release
Open in ViewerOpens in native device viewer
Bussum, 24 januari 2013
Fornix BioSciences N.V. (NYSE Euronext: FORBI), dat geen operationele activiteiten meer heeft, heeft in 2012 haar inspanningen gericht op het verder minimaliseren van haar kostenstructuur en het zoeken naar mogelijkheden om waarde te creëren met haar beursnotering.
Fornix heeft over het boekjaar 2012 een naar omstandigheden bevredigend resultaat geboekt. Op basis van de voorlopige cijfers (waarop nog geen accountantscontrole is toegepast) heeft Fornix een winst van circa € 80.000 behaald. Hoewel de onderneming geen operationele activiteiten meer heeft, zijn er als gevolg van serviceovereenkomsten in het eerste halfjaar nog opbrengsten gegenereerd. Bovendien is er in september een boekwinst gerealiseerd bij de verkoop van een stuk bouwgrond en is er een meevaller gerealiseerd bij de definitieve afwikkeling van fiscale posities in relatie tot de in het verleden afgestoten activiteiten. Ook de inspanningen om het structurele kostenniveau verder te verlagen en de ontmanteling van pand en ICT zo efficiënt mogelijk uit te voeren hebben bijgedragen aan een beter dan verwacht eindresultaat.
Op 16 januari 2012 werd Fornix geïnformeerd over het voornemen van Value8 N.V. ('Value8') om een ongevraagd bod uit te brengen op alle uitstaande aandelen van Fornix tegen een veronderstelde waarde van € 0,60 per aandeel, uit te keren in aan de officiële markt van NYSE Euronext Amsterdam genoteerde Cumulatief Preferente Aandelen Value8 met een jaarlijkse coupon van 7% ('het bod'). Op 20 april 2012 heeft Fornix via een persbericht ('bericht doelvennootschap als bedoeld in het besluit openbare biedingen Wft') bekend gemaakt dat Directie en RvC een neutraal advies ten aanzien van het bod van Value8 hebben gegeven. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ('AVA') van 26 april 2012 heeft Fornix haar aandeelhouders (waaronder Value8) de gelegenheid geboden een nadere gedachtewisseling te hebben over het uitgebrachte bod en het door de Directie en RvC uitgebrachte neutrale advies met betrekking tot het bod. Op 7 mei 2012 heeft Value8 bekend gemaakt het bod gestand te doen en tevens dat er 881.961 aandelen Fornix (10,96% van het geplaatste kapitaal) zijn aangemeld onder het bod, waardoor het belang van Value8 in Fornix is toegenomen tot 3.296.261 aandelen ofwel 40,96% van het geplaatste kapitaal. Na die tijd heeft Value8, middels aankopen ter beurze, haar belang in Fornix vergroot tot boven de 60%.
Bij de verkoop van de Allergiedivisie medio 2010 is er tussen Fornix en ALK-Abelló een serviceovereenkomst afgesloten met een tweeledig karakter. Enerzijds stelde Fornix faciliteiten en advies ter beschikking aan ALK-Abelló en anderzijds verrichtte ALK-Abelló nog financiële en administratieve diensten ten behoeve van Fornix. Deze service-overeenkomst was afgesloten voor een periode van twee jaar en eindigde op 1 juli 2012. Uit eerdere analyses is gebleken dat het voor Fornix bedrijfseconomisch aantrekkelijker was om de serviceovereenkomst tot het einde uit te dienen. Dit heeft tot gevolg dat alle genoemde faciliteiten per 1 juli 2012 buiten gebruik zijn gesteld. Na 1 juli 2012 beschikt Fornix dus niet langer over eigen bedrijfshuisvesting te Lelystad en heeft Fornix geen eigen ICT-omgeving meer. Dit heeft mede tot gevolg dat Fornix vanaf 1 juli 2012 haar benodigde administratieve werkzaamheden bij derden heeft ondergebracht.
In september 2012 is Fornix erin geslaagd een boekwinst te realiseren bij de verkoop van haar laatste materiële actief, een stuk bouwgrond in Lelystad.
De minimale instandhoudingskosten van Fornix (welke gepresenteerd zijn op de AVA van 26 april 2012) worden geprognotiseerd op 200.000 euro per jaar.
Wegens de vooraf overeengekomen afloop van de gewaardeerde samenwerking met de CEO (de heer C.L. Bergman) per 1 juli 2012, heeft de RvC besloten om per dezelfde datum mevrouw drs. M.E.T. Pigeaud-Wijdeveld RC, die sinds 12 september 2011 zitting heeft in de RvC van Fornix, als nieuwe (parttime) CEO te benoemen. Vanwege haar benoeming is er per 1 juli 2012 een vacature in de RvC ontstaan. Op grond van de statuten en de wet is Fornix als structuurvennootschap (hoewel de vennootschap in de zogenaamde uitloopregeling van drie jaar nu niet langer aan de voorwaarden voor het structuurregime voldoet) verplicht te beschikken over een RvC met minimaal drie leden.
Tijdens de BAVA van 27 september 2012 is de heer drs. F. van Westen als commissaris benoemd. De heer drs. F. van Westen (1956) studeerde Algemene Economie in Groningen (1974-1979). Na vervulling van zijn militaire dienst startte hij zijn carrière bij ESSO, waar hij achtereenvolgens 4 functies bekleedde in Nederland en België (1981-1988). Gedurende de jaren 1988-1998 was hij in dienst bij Koninklijke Nederlandse Papierfabrieken NV (later KNP BT) als Corporate Treasurer en directeur Corporate Finance. De heer van Westen was van 1998 tot 2002 financieel directeur en lid
RvB van Koninklijke Ahrend N.V. Sinds 2002 is hij werkzaam als zelfstandig Corporate Finance adviseur en interim directeur. Als zelfstandig adviseur begeleidde hij circa 20 ondernemingen en instellingen, de laatste jaren veelal op het snijvlak van financiering, strategie en herstructureringen. Per 23 maart 2012 is de heer drs. F. van Westen benoemd als commissaris van beursfonds Witte Molen N.V.
Per 30 juni 2012 bedroeg de kaspositie (rekening houdend met de op dat moment bestaande vorderingen en schulden) van Fornix € 4,9 mln. Dit betekent een kaswaarde per (uitstaand) aandeel van circa € 0,63.
Diverse aandeelhouders hebben het Bestuur van Fornix in de afgelopen tijd, onder andere tijdens de AVA van 26 april 2012, verzocht een dividenduitkering in overweging te nemen. Op grond van de statuten kan een uitkering van interim-dividend uit de vrij uitkeerbare reserves geschieden naar aanleiding van een door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voorstel van de Directie. Het bestuur van Fornix heeft op 18 september 2012 besloten om alle beschikbare vrije reserves uit te keren, hetgeen een dividenduitkering van € 0,47 per (uitstaand) aandeel betekende. Tot dit interim-dividend is mede besloten omdat er tot een –inmiddels verstreken – specifieke datum in juli 2012 geen claims onder een belangrijk deel van de afgegeven garanties en vrijwaringen bij verkoop voormalige dochters zijn ingediend.
Na uitkering van het interim-dividend en rekening houdend met alle bestaande vorderingen en schulden resteert een vermogenspositie per ultimo 2012 van circa € 1,4 mln. Dit betekent een waarde per aandeel van circa € 0,18, gebaseerd op het totale aantal uitstaande aandelen van Fornix van 8.047.688 minus de 316.000 aandelen die de onderneming in eigen bezit heeft. Het Bestuur van Fornix is van mening dat de resterende liquiditeiten aangehouden dienen te worden ter dekking van de (minimale) instandhoudingskosten en eventuele eenmalige kosten als gevolg van een fusie of (omgekeerde) overname traject.
Fornix verwacht een nettowinst van circa € 80.000 over boekjaar 2012. Op deze voorlopige cijfers is nog geen accountantscontrole toegepast. Het beter dan eerder gecommuniceerde nettoresultaat wordt voornamelijk veroorzaakt door lager dan begrote ontmantelingskosten van pand en ICT, kostensaneringen, opbrengsten uit de service-overeenkomst met ALK-Abelló in het eerste halfjaar, een boekwinst op de verkoop van een stuk bouwgrond in september, rentebaten en een meevaller behaald bij de definitieve afwikkeling van fiscale posities in relatie tot de in het verleden afgestoten activiteiten.
De Directie en RvC blijven van mening dat de beursnotering van Fornix een toegevoegde waarde kan opleveren voor haar aandeelhouders. Ook gedurende de afgelopen maanden is er prioriteit gegeven aan het zo efficiënt en effectief mogelijk exploreren van de mogelijkheden die zich voordoen op dit gebied. Helaas heeft dit nog niet tot concrete resultaten geleid waarbij de marktomstandigheden mogelijk een belangrijke negatieve invloed hebben.
Bussum, 24 januari 2013 Directie Fornix BioSciences N.V.
Voor nadere informatie: Fornix BioSciences N.V. M.E.T. Pigeaud-Wijdeveld, CEO [email protected] http://www.fornix.nl
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.