Almunda Professionals N.V.

Delisting Announcement • Dec 17, 2013

PERSBERICHT

Bussum, 17 december 2013

1NOMij kondigt Reverse Listing aan

Novisource naar de beurs

De beursgenoteerde vennootschap 1NOMij heeft een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("BAVA") bijeengeroepen voor 28 januari 2014 ter bespreking van het voorstel tot het realiseren van een Reverse Listing van Novisource. Novisource is een vooraanstaande aanbieder van interimprofessionals. De voorgenomen overname van Novisource zal worden betaald door uitgifte van aandelen 1NOMij, dat vervolgens zal worden hernoemd tot Novisource NV.

Novisource is een belangrijke aanbieder van interim-professionals op de gebieden van business consultancy, interim-management, projectmanagement, programmamanagement en ICT in Nederland. De onderneming had eind 2012 193 eigen en externe medewerkers. De activiteiten van Novisource zijn in 2001 (onder de naam B-Street) gestart in Nieuwegein door de heren Verloop en Sam-sin. Sindsdien is Novisource uitgegroeid tot een belangrijke aanbieder van interim-professionals op de gebieden business consultancy, interim-management, projectmanagement, programmamanagement en ICT onder de labels B-Street en Novisource.

Twee labels: B-Street en Novisource

Onder het label B-Street worden interim-professionals aangeboden en ingezet, die extern worden ingehuurd. Met B-Street is de onderneming in staat om snel op vragen van de klant in te spelen zonder dat hier het risico van overcapaciteit speelt. B-Street beschikt over een uitgebreide database van externe interim-professionals.

In 2004 is de werkmaatschappij Novisource Banking & Investments Business Consultancy gestart met het aanbieden van interim professionals in vaste dienst. Tussen 2006 en 2011 zijn nieuwe zelfstandig opererende werkmaatschappijen onder het Novisource label opgericht, waaronder Novisource Insurance Business Consultancy en Novisource Technology Services. Binnen de werkmaatschappijen van Novisource werken interim-professionals in vaste dienst die worden ingezet in specifieke marktsegmenten.

In 2011 is de werkmaatschappij Inhuurwijzer BV opgezet. Deze werkmaatschappij biedt klanten de mogelijkheid om, door middel van een ratingsysteem, een kwalitatief oordeel te geven over de bij hen ingezette externe professional.

Novisource richt zich voornamelijk op de eindmarkt in Nederland. Tot deze eindmarkt rekent Novisource prominente bedrijven uit de top-200 ranglijst van het Nederlandse bedrijfsleven.

Ervaren management, oprichters met beurservaring

Novisource beschikt over een ervaren managementteam. Het bestuur wordt gevormd door Willem van der Vorm (CEO, voorheen directeur Pensioenen bij ASR) en Bert van Winkoop (CFO, voorheen CFO van het voormalig beursgenoteerde UCC NV). Ook de oprichters/grootaandeelhouders, Christian Peters, Ricardo Sam-sin en Willem Verloop spelen een belangrijke rol. De heren Peters en Verloop hebben daarnaast uitgebreide ervaring met beursfondsen. Zij zijn beiden oprichters geweest van het ICT Consultancy bedrijf UCC, dat in 1997 met een market cap van ruim EUR 45 miljoen notering verkreeg aan de Amsterdamse Effectenbeurs (nu NYSE Euronext Amsterdam). Het bedrijf had op haar top een market cap van ruim EUR 325 miljoen en werd in 2001, voor een prijs die ver boven de introductiekoers gelegen was, overgenomen door het in Parijs genoteerde Transiciel, dat later is opgegaan in Sogeti, onderdeel van Cap Gemini.

Financials: sterke balans, sinds 2013 opwaartse trend

De omzet van Novisource is in de periode 2003-2008 zeer snel en geheel autonoom gegroeid. In 2003 bedroeg de omzet nog ruim EUR 3 miljoen en vijf jaar later was dat meer dan EUR 44 miljoen. In de periode daarna is de omzet met name onder invloed van de economische crisis gezakt naar EUR 27,6 miljoen in 2012. Het resultaat op EBITDA-niveau is gedurende deze periode afgenomen van EUR 3,5 miljoen (2007) naar EUR 0,1 miljoen (2012). Tot aan de kredietcrisis lag de omzetgroei van Novisource op een gezond niveau waarbij in de omzet mix het aandeel van de activiteiten onder het label Novisource verder toenam. In deze periode werden EBITDA-marges gerealiseerd van 9 tot 12%. Vanaf 2009 is de omzet van de onderneming afgenomen als gevolg van het slechte economisch klimaat, waardoor met name de grotere ondernemingen terughoudend werden met betrekking tot het inhuren van externe professionals. Ondanks de omzetafname was het resultaat van Novisource op EBITDA-niveau gedurende deze moeilijke periode positief. Gedurende deze periode is met de oprichting van de Novisource Academy verder geïnvesteerd in de kwaliteit van de organisatie.

Sinds 2013 is de trend weer positief. Door strakkere focus op winstgevende omzet is de marge toegenomen en het management verwacht dat die trend in de komende jaren zal doorzetten. Bovendien zijn er uitstekende mogelijkheden om autonoom en door middel van acquisities te groeien.

Novisource beschikt over goede balansverhoudingen. Per ultimo 2012 bedroeg het groepsvermogen EUR 2,8 miljoen en bedroeg de solvabiliteit 41 procent. Opgemerkt wordt hierbij dat de cijfers opgesteld zijn op basis van Dutch GAAP en dat de cijfers onder IFRS daarvan kunnen afwijken.

Duidelijke winstverbetering in 2013

Over de eerste helft van 2013 realiseerde Novisource een omzet van EUR 11,9 miljoen met een EBITDA van EUR 0,2 miljoen. Het resultaat lag hiermee ruim boven het resultaat over de eerste helft van 2012. Voor geheel 2013 wordt een omzet van EUR 24 tot 25 miljoen euro verwacht en duidelijke verbetering van de EBITDA ten opzichte van 2012.

Doelstellingen: EUR 50 miljoen omzet en minimaal 5% marge in 2016

De onderneming streeft ernaar om de omzet binnen drie jaar te vergroten tot tenminste EUR 50 miljoen en de EBITDA-marge te verbeteren tot minimaal 5 procent. Deze groei van omzet en winstgevendheid zal moeten worden bereikt door een combinatie van autonome groei en acquisities. Met de beoogde notering wil de onderneming aanvullende middelen verkrijgen om de groei van de onderneming te versnellen.

Toelichting op de voorgenomen Reverse Listing

1NOMij en (de aandeelhouders van) Novisource hebben op hoofdlijnen overeenstemming bereikt omtrent deze voorgenomen Reverse Listing. Het voornemen is de overname van Novisource te financieren door middel van uitgifte van 100 miljoen nieuwe aandelen 1NOMij en de beursgenoteerde vennootschap te hernoemen tot Novisource NV. De transactie zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de BAVA van 28 januari 2014. De periode tot de vergadering zal worden benut om de noodzakelijke onderzoeken te verrichten en af te ronden en de contracten te finaliseren.

Voor meer informatie wordt verwezen naar het Informatiememorandum dat op de website van 1NOMij - www.1nomij.nl – beschikbaar is gesteld.

1NOMij Peter Paul de Vries, voorzitter 06-25.01.96.65

Novisource Willem van der Vorm, CEO 06-22.41.31.15