Lavide Holding N.V.

Legal Proceedings Report • Apr 4, 2014

Mogelijke schikking met Mieger

Mededeling Lavide Holding

Bussum, 3 april 2014

Lavide Holding N.V. (hierna: Lavide) zal op 15 mei een aandeelhoudersvergadering houden. Daar zal naast de jaarlijkse agendapunten tevens een aangepaste schikking worden voorgesteld.

Naar aanleiding van het – voor Lavide ongunstige - tussenarrest van Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden van september jl. en het verwerpen van een eerder overeengekomen schikking door de BAVA van 5 februari jl., is op basis van heronderhandelingen alsnog een voorwaardelijke schikking overeengekomen met de curator van Mieger Adviesburo B.V. Deze schikking voorziet onder meer in een forse uitgifte van aandelen Lavide aan de curator. De schikking zal integraal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering op 15 mei 2014.

Voorts zal Lavide op de aandeelhoudersvergadering een toelichting geven op het gevoerde beleid in 2013 alsmede een toelichting op de gecontroleerde jaarrekening en het jaarverslag over 2013 zoals op 31 maart jl. door Lavide is gepubliceerd.

Nadere toelichting op voorstel tot schikking inzake rechtszaak Mieger

Op 4 september j.l. heeft Lavide mededeling gedaan van het – voor Lavide onverwachte en ongunstige - tussenarrest van Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden inzake het – uit 2006 daterende- conflict van Qurius met Mieger. Mieger heeft in 2005 haar onderneming verkocht aan Magnus Holding NV (een rechtsvoorganger van Qurius, de oude naam van Lavide). Bij de koop was een earn-out-regeling ter grootte van 2,8 miljoen aandelen B in Magnus Holding (hetgeen gelijk is aan 7.000 aandelen B in Lavide) overeengekomen. Over de earn-out regeling is een geschil ontstaan. Nadat Lavide aanvankelijk door twee rechters in het gelijk was gesteld, heeft het Hof in een tussenarrest van 3 september 2013 onverwacht gesteld dat Lavide voor de overname in 2005 alsnog de volledige koopsom aan Mieger moet voldoen inclusief een recht op schadevergoeding. De volledige tekst van het tussenarrest is te vinden op de website van Lavide en op www.rechtspraak.nl.

Hoewel Lavide zich inhoudelijk niet kan vinden in het tussenarrest, heeft Lavide overleg gevoerd met vertegenwoordiger van de curator van het in 2006 failliet gegane Mieger om de mogelijkheden van een schikking te verkennen. Dat overleg resulteerde in een voorwaardelijke schikking die op de BAVA van 5 februari 2014 integraal aan de aandeelhouders ter goedkeuring werd voorgelegd en die bij meerderheid van stemmen door de vergadering werd verworpen.

Lavide heeft gedurende het laatste half jaar diverse opties voor het oplossen van deze kwestie onderzocht. Ondanks dat het verzoek van Lavide aan het Gerechtshof tot het openstellen van tussentijds cassatieberoep bij de Hoge Raad op 21 oktober jl. is verworpen, staat voor Lavide het middel van cassatie open voor het eindvonnis. Een verdere rechtsgang zal echter de (beperkte) financiële middelen van Lavide verder verminderen en de mogelijkheden voor het op korte termijn realiseren van een reverse listing beperken. Een voor Lavide negatief eindvonnis zou bovendien naar verwachting kunnen resulteren in een te betalen schadevergoeding die hoger is dan de hoogte van het eigen vermogen van Lavide op dat moment.

Na de BAVA van 5 februari jl. waarin het toenmalige voorstel door de aandeelhoudersvergadering is verworpen, heeft de Raad van Commissarissen het initiatief genomen om een onafhankelijke bemiddelaar in te schakelen. Na de mededeling dat voormalig grootaandeelhouder Value8 haar belang heeft afgebouwd, zijn er opnieuw gesprekken gestart met Mieger c.s. om tot een voorwaardelijke schikking te komen. Dat proces heeft geresulteerd in een nieuwe voorwaardelijke schikking, met als belangrijke voorwaarde dat deze schikking integraal ter goedkeuring aan de aandeelhouders zal worden voorgelegd.

De belangrijkste elementen van de voorwaardelijke schikking zijn:

• Lavide zal indien de aandeelhoudersvergadering de schikking goedkeurt de curator het recht (een optie) op levering van 769.077 aandelen B toekennen. Deze optie heeft een looptijd van één jaar en kan in delen worden uitgeoefend. Het aantal aandelen dat de curator op grond van deze optie geleverd kan krijgen is 769.077, waardoor het totaal aantal aandelen na uitoefening stijgt naar ruim 1,15 miljoen aandelen. Hiermee kan de curator een belang verkrijgen van 66,67 % van het na uitoefening geplaatste kapitaal. Uitgifte geschiedt tegen een uitoefenprijs van EUR 2,= per aandeel, waarbij de volstortings-verplichting van curator, wordt geacht volledig te zijn voldaan door verrekening met de gepretendeerde vordering van de curator
• Lavide zal voorts aan curator na goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering een bedrag van EUR 75.000 betalen.
• Lavide betaalt aan curator daarnaast een bedrag van EUR 100.000, welk bedrag echter als achtergestelde lening binnen Lavide blijft ter dekking van reguliere kosten en instandhouding, deze blijft achtergesteld zolang het gepubliceerde eigen vermogen minder dan EUR 350.000 bedraagt.
• De heer J.T. Krijgsman wordt voorgedragen als commissaris, en zal de tijdelijke functie van gedelegeerd bestuurder overnemen.

• De curator zal zich inspannen om te bezien of hij initiatieven kan vinden of ontplooien, die waarde genereren voor Lavide.

• vervolg belangrijkste elementen voorwaardelijke schikking –

• Na goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering en uitvoering van de schikkingsafspraken, wordt de gerechtelijke procedure beëindigd door Mieger c.s..
• De curator van Mieger heeft Lavide voorts medegedeeld dat de advocaat van de curator van Mieger - de heer De Gier - deze vordering volledig zal overnemen, via de door hem gecontroleerde investeringsvennootschap Farsa Investments BV.

Gezien het belang van deze kwestie voor Lavide, hebben Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen overwogen dat het bereiken van een oplossing inzake dit conflict noodzakelijk is voor de continuïteit en de levensvatbaarheid van Lavide. Derhalve zal de schikking ter goedkeuring voorliggen aan de aandeelhoudersvergadering van 15 mei a.s.

Bestuur en Raad van Commissarissen realiseren zich dat deze schikking aanzienlijke gevolgen kan hebben voor de aandeelhouders Lavide en een wezenlijke wijziging van de verhoudingen binnen de aandeelhoudersvergadering van Lavide tot gevolg kan hebben. Het aandelenkapitaal zal na uitoefening van de optie fors zijn uitgebreid, waardoor het belang van de bestaande aandeelhouders verwatert. Voorts zal het (beperkte) eigen vermogen dalen na effectuering van de schikking.

De voorwaardelijke schikking zal ook gevolgen hebben voor de gepubliceerde en gecontroleerde jaarrekening over 2013. De voorwaardelijke schikking kan naar het oordeel van de accountant een ontwikkeling zijn die van invloed is op de jaarrekening 2013. De vaststelling van de jaarrekening over 2013 zal derhalve nog niet op de komende aandeelhoudersvergadering van 15 mei a.s. worden geagendeerd.

De huidige Raad van Commissarissen is - na het bewogen jaar voor Lavide - voornemens om, indien de schikking wordt aangenomen, haar functie te beëindigen. Daarbij zal de heer Hettinga per direct aftreden indien de schikking wordt goedgekeurd. De heer Lagerveld zal in dat geval als commissaris nog toezien dat de schikking op juiste wijze zal worden geëffectueerd en is bereid zijn positie nader af te stemmen en mogelijk (tijdelijk) aan te blijven, mede in relatie tot de verdere invulling van de vacatures voor Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen.

EINDE PERSBERICHT

Lavide Holding NV (voorheen Qurius NV) is sinds 1998 genoteerd aan NYSE Euronext Amsterdam en is, na overdracht van de haar resterende werkmaatschappijen in december 2012, een vennootschap zonder operationele activiteiten die de mogelijkheid van een reverse listing onderzoekt.

Voor nadere informatie: Lavide Holding NV

contact@lavideholding.com http://www.lavideholding.com