Regulatory Filings • Nov 18, 2024
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Satzung
der
Delivery Hero SE
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet Delivery Hero SE.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist
(1) The object of the Company is
Dienstleistungen und Produkten, insbesondere im Bereich Internet, Technologie, Medien, Handel, Marketing, Gastronomie und Logistik,
Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten.
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 287.385.940,00 (in Worten: zweihundertsiebenundachtzig Millionen dreihunderfünfundachtzigtausendneunhundertvierzig Euro).
Es wurde in Höhe von EUR 465.976,00 (in Worten: vierhundertfünfundsechzigtausendneunhundertsechsundsiebzig Euro) durch Formwechsel gemäß §§ 190 ff. UmwG der im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 135090 B eingetragenen Delivery Hero GmbH mit dem Sitz in Berlin erbracht.
permanent establishments, nationally or abroad.
Notices of the Company shall be published in the Federal Gazette. If another form of notice is required by mandatory provisions of law, such form shall replace the notice in the Federal Gazette.
§ 4
REGISTERED SHARE CAPITAL
(1) The registered share capital of the Company amounts to EUR 287,385,940.00 (in words: two hundred eighty-seven million three hundred eighty-five thousand nine hundred and forty Euros).
The registered share capital has been provided in the amount of EUR 465,976.00 (in words: four hundred sixty five thousand nine hundred seventy six Euro) by way of transformation pursuant to $\S \S 190$ et seq. of the German Transformation Act (Umwandlungsgesetz, UmwG) of Delivery Hero GmbH with registered seat in Berlin, registered in the commercial register of the local court of Charlottenburg under registration number HRB 135090 B.
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 287.385.940 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
$$
\text { - leer - }
$$
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 7.055.225,00 (in Worten: sieben Millionen fünfundfünfzigtausendzweihundertfünfundzwanzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 7.055.225 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I auszuschließen,
i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
ii) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts
(2) The registered share capital is divided into 287,385,940 no par value shares (shares without nominal value).
$$
\text { - empty - }
$$
(4) The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to increase the share capital in the period until June 17, 2025 by a total of up to EUR 7,055,225.00 (in words: seven million fifty five thousand two hundred and twenty-five Euros) by issuing up to 7,055,225 new registered no-par value shares against cash and/or non-cash contributions on one or several occasions (Authorized Capital 2020/I).
Shareholders must in principle be granted a subscription right. The shares may also be underwritten by one or more credit institutions or companies within the meaning of $\S 186$ (5) sentence 1 AktG with the obligation to offer them to the shareholders of the company for subscription.
The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to exclude shareholders' subscription rights for one or more capital increases within the scope of Authorized Capital 2020/I in the following cases:
i) to exclude fractional amounts from subscription rights;
ii) in the case of a capital increase in exchange for cash contributions, if the issuing price of the new shares is not significantly lower than the stock exchange price of the already listed shares of the company; however, this authorization only applies on the condition that the calculated proportion of the share capital attributable to the shares
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von $10 \%$ des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020/I noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von $10 \%$ des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen")
ausgegeben werden, sofern die entsprechenden
Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender
issued under exclusion of subscription rights pursuant to § 186 (3) sentence 4 AktG may not exceed the limit of $10 \%$ of the share capital of the Company either at the time the Authorized Capital 2020/I becomes effective or - if this amount is lower - at the time the Authorized Capital 2020/I is exercised. The proportionate amount of share capital is to be set off against the $10 \%$ limit of share capital attributable to (a) shares sold during the term of the Authorized Capital 2020/I on the basis of an authorization to sell treasury shares pursuant to $\S \S 71$ (1) No. 8 Sentence 5, 186 (3) Sentence 4 AktG under exclusion of subscription rights; (b) shares that are issued to satisfy subscription rights or conversion or option rights or obligations arising from convertible bonds and/or bonds with warrants, profit participation rights and/or participating bonds or bonds with warrants (or a combinations of these instruments) (together "bonds"), provided that the corresponding bonds are issued during the term of the Authorized Capital 2020/I in analogous application of $\S 186$ (3) sentence 4 AktG under exclusion of shareholders' subscription rights; (c) shares issued during the term of the Authorized Capital 2020/I on the basis of other capital measures excluding shareholders' subscription rights in analogous application of § 186 (3) sentence 4 AktG;
Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden;
iii) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete
Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;
iv) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüsse n oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
iii) to the extent necessary in order to be able to grant new shares in the Company to holders or creditors of bonds issued by the Company or by its subordinate Group companies upon the exercise of conversion or option rights or the fulfilment of a conversion or option obligation and, to the extent necessary to grant holders of conversion or option rights or creditors of convertible bonds issued by the Company or by its subordinate Group companies with conversion obligations or bonds with warrants a subscription right to new shares to the extent to which they would be entitled as shareholders after exercising their option or conversion rights or after fulfilling their conversion or option obligations;
iv) in the event of a capital increase against contributions in kind, in particular in connection with mergers of companies or the (also indirect) acquisition of companies, operations, parts of companies, participations or other assets or claims for the acquisition of assets including claims against the company or its group companies;
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von $\S 60 \mathrm{Abs}$. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 158.222,00 (in Worten: einhundertachtundfünfzigtausendzweihundertzweiundzwanzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 158.222 auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital / IV).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.
Das Genehmigte Kapital / IV darf ausschließlich für folgenden Zweck verwendet werden: Das Genehmigte Kapital / IV dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft in Ersetzung des bisher bei der Gesellschaft bestehenden virtuellen Beteiligungsprogramms an gegenwärtige (bzw. zum damaligen Zeitpunkt der Optionsausgabe gegenwärtige) Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen mit Wirkung ab dem 21. April 2017 gewährt oder zugesagt worden sind; Aktien aus dem Genehmigten Kapital / IV dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Insgesamt bis zu 158.222 neue Aktien
The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to determine the further details of the capital increase and its implementation; this also includes the determination of the dividend entitlement of the new shares, which may also be determined for an expired fiscal year in deviation from $\S 60$ (2) AktG.
The Supervisory Board is authorized to amend the wording of the Articles of Association accordingly after utilization of Authorized Capital 2020/I or expiry of the period for utilization of Authorized Capital 2020/I.
(5) The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to increase the share capital in the period until June 15, 2027, by a total of up to EUR 158,222.00 (in words: one hundred and fifty-eight thousand two hundred and twenty two Euros) by issuing up to 158,222 new registered no-par value shares against cash contributions on one or several occasions (Authorized Capital / IV).
The shareholders' subscription rights are excluded.
The Authorized Capital / IV is only to be used for the following purpose: The Authorized Capital / IV serves the fulfillment of acquisition rights which have been granted or promised by the Company, to current (or at that time current) employees and members of the management of the Company and its affiliated companies with effect as of 21 April 2017, replacing a virtual stock option pro-gram; shares from the Authorized Capital / IV may only be issued for this purpose. Up to 158,222 new shares may be issued to fulfill acquisition rights of members of the management of affiliated companies, employees of the Company and
dürfen zur Erfüllung der Optionsrechte von Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unter-nehmen, von Arbeitnehmern der Gesellschaft, von Arbeitnehmern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.
Die Ausgabebeträge für die neuen Aktien bestimmen sich für die Optionsberechtigten der verschiedenen Gruppen wie folgt:
employees of companies affiliated with the Company.
The issue prices for the new shares are determined for the option holders of the various groups as follows:
| Mitglieder der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen / Managing directors of affiliated companies of the Company |
|
|---|---|
| Neue Aktien / New shares: | Ausgabebetrag / Issue Price (EUR): |
| Bis zu weiteren / Up to further $\mathbf{1 3 . 0 0 0}$ | 16,67 |
| Arbeitnehmer der Gesellschaft / Employees of the Company |
|
|---|---|
| Neue Aktien / New shares: | Ausgabebetrag / Issue Price (EUR): |
| Bis zu weiteren / Up to further $\mathbf{1 . 9 3 7}$ | 5,83 |
| Bis zu weiteren / Up to further $\mathbf{3 . 2 2 5}$ | 15,00 |
| Bis zu weiteren / Up to further $\mathbf{5 9 . 3 4 4}$ | 16,67 |
| Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen / Employees of affiliated companies of the Company |
|
|---|---|
| Neue Aktien / New shares: | Ausgabebetrag / Issue Price (EUR): |
| Bis zu weiteren / Up to further $\mathbf{1 7 . 7 6 0}$ | 16,67 |
| Bis zu weiteren / Up to further $\mathbf{6 2 . 9 5 6}$ | 17,67 |
| Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die | The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to determine the further scope of the shareholders' rights pertaining to the shares to be newly issued and the |
Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von $\S 60$ Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres aus-gestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Um-fang der durchgeführten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital / IV oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist im Hinblick auf das Grundkapital und das Genehmigte Kapital / IV zu ändern.
(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 5.864.200,00 EUR (in Worten: fünf Millionen achthundertvierundsechzigtausend zweihundert Euro) durch Ausgabe von bis zu 5.864.200 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/II).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/II auszuschließen,
further conditions of the issuance of the new shares. The dividend entitlement of the new shares may also deviate from Section 60 para. (2) of the German Stock Corporation Act (AktG); in particular, the new shares may also carry dividend entitlement from the beginning of the fiscal year preceding their issue if, at the time of issue of the new shares, the Annual General Meeting has not yet adopted a resolution on the appropriation of profits for this fiscal year.
The Supervisory Board is authorized to amend the wording of the Articles of Association after utilization of Authorized Capital / IV or expiry of the period for utilization of Authorized Capital / IV, accordingly.
(6) The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to increase the share capital in the period until June 17, 2025 by a total of up to EUR 5,864,200.00 (in words: five million, eight hundred and sixtyfour thousand and two hundred Euros) by issuing up to 5,864,200 new registered no-par value shares against cash and/or non-cash contributions on one or several occasions (Authorized Capital 2020/II).
Shareholders must in principle be granted a subscription right. The shares may also be underwritten by one or more credit institutions or companies within the meaning of $\S 186$ (5) sentence 1 AktG with the obligation to offer them to the shareholders of the company for subscription.
The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to exclude shareholders' subscription rights for one or more capital increases within the scope of Authorized Capital 2020/II in the following cases:
i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
ii) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von $10 \%$ des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2020/II noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2020/II überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von $10 \%$ des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/II aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen")
ausgegeben werden, sofern die entsprechenden
Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/II in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4
i) to exclude fractional amounts from subscription rights;
ii) in the case of a capital increase in exchange for cash contributions, if the issuing price of the new shares is not significantly lower than the stock exchange price of the already listed shares of the company; however, this authorization only applies on the condition that the calculated proportion of the share capital attributable to the shares issued under exclusion of subscription rights pursuant to § 186 (3) sentence 4 AktG may not exceed the limit of $10 \%$ of the share capital of the Company either at the time the Authorized Capital 2020/II becomes effective or - if is amount is lower - at the time the Authorized Capital 2020/II is exercised. The proportionate amount of share capital is to be set off against the $10 \%$ limit of share capital attributable to (a) shares sold during the term of the Authorized Capital 2020/II on the basis of an authorization to sell treasury shares pursuant to $\S \S 71$ (1) No. 8 Sentence 5, 186 (3) Sentence 4 AktG under exclusion of subscription rights; (b) shares that are issued to satisfy subscription rights or conversion or option rights or obligations arising from convertible bonds and/or bonds with warrants, profit participation rights and/or participating bonds or bonds with warrants (or a combinations of these instruments) (together "bonds"), provided that the corresponding bonds are issued during the term of the Authorized Capital 2020/II in analogous application of $\S 186$ (3) sentence 4 AktG under exclusion of shareholders'
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020/II auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden;
iii) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete
Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;
iv) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüsse n oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder
subscription rights; (c) shares issued during the term of the Authorized Capital 2020/II on the basis of other capital measures excluding shareholders' subscription rights in analogous application of $\S 186$ (3) sentence 4 AktG;
iii) to the extent necessary in order to be able to grant new shares in the Company to holders or creditors of bonds issued by the Company or by its subordinate Group companies upon the exercise of conversion or option rights or the fulfilment of a conversion or option obligation and, to the extent necessary to grant holders of conversion or option rights or creditors of convertible bonds issued by the Company or by its subordinate Group companies with conversion obligations or bonds with warrants a subscription right to new shares to the extent to which they would be entitled as shareholders after exercising their option or conversion rights or after fulfilling their conversion or option obligations;
iv) in the event of a capital increase against contributions in kind, in particular in connection with mergers of companies or the (also indirect) acquisition of companies, operations, parts of companies, participations or other assets or claims for the acquisition of
Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von $\S 60$ Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/II oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/II die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Juni 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 1.300.000,00 (in Worten: eine Million und dreihunderttausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 1.300 .000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Barund/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/I auszuschließen,
assets including claims against the company or its group companies;
The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to determine the further details of the capital increase and its implementation; this also includes the determination of the dividend entitlement of the new shares, which may also be determined for an expired fiscal year in deviation from $\S 60$ (2) AktG.
The Supervisory Board is authorized to amend the wording of the Articles of Association accordingly after utilization of Authorized Capital 2020/II or expiry of the period for utilization of Authorized Capital 2020/II.
The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to increase the share capital in the period until June 15, 2027 by a total of up to EUR 1,300,000.00 (in words: Euro one million and three hundred thousand) by issuing up to $1,300,000$ new registered no-par value shares against cash and/or contributions in kind on one or several occasions (Authorized Capital 2022/I).
Shareholders must in principle be granted a subscription right. The shares may also be underwritten by one or more credit institutions or companies within the meaning of Section 186 para. (5) sent. 1 AktG with the obligation to offer them to the shareholders of the Company for subscription.
The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to exclude shareholders' subscription rights for one or more capital increases within the scope of
i. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
ii. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von $10 \%$ des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022/I noch - wenn dieser Betrag geringer ist zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von $10 \%$ des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 herabgesetzten Genehmigten Kapitals 2022/I („Herabgesetztes Genehmigtes Kapital 2022/I") aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
i. to exclude fractional amounts from subscription rights;
ii. in the case of a capital increase in exchange for cash contributions, if the issuing price of the new shares is not significantly lower than the stock exchange price of the already listed shares of the company; however, this authorization only applies on the condition that the calculated proportion of the share capital attributable to the shares issued under an exclusion of subscription rights pursuant to Section 186 para. (3) sent. 4 AktG may not exceed the limit of $10 \%$ of the share capital of the Company either at the time the Authorized Capital 2022/I becomes effective or - if this amount is lower - at the time the Authorized Capital 2022/I is exercised. The proportionate amount of share capital is to be set off against the $10 \%$ limit of share capital attributable to (a) attributable to shares sold during the term of Authorized Capital 2022/I ("Reduced Authorized Capital 2022/I") reduced by resolution of the Annual General Meeting on June 14, 2023 under agenda item 9 on the basis of an authorization to sell treasury shares in accordance with Section 71 para. (1) No. 8 sent. 5, Section 186 para. (3) sent. 4 AktG under exclusion of subscription rights; (b) shares that can be or are to be issued to satisfy subscription rights or conversion or option rights or obligations arising from convertible bonds and/or bonds with warrants, profit
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen")
ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die entsprechenden
Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Herabgesetzten Genehmigten Kapitals 2022/I in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Herabgesetzten Genehmigten Kapitals 2022/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden;
iii. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete
Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw.
participation rights and/or participating bonds (or combinations of these instruments) (together "bonds"), provided that the corresponding bonds are issued during the term of the Reduced Authorized Capital 2022/I in analogous application of Section 186 para. (3) sent. 4 AktG under the exclusion of shareholders' subscription rights; (c) shares issued during the term of the Reduced Authorized Capital 2022/I on the basis of other capital measures excluding shareholders' subscription rights in analogous application of Section 186 para. (3) sent. 4 AktG;
iii. to the extent necessary, in order to be able to grant new shares in the Company to holders or creditors of bonds issued by the Company or by its subordinate Group companies upon the exercise of conversion or option rights or the fulfilment of a conversion or option obligation and, to the extent necessary to grant holders of conversion or option rights or creditors of convertible bonds issued by the Company or by its subordinate Group companies with conversion obligations or bonds with warrants, a subscription right to new shares to the extent to which they would be entitled as shareholders after exercising their option or conversion rights or after fulfilling their conversion or option obligations;
Optionspflichten als Aktionäre zustünde;
iv. im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
(8) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt 10.861.642,00 EUR (in Worten: zehn Millionen achthunderteinundsechzigtausendsechshu ndertzweiundvierzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 10.861.642 neuen, auf
iv. in the event of a capital increase against contributions in kind, in particular in connection with mergers of companies or the (also indirect) acquisition of companies, operations, parts of companies, participations or other assets or claims for the acquisition of assets including claims against the Company or its Group companies;
The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to determine the further details and conditions of capital increases from authorized capital and the issue of shares. The dividend entitlement of the new shares may also deviate from Section 60 para. (2) AktG; in particular, the new shares may also - to the extent permitted by law - carry dividend entitlement from the beginning of the financial year preceding their issue if, at the time of issue of the new shares, the Annual General Meeting has not yet adopted a resolution on the appropriation of profits for this financial year.
The Supervisory Board is authorized to amend the wording of the Articles of Association after utilization of Authorized Capital 2022/I or expiry of the period for utilization of Authorized Capital 2022/I accordingly.
(8) The Management Board is authorized to increase the registered capital until June 15, 2026 with the consent of the Supervisory Board once or repeatedly, by up to a total amount of EUR 10,861,642.00 (in words: ten million eight hundred sixty-one thousand six hundred and forty-two Euros) through
den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital / VII).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals/VII auszuschließen,
i. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
ii. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von $5 \%$ des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals/VII noch wenn dieser Betrag geringer ist zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals/VII überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von $5 \%$ des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit
the issuance of up to 10,861,642 new no par value registered shares against contributions in cash and/or in kind (Authorized Capital / VII).
Shareholders must in principle be granted a subscription right. The shares may also be underwritten by one or more credit institutions or companies within the meaning of $\S 186$ (5) sentence 1 AktG with the obligation to offer them to the shareholders of the company for subscription.
The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to exclude shareholders' subscription rights for one or more capital increases within the scope of Authorized Capital/VII in the following cases:
i. to exclude fractional amounts from subscription rights;
ii. in the case of a capital increase in exchange for cash contributions, if the issuing price of the new shares is not significantly lower than the stock exchange price of the already listed shares of the company; however, this authorization only applies on the condition that the calculated proportion of the share capital attributable to the shares issued under exclusion of subscription rights pursuant to § 186 (3) sentence 4 AktG may not exceed the limit of 5 $\%$ of the share capital of the Company either at the time the Authorized Capital/VII becomes effective or - if this amount is lower - at the time the Authorized Capital/VII is exercised. The proportionate amount of share capital is to be set off against the $5 \%$ limit of share capital attributable to (a) shares sold during the term of the Authorized Capital/VII on
des Genehmigten Kapitals/VII aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen")
ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die entsprechenden
Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals/VII in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals/VII auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S . 4 AktG ausgegeben werden;
iii. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten
the basis of an authorization to sell treasury shares pursuant to §§ 71 (1) No. 8 Sentence 5, 186 (3) Sentence 4 AktG under exclusion of subscription rights; (b) shares that can be or are to be issued to satisfy subscription rights or conversion or option rights or obligations arising from convertible bonds and/or bonds with warrants, profit participation rights and/or participating bonds or bonds with warrants (or a combinations of these instruments) (together bonds), provided that the corresponding bonds are issued during the term of the Authorized Capital / VII in analogous application of $\S 186$ (3) sentence 4 AktG under exclusion of shareholders' subscription rights; (c) shares issued during the term of the Authorized Capital/VII on the basis of other capital measures excluding shareholders' subscription rights in analogous application of $\S 186$ (3) sentence 4 AktG;
iii. to the extent necessary in order to be able to grant new shares in the Company to holders or creditors of bonds issued by the Company or by its subordinate Group companies upon the exercise of conversion or option rights or the fulfilment of a conversion or option obligation and, to the extent necessary to grant holders of conversion or option rights or creditors of convertible bonds issued by the Company or by its subordinate Group companies with conversion obligations or bonds with
ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;
iv. im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüss en oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
v. um bis 814.603 neue Aktien im Rahmen eines langfristigen Incentivierungsprogramms an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen
warrants a subscription right to new shares to the extent to which they would be entitled as shareholders after exercising their option or conversion rights or after fulfilling their conversion or option obligations;
iv. in the event of a capital increase against contributions in kind, in particular in connection with mergers of companies or the (also indirect) acquisition of companies, operations, parts of companies, participations or other assets or claims for the acquisition of assets including claims against the company or its group companies;
v. in order to issue up to 814,603 new shares as part of a longterm incentive program to members of the Management Board and employees of the Company and to members of the management bodies and employees of companies affiliated with the Company within the meaning of Sections 15 et seq. AktG.
The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to determine the further details of the capital increase and its implementation. The dividend entitlement of the new shares may also deviate from Section 60 para. (2) of the German Stock Corporation Act (AktG); in particular, the new shares may also -
Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapital/VII oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals/VII die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
(9) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 22.106.873,00 (in Worten: Euro zweiundzwanzig Millionen einhundertsechstausend achthundertdreiundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 22.106.873 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen"), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 6, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 8, geändert durch weiteren Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 10, ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
to the extent permitted by law - carry dividend entitlement from the beginning of the financial year preceding their issue if, at the time of issue of the new shares, the Annual General Meeting has not yet adopted a resolution on the appropriation of profits for this financial year.
The Supervisory Board is authorized to amend the wording of the Articles of Association accordingly after utilization of Authorized Capital/VII or expiry of the period for utilization of Authorized Capital/VII.
(9) The share capital of the Company is conditionally increased by up to EUR 22,106,873.00 (in words: Euro twentytwo million one hundred and six thousand eight hundred and seventythree) by issuing up to $22,106,873$ new no-par value registered shares of the Company with a fractional amount of the registered share capital of EUR 1.00 per share (Conditional Capital 2019/I). The conditional capital increase serves the granting of shares on the exercise of conversion or option rights or the fulfilment of conversion or option obligations or when tendering convertible bonds to the holders or creditors of convertible bonds, warrant bonds, profit participation rights and/or income bonds (or a combination of these instruments) (together the "Bonds") issued on the basis of the authorizing resolution under agenda item 6 of the general meeting of June 12, 2019, as amended by resolution of the annual general meeting of 16 June 2021 under agenda item 8, further amended by resolution of the annual general meeting of June 16, 2022 under agenda item 10. The new shares are issued on the basis of the conversion or option price to be determined in accordance with the authorizing resolution of the general meeting of June 12, 2019, as amended by resolution of the annual general
Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 8, geändert durch weiteren Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 10, jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 8, bis zum 11. Juni 2024 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen oder soweit die Gesellschaft - anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung
meeting of June 16, 2021 under agenda item 8. The conditional capital increase will only be implemented to the extent that the holders or creditors of Bonds which are issued or guaranteed by the Company, dependent companies or by companies in which the Company owns a majority interest either directly or indirectly, on the basis of the authorizing resolution of the general meeting of June 12, 2019, as amended by resolution of the annual general meeting of June 16, 2021 under agenda item 8 , further amended by resolution of the annual general meeting of June 16, 2022 under agenda item 10 , up to June 11, 2024, exercise their conversion or option right or satisfy the conversion or option obligations under such Bonds or tender of shares are made, or to the extent the Company grants shares in the Company instead of paying the amount due as well as to the extent the conversion or option rights or conversion or option obligations are not serviced by treasury shares but rather by shares from authorized capital or other consideration.
The new shares participate in profits from the beginning of the fiscal year in which they are created and for all subsequent fiscal years. In deviation hereof, the Management Board can, insofar as legally permissible, and with the approval of the Supervisory Board, determine that the new shares participate in profits from the beginning of the fiscal year for which at the time of the exercise of the conversion or option rights, the fulfilment of the conversion or option obligations or the granting (of shares) instead of the amount due, still no resolution by the general meeting as to the appropriation
des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2019/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.
(10) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.185.000,00 (in Worten: zwei Millionen einhundertfünfundachtzigtausend Euro) durch Ausgabe von bis zu 2.185.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/II). Das Bedingte Kapital 2017/II dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 4, geändert durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 12, von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2017/II am 14. Juni 2017 bis zum 30. Juni 2020 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2017/II erfolgt zu dem gemäß lit. a) (7)
of the balance sheet profit has been passed.
The Management Board is authorized to determine the further details of the implementation of the conditional capital increase. The Supervisory Board is authorized to amend the Articles of Association accordingly after the respective utilization of the Conditional Capital 2019/I and upon expiration of all option or conversion periods.
(10) The Company's share capital is conditionally increased by up to EUR $2,185,000.00$ (in words: two million one hundred and eighty-five thousand euros) by issuing up to $2,185,000$ new no-par value registered shares in the Company with a fractional amount of the registered share capital of EUR 1.00 per share (Conditional Capital 2017/II). Conditional Capital 2017/II serves exclusively to secure subscription rights from stock options issued by the Company as part of the 2017 stock option program in the period from the registration of Conditional Capital 2017/II on June 14, 2017 until June 30, 2020 to members of the Company's Management Board, members of the management of affiliated companies and selected managers and employees of the Company and affiliated companies in Germany and abroad on the basis of the authorizing resolution of the Annual General Meeting on June 13, 2017 under agenda item 4, amended by the resolution of the Annual General Meeting on June 12, 2019 under agenda item 12. The conditional capital increase will only be carried out to the extent that stock options are issued and the holders of these stock options exercise their subscription rights to shares in the Company. The shares from Contingent Capital 2017/II will be issued at the exercise price determined in accordance with lit. a) (7) of the authorization.
der Ermächtigung festgelegten Ausübungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
(11) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.800.000,00 (in Worten: Euro eine Million achthunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 1.800.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/II). Das Bedingte Kapital 2019/II dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 11, geändert durch Beschluss unter Tagesordnungspunkt 18 der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023, von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2019/II bis zum 30. Juni 2022 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
The new shares will participate in profits from the beginning of the financial year for which no resolution on the appropriation of net profit has been passed by the Annual General Meeting at the time the subscription right is exercised.
The Management Board or, if members of the Company's Management Board are affected, the Supervisory Board is authorized to determine the further details of the conditional capital increase and its implementation.
(11) The Company's share capital is conditionally increased by up to EUR $1,800,000.00$ (in words: one million eight hundred thousand euros) by issuing up to $1,800,000$ new no-par value registered shares in the Company with a fractional amount of the registered share capital of EUR 1.00 per share (Conditional Capital 2019/II). The Conditional Capital 2019/II serves exclusively to secure subscription rights from stock options issued by the Company under the 2019 stock option program in the period from the registration of Conditional Capital 2019/II until June 30, 2022 to members of the Company's Management Board, members of the management of affiliated companies and selected managers and employees of the Company and affiliated companies in Germany and abroad on the basis of the authorization granted by the Annual General Meeting on June 12, 2019 under agenda item 11, as amended by resolution under agenda item 18 of the Annual General Meeting on June 14, 2023. The conditional capital increase will only be carried out to the extent that stock options are issued and the holders of these stock options exercise their subscription rights to shares in the Company. The shares from Contingent Capital 2019/II will be issued at the exercise price determined in
Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019/II erfolgt zu dem gemäß lit. a) (7) der Ermächtigung festgelegten Ausübungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
(12) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 20.000.000,00 (in Worten: Euro zwanzig Millionen) durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen"), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
accordance with lit. a) (7) of the authorization.
The new shares will participate in profits from the beginning of the financial year for which no resolution on the appropriation of net profit has been passed by the Annual General Meeting at the time the subscription right is exercised.
The Management Board or, if members of the Company's Management Board are affected, the Supervisory Board is authorized to determine the further details of the conditional capital increase and its implementation.
(12) The share capital of the Company is conditionally increased by up to EUR 20,000,000.00 (in words: Euro twenty million) by issuing up to 20,000,000 new no-par value registered shares of the Company with a fractional amount of the registered share capital of EUR 1.00 per share (Conditional Capital 2020/I). The conditional capital increase serves the granting of shares on the exercise of conversion or option rights or the fulfilment of conversion or option obligations or when tendering convertible bonds to the holders or creditors of convertible bonds, warrant bonds, profit participation rights and/or income bonds (or a combination of these instruments) (together the "Bonds") issued on the basis of the authorizing resolution under agenda item 9 of the general meeting of June 18, 2020. The new shares are issued on the basis of the conversion or option price to be determined in accordance with the authorizing resolution of the general meeting of June 18, 2020. The conditional capital increase will only be implemented to the extent that the holders or creditors of Bonds which are issued or guaranteed by the Company, dependent companies or by companies in which the Company owns a majority
durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Juni 2020 bis zum 17. Juni 2025 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungsoder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags - Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungsoder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2020/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.
(13) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 13. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 13.338.986,00 (in Worten: dreizehn Millionen
interest either directly or indirectly, on the basis of the authorizing resolution of the general meeting of June 18, 2020 up to June 17, 2025, exercise their conversion or option right or satisfy the conversion or option obligations under such Bonds or tender of shares are made, or to the extent the Company grants shares in the Company instead of paying the amount due as well as to the extent the conversion or option rights or conversion or option obligations are not serviced by treasury shares but rather by shares from authorized capital or other consideration. The new shares participate in profits from the beginning of the fiscal year in which they are created and for all subsequent fiscal years. In deviation hereof, the Management Board can, insofar as legally permissible, and with the approval of the Supervisory Board, determine that the new shares participate in profits from the beginning of the fiscal year for which at the time of the exercise of the conversion or option rights, the fulfilment of the conversion or option obligations or the granting (of shares) instead of the amount due, still no resolution by the general meeting as to the appropriation of the balance sheet profit has been passed. The Management Board is authorized to determine the further details of the implementation of the conditional capital increase. The Supervisory Board is authorized to amend the Articles of Association accordingly after the respective utilization of the Conditional Capital 2020/I and upon expiration of all option or conversion periods.
(13) The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to increase the share capital in the period until June 13, 2028 by a total of up to EUR 13,338,986.00 (in words:
dreihundertachtunddreißigtausend neunhundertsechsundachtzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 13.338.986 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/II).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/II auszuschließen,
i. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
ii. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von $10 \%$ des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2023/II noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2023/II überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 $\%$ des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
Euro thirteen million three hundred and thirty-eight thousand nine hundred and eighty-six) by issuing up to $13,338,986$ new registered no-par value shares against cash and/or contributions in kind on one or several occasions (Authorized Capital 2023/II).
Shareholders must in principle be granted a subscription right. The shares may also be underwritten by one or more credit institutions or companies within the meaning of Section 186 para. (5) sent. 1 AktG with the obligation to offer them to the shareholders of the company for subscription.
The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to exclude shareholders' subscription rights for one or more capital increases within the scope of Authorized Capital 2023/II in the following cases:
i. to exclude fractional amounts from subscription rights;
ii. in the case of a capital increase in exchange for cash contributions, if the issuing price of the new shares is not significantly lower than the stock exchange price of the already listed shares of the Company; however, this authorization only applies on the condition that the calculated proportion of the share capital attributable to the shares issued under exclusion of subscription rights pursuant to Section 186 para. (3) sent. 4 AktG may not exceed the limit of $10 \%$ of the share capital of the Company either at the time the Authorized Capital 2023/II becomes effective or - if this amount is lower - at the time the Authorized Capital 2023/II is exercised. The proportionate amount of share capital is to be set off against the $10 \%$ limit of
anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/II aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen")
ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die entsprechenden
Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/II in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/II auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden;
iii. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete
Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern
share capital attributable to (a) shares sold during the term of the Authorized Capital 2023/II on the basis of an authorization to sell treasury shares pursuant to Sections 71 para. (1) No. 8 sent. 5, 186 para. (3) sent. 4 AktG under exclusion of subscription rights; (b) shares that can be or are to be issued to satisfy subscription rights or conversion or option rights or obligations arising from convertible bonds and/or bonds with warrants, profit participation rights and/or participating bonds or bonds with warrants (or combinations of these instruments) (together "bonds"), provided that the corresponding bonds are issued during the term of the Authorized Capital 2023/II in analogous application of Section 186 para. (3) sent. 4 AktG under exclusion of shareholders' subscription rights; (c) shares issued during the term of the Authorized Capital 2023/II on the basis of other capital measures excluding shareholders' subscription rights in analogous application of Section 186 para. (3) sent. 4 AktG;
iii. to the extent necessary in order to be able to grant new shares in the Company to holders or creditors of bonds issued by the Company or by its subordinate Group companies upon the exercise of conversion or option rights or the fulfilment of a conversion or option obligation and, to the extent necessary to grant holders of conversion or option rights or creditors of convertible bonds issued by the Company or by its subordinate Group
von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;
iv. im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
companies with conversion obligations or bonds with warrants a subscription right to new shares to the extent to which they would be entitled as shareholders after exercising their option or conversion rights or after fulfilling their conversion or option obligations;
iv. in the event of a capital increase against contributions in kind, in particular in connection with mergers of companies or the (also indirect) acquisition of companies, operations, parts of companies, participations or other assets or claims for the acquisition of assets including claims against the Company or its Group companies;
The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to determine the further details and conditions of the capital increases from authorized capital and the issue of shares. The dividend entitlement of the new shares may also deviate from Section 60 para. (2) AktG; in particular, the new shares may also - to the extent permitted by law - carry dividend entitlement from the beginning of the financial year preceding their issue if, at the time of issue of the new shares, the Annual General Meeting has not yet adopted a resolution on the appropriation of profits for this financial year.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/II oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/II die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
(14) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 14.000.000,00 (in Worten: Euro vierzehn Millionen) durch Ausgabe von bis zu 14.000 .000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen"), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 bis zum 15. Juni 2026 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungsoder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen oder soweit die Gesellschaft -
The Supervisory Board is authorized to amend the wording of the Articles of Association after utilization of Authorized Capital 2023/II or expiry of the period for utilization of Authorized Capital 2023/II accordingly.
(14) The share capital of the Company is conditionally increased by up to EUR 14,000,000.00 (in words: Euro fourteen million) by issuing up to 14,000,000 new no-par value registered shares of the Company with a fractional amount of the registered share capital of EUR 1.00 per share (Conditional Capital 2021/I). The conditional capital increase serves the granting of shares on the exercise of conversion or option rights or the fulfilment of conversion or option obligations or when tendering convertible bonds to the holders or creditors of convertible bonds, warrant bonds, profit participation rights and/or income bonds (or a combination of these instruments) (together the "Bonds") issued on the basis of the authorizing resolution under agenda item 8 of the general meeting of June 16, 2021. The new shares are issued on the basis of the conversion or option price to be determined in accordance with the authorizing resolution of the general meeting of June 16, 2021. The conditional capital increase will only be implemented to the extent that the holders or creditors of Bonds which are issued or guaranteed by the Company, dependent companies or by companies in which the Company owns a majority interest either directly or indirectly, on the basis of the authorizing resolution of the general meeting of June 16, 2021 up to June 15, 2026, exercise their conversion or option right or satisfy the conversion or option obligations under such Bonds or tender of shares are made, or to the extent the Company grants shares in the Company instead of paying the amount due as well as to the extent the conversion or option rights or conversion or option obligations are not serviced by treasury shares but rather
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags - Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2021/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.
The new shares participate in profits from the beginning of the fiscal year in which they are created and for all subsequent fiscal years. In deviation hereof, the Management Board can, insofar as legally permissible, and with the approval of the Supervisory Board, determine that the new shares participate in profits from the beginning of the fiscal year for which at the time of the exercise of the conversion or option rights, the fulfilment of the conversion or option obligations or the granting (of shares) instead of the amount due, still no resolution by the general meeting as to the appropriation of the balance sheet profit has been passed.
The Management Board is authorized to determine the further details of the implementation of the conditional capital increase. The Supervisory Board is authorized to amend the Articles of Association accordingly after the respective utilization of the Conditional Capital 2021/I and upon expiration of all option or conversion periods.
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 10, geändert durch weiteren Beschluss unter Tagesordnungspunkt 18 der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 sowie Beschluss unter Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024, von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2021/II bis zum 15. Juni 2026 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Führungskräfte und Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021/II erfolgt zu dem gemäß lit. a) (7) der Ermächtigung festgelegten Ausübungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
Der Vorstand oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2021/II und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.
the authorization of the Annual General Meeting of June 16, 2021 under agenda item 10, amended by a further resolution under agenda item 18 of the Annual General Meeting on June 14, 2023 and resolution under agenda item 10 of the Annual General Meeting on June 19, 2024 to members of the Company's Management Board, members of the management of affiliated companies and selected managers and employees of the Company and affiliated companies in Germany and abroad as part of the 2021 stock option program in the period from the registration of Conditional Capital 2021/II until June 15, 2026. The conditional capital increase will only be carried out to the extent that stock options are issued and the holders of these stock options exercise their subscription rights to shares in the Company. The shares from Conditional Capital 2021/II will be issued at the exercise price determined in accordance with a) (7) of the authorization.
The new shares will participate in profits from the beginning of the financial year for which no resolution on the appropriation of net profit has been passed by the Annual General Meeting at the time the subscription right is exercised.
The Management Board or, if members of the Company's Management Board are affected, the Supervisory Board is authorized to determine the further details of the conditional capital increase and its implementation. The Supervisory Board is authorized to amend the Articles of Association in accordance with the respective utilization of the Conditional Capital 2021/II and after the expiry of all option and conversion periods.
(17) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 12.556.343,00 (in Worten: Euro zwölf Millionen fünfhundertsechsundfünfzigtausend dreihundertdreiundvierzig) durch Ausgabe von bis zu 12.556.343 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen"), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 10 ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 bis zum 15. Juni 2027 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungsoder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags - Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder
(17) The share capital of the Company is conditionally increased by up to EUR 12,556,343.00 (in words: euro twelve million five hundred and fifty-six thousand three hundred fortythree) by issuing up to $12,556,343$ new no-par value registered shares of the Company with a fractional amount of the registered share capital of EUR 1.00 per share (Conditional Capital 2022/I). The conditional capital increase serves the granting of shares on the exercise of conversion or option rights or the fulfilment of conversion or option obligations or when tendering convertible bonds to the holders or creditors of convertible bonds, warrant bonds, profit participation rights and/or income bonds (or a combination of these instruments) (together the "Bonds") issued on the basis of the authorizing resolution under agenda item 10 of the general meeting of June 16, 2022.
The new shares are issued on the basis of the conversion or option price to be determined in accordance with the authorizing resolution of the general meeting of June 16, 2022. The conditional capital increase will only be implemented to the extent that the holders or creditors of Bonds which are issued or guaranteed by the Company, dependent companies or by companies in which the Company owns a majority interest either directly or indirectly, on the basis of the authorizing resolution of the general meeting of June 16, 2022 up to June 15, 2027, exercise their conversion or option right or satisfy the conversion or option obligations under such Bonds or tender of shares are made, or to the extent the Company grants shares in the Company instead of paying the amount due as well as to the extent the conversion or option rights or conversion or option obligations are not serviced by treasury shares but rather by shares from authorized capital or other consideration. The new shares
Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungsoder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern
(18) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 12.556.343,00 (in Worten: Euro zwölf Millionen fünfhundertsechsundfünfzigtausend dreihundertdreiundvierzig) durch Ausgabe von bis zu 12.556.343 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/ oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente)
participate in the profits from the beginning of the fiscal year in which they are created and for all subsequent fiscal years. In deviation hereof, the Management Board can, insofar as legally permissible, and with the approval of the Supervisory Board, determine that the new shares participate in profits from the beginning of the fiscal year for which at the time of the exercise of the conversion or option rights, the fulfilment of the conversion or option obligations or the granting (of shares) instead of the amount due, still no resolution by the general meeting as to the appropriation of the balance sheet profit has been passed.
The Management Board is authorized to determine the further details of the implementation of the conditional capital increase. The Supervisory Board is authorized to amend the Articles of Association accordingly after the respective utilization of the Conditional Capital 2022/I and upon expiration of all option or conversion periods.
(18) The share capital of the Company is conditionally increased by up to EUR 12,556,343.00 (in words: euro twelve million five hundred and fifty-six thousand three hundred forty three) by issuing up to $12,556,343$ new no-par value registered shares of the Company with a fractional amount of the registered share capital of EUR 1.00 per share (Conditional Capital 2022/II). The conditional capital increase serves the granting of shares on the exercise of conversion or option rights or the fulfilment of conversion or option obligations or when tendering convertible bonds to the holders or creditors of convertible bonds, warrant bonds, profit participation rights and/or income bonds (or a combination of these instruments) (together the "Bonds") issued on the basis of the
(nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen"), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 ausgegeben worden sind.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. Juni 2022 bis zum 15. Juni 2027 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungsoder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags - Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Options-rechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung
authorizing resolution under agenda item 11 of the general meeting of June 16, 2022.
The new shares are issued on the basis of the conversion or option price to be determined in accordance with the authorizing resolution of the general meeting of June 16, 2022. The conditional capital increase will only be implemented to the extent that the holders or creditors of Bonds which are issued or guaranteed by the Company, dependent companies or by companies in which the Company owns a majority interest either directly or indirectly, on the basis of the authorizing resolution of the general meeting of June 16, 2022 up to June 15, 2027, exercise their conversion or option right or satisfy the conversion or option obligations under such Bonds or tender of shares are made, or to the extent the Company grants shares in the Company instead of paying the amount due as well as to the extent the conversion or option rights or conversion or option obligations are not serviced by treasury shares but rather by shares from authorized capital or other consideration.
The new shares participate in profits from the beginning of the fiscal year in which they are created and for all subsequent fiscal years. In deviation hereof, the Management Board can, insofar as legally permissible, and with the approval of the Supervisory Board, determine that the new shares participate in profits from the beginning of the fiscal year for which at the time of the exercise of the conversion or option rights, the fulfilment of the conversion or option obligations or the granting (of shares) instead of the amount due, still no resolution by the
des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022/II und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.
(19) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 13. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 4.917.168,00 (in Worten: vier Millionen neunhundertsiebzehntausend einhundertachtundsechzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 4.917.168 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/I auszuschließen,
i. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
ii. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
general meeting as to the appropriation of the balance sheet profit has been passed.
The Management Board is authorized to determine the further details of the implementation of the conditional capital increase. The Supervisory Board is authorized to amend the Articles of Association accordingly after the respective utilization of the Conditional Capital 2022/II and upon expiration of all option or conversion periods.
(19) The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to increase the share capital in the period until June 13, 2028 by a total of up to EUR 4,917,168.00 (in words: Euro four million nine hundred and seventeen thousand one hundred and sixty-eight) by issuing up to 4,917,168 new registered no-par value shares against cash and/or contributions in kind on one or several occasions (Authorized Capital 2023/I).
Shareholders must in principle be granted a subscription right. The shares may also be underwritten by one or more credit institutions or companies within the meaning of Section 186 para. (5) sent. 1 AktG with the obligation to offer them to the shareholders of the company for subscription
The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to exclude shareholders' subscription rights for one or more capital increases within the scope of Authorized Capital 2023/I in the following cases:
i. to exclude fractional amounts from subscription rights;
ii. in the case of a capital increase in exchange for cash contributions, if the issuing price of the new shares is not
börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von $10 \%$ des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2023/I noch - wenn dieser Betrag geringer ist zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2023/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von $10 \%$ des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen")
ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die entsprechenden
Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I auf der Grundlage
significantly lower than the stock exchange price of the already listed shares of the company; however, this authorization only applies on the condition that the calculated proportion of the share capital attributable to the shares issued under an exclusion of subscription rights pursuant to Section 186 para. (3) sent. 4 AktG may not exceed the limit of $10 \%$ of the share capital of the Company either at the time the Authorized Capital 2023/I becomes effective or - if this amount is lower - at the time the Authorized Capital 2023/I is exercised. The proportionate amount of share capital is to be set off against the $10 \%$ limit of share capital attributable to (a) shares sold during the term of the Authorized Capital 2023/I on the basis of an authorization to sell treasury shares pursuant to Sections 71 para. (1) No. 8 sent. 5, 186 para. (3) sent. 4 AktG under exclusion of subscription rights; (b) shares that can be or are to be issued to satisfy subscription rights or conversion or option rights or obligations arising from convertible bonds and/or bonds with warrants, profit participation rights and/or participating bonds or bonds with warrants (or a combination of these instruments) (together "bonds"), provided that the corresponding bonds are issued during the term of the Authorized Capital 2023/I in analogous application of Section 186 para. (3) sent. 4 AktG under exclusion of shareholders' subscription rights; (c) shares issued during the term of the Authorized Capital 2023/I on the basis of other capital measures
anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden;
iii. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete
Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustünde;
iv. im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
excluding shareholders' subscription rights in analogous application of Section 186 para. (3) sent. 4 AktG;
iii. to the extent necessary, in order to be able to grant new shares in the Company to holders or creditors of bonds issued by the Company or by its subordinate Group companies upon the exercise of conversion or option rights or the fulfilment of a conversion or option obligation and, to the extent necessary to grant holders of conversion or option rights or creditors of convertible bonds issued by the Company or by its subordinate Group companies with conversion obligations or bonds with warrants, a subscription right to new shares to the extent to which they would be entitled as shareholders after exercising option or conversion rights or after fulfilling their conversion or option obligations;
iv. in the event of a capital increase against contributions in kind, in particular in connection with mergers of companies or the (also indirect) acquisition of companies, operations, parts of companies, participations or other assets or claims for the acquisition of assets including claims against the Company or its Group companies;
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von $\S 60$ Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
(20) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 13. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 2.749.645,00 (in Worten: zwei Millionen siebenhundertneunundvierzigtausendsechshundertfünfundvierzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 2.749.645 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/III).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im
The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to determine the further details and conditions of capital increases from authorized capital and the issuance of shares. The dividend entitlement of the new shares may also deviate from Section 60 para. (2) AktG; in particular, the new shares may also - to the extent permitted by law - carry dividend entitlement from the beginning of the financial year preceding their issue if, at the time of issue of the new shares, the Annual General Meeting has not yet adopted a resolution on the appropriation of profits for this financial year.
The Supervisory Board is authorized to amend the wording of the Articles of Association after utilization of Authorized Capital 2023/I or expiry of the period for utilization of Authorized Capital 2023/I accordingly.
(20) The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to increase the share capital in the period up to June 13, 2028 by up to a total of EUR 2,749,645.00 (in words: two million seven hundred forty-nine thousand and six hundred forty-five euros) by issuing up to $2,749,645$ new registered no-par value shares against cash and/or contributions in kind on one or several occasions (Authorized Capital 2023/III).
Shareholders shall generally be granted subscription rights. The shares may also be taken up by one or more credit institutions or companies within the meaning of Section 186 para. (5) sent. 1 AktG with the obligation to offer them for subscription to the shareholders of the Company.
The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to exclude shareholders' subscription rights for one or more
Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/III auszuschließen,
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von $\S 60$ Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/III oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/III die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
(21) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 13.338.986,00 (in Worten: dreizehn Millionen dreihundertachtunddreißigtausend neunhundertsechsundachtzig Euro) durch
capital increases under Authorized Capital 2023/III,
The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to determine the further details and conditions of capital increases from authorized capital and the issue of shares. The dividend entitlement of the new shares may also deviate from Section 60 para. (2) AktG; in particular, the new shares may also - to the extent permitted by law - carry dividend entitlement from the beginning of the financial year preceding their issue if, at the time of issue of the new shares, the Annual General Meeting has not yet adopted a resolution on the appropriation of profits for this financial year.
The Supervisory Board is authorized to amend the wording of the Articles of Association accordingly after the utilization of Authorized Capital 2023/III or expiry of the period for the utilization of Authorized Capital 2023/III.
(21) The share capital of the Company is conditionally increased by up to EUR $13,338,986.00$ (in words: thirteen million three hundred and thirty-eight thousand nine hundred and eighty-six
Ausgabe von bis zu 13.338.986 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen"), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 12 ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 bis zum 13. Juni 2028 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungsoder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags - Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, euros) by issuing up to $13,338,986$ new no-par value registered shares of the Company with a fractional amount of the registered share capital of EUR 1.00 per share (Conditional Capital 2023/I). The conditional capital increase serves the granting of shares upon the exercise of conversion or option rights or the fulfillment of conversion or option obligations or upon tender to the holders or creditors of convertible bonds, bonds with warrants, profit participation rights and/or profit participating bonds (or combinations of these instruments) (hereinafter jointly referred to as "Bonds") issued on the basis of the authorization resolution of the Annual General Meeting of June 14, 2023 under agenda item 12. The new shares shall be issued on the basis of the conversion or option price to be determined in each case in accordance with the authorization resolution of the Annual General Meeting of June 14, 2023. The conditional capital increase shall only be carried out to the extent that the holders or creditors of Bonds issued or guaranteed by the Company or by a dependent company or by a company in which the Company directly or indirectly holds a majority interest, on the basis of the authorization resolution of the Annual General Meeting on June 14, 2023 until June 13, 2028, exercise their conversion or option rights or fulfill conversion or option obligations from such Bonds or shares are tendered or insofar as the Company grants shares in the Company instead of paying the cash amount due and to the extent the conversion or option rights or conversion or option obligations are not serviced by treasury shares, shares from authorized capital or by other considerations. The new shares shall participate in the profits from the beginning of the financial year in which they are created and for all subsequent financial years; in deviation hereof, the Management Board can, insofar as legally permissible and subject to the approval of the Supervisory Board, determine that the
und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungsoder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2023/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.
(22) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 13.338.986,00 (in Worten: dreizehn Millionen dreihundertachtunddreißigtausend neunhundertsechsundachtzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 13.338.986 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen"), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 13 ausgegeben worden sind. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der
new shares shall participate in profits from the beginning of the financial year for which, at the time of the exercise of conversion or option rights, the fulfillment of conversion or option obligations or the granting in lieu of the cash amount due, no resolution of the Annual General Meeting on the appropriation of net income has yet been adopted. The Management Board is authorized to determine the further details of the implementation of the conditional capital increase. The Supervisory Board is authorized to amend the Articles of Association in accordance with the respective utilization of Conditional Capital 2023/I and after expiry of all option and conversion periods.
(22) The share capital of the Company is conditionally increased by up to EUR $13,338,986.00$ (in words: thirteen million three hundred and thirty-eight thousand nine hundred and eighty-six euros) by issuing up to $13,338,986$ new no-par value registered shares of the Company with a fractional amount of the registered share capital of EUR 1.00 per share (Conditional Capital 2023/II). The conditional capital increase serves the granting of shares upon the exercise of conversion or option rights or the fulfillment of conversion or option obligations or upon tender to the holders or creditors of convertible bonds, bonds with warrants, profit participation rights and/or profit participating bonds (or combinations of these instruments) (hereinafter jointly referred to as "Bonds") issued on the basis of the authorization resolution of the Annual General Meeting of June 14, 2023 under agenda item 13. The new shares shall be issued on the basis of the conversion or option price to be determined in each case in accordance with the authorization resolution of the Annual General Meeting of June 14,
Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 bis zum 13. Juni 2028 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungsoder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags - Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungsoder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2023/II und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.
2023. The conditional capital increase shall only be carried out to the extent that the holders or creditors of Bonds issued or guaranteed by the Company or by a dependent company or by a company in which the Company directly or indirectly holds a majority interest, on the basis of the authorization resolution of the Annual General Meeting on June 14, 2023 until June 13, 2028, exercise their conversion or option rights or fulfill conversion or option obligations from such Bonds or shares are tendered or insofar as the Company grants shares in the Company instead of paying the cash amount due and to the extent the conversion or option rights or conversion or option obligations are not serviced by treasury shares, shares from authorized capital or other considerations. The new shares shall participate in profits from the beginning of the financial year in which they are created and for all subsequent financial years; in deviation hereof, the Management Board can, insofar as legally permissible and subject to the approval of the Supervisory Board, determine that the new shares shall participate in profits from the beginning of the financial year for which, at the time of the exercise of conversion or option rights, the fulfillment of conversion or option obligations or the granting in lieu of the cash amount due, no resolution of the Annual General Meeting on the appropriation of net income has yet been adopted. The Management Board is authorized to determine the further details of the implementation of the conditional capital increase. The Supervisory Board is authorized to amend the Articles of Association in accordance with the respective utilization of Conditional Capital 2023/II and after expiry of all option and conversion periods.
(23) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 18. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 12.570.944,00 (in Worten: Euro zwölf Millionen fünfhundertsiebzigtausend neunhundertvierundvierzig) durch Ausgabe von bis zu 12.570.944 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I im Folgenden Fall auszuschließen:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann
(23) The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to increase the share capital in the period up to June 18, 2029 by up to a total of EUR 12,570,944.00 (in words: Euro twelve million five hundred seventy thousand nine hundred forty four) by issuing up to $12,570,944$ new no-par value registered shares against cash and/or non-cash contributions on one or more occasions (Authorized Capital 2024/I).
Shareholders must generally be granted subscription rights. The shares may also be acquired by one or more banks or companies within the meaning of Section 186 (5) sentence 1 AktG with the obligation to offer them to the Company's shareholders for subscription.
The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to exclude shareholders' subscription rights for one or more capital increases within the scope of Authorized Capital 2024/I in the following case:
The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to determine the further details and conditions of the implementation of capital increases from authorized capital and the issue of shares. The
die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
(24) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 18. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 800.000,00 (in Worten: Euro achthunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 800.000,00 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/II).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/II im Folgenden Fall auszuschließen:
The Supervisory Board is authorized to amend the wording of the Articles of Association accordingly after utilization of the Authorized Capital 2024/I or expiry of the period for utilization of the Authorized Capital 2024/I.
(24) The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to increase the share capital in the period up to June 18, 2029 by up to a total of EUR 800,000.00 (in words: Euro eight hundred thousand) by issuing up to 800,000 new no-par value registered shares against cash and/or non-cash contributions on one or more occasions (Authorized Capital 2024/II).
Shareholders must generally be granted subscription rights. The shares may also be acquired by one or more banks or companies within the meaning of Section 186 (5) sentence 1 AktG with the obligation to offer them to the Company's shareholders for subscription.
The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to exclude shareholders' subscription rights for one or more capital increases within the scope of Authorized Capital 2024/II in the following case:
deren unmittelbarer alleiniger wirtschaftlicher und rechtlicher Eigentümer die vorstehend genannten Personen sind, auch gegen Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft oder verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff . AktG.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von $\S 60$ Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/II oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/II die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
(1) Die Aktien lauten auf den Namen.
Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen. Die Gesellschaft führt ein elektronisches Aktienregister. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich
direct sole economic and legal owner is the aforementioned persons, also against contribution of claims against the Company or affiliated companies within the meaning of Sections 15 et seq. AktG.
The Management Board is authorized, with the approval of the Supervisory Board, to determine the further details and conditions of the implementation of capital increases from authorized capital and the issue of shares. The profit entitlement of the new shares may also be structured in deviation from Section 60 para. (2) AktG; in particular, the new shares may also carry profit entitlement from the beginning of the financial year preceding their issue if, at the time the new shares are issued, the Annual General Meeting has not yet passed a resolution on the appropriation of profits for this financial year.
The Supervisory Board is authorized to amend the wording of the Articles of Association accordingly after utilization of the Authorized Capital 2024/II or expiry of the period for utilization of the Authorized Capital 2024/II.
(1) The shares are registered by name.
If, in the case of a capital increase, the resolution on the increase does not specify whether the new shares are to be bearer shares or registered shares, they shall be registered shares. The Company maintains an electronic share register. Shareholders must provide the Company with the information required by law for entry
vorgeschriebenen Angaben mitzuteilen. Ferner ist mitzuteilen, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Inhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, auch gehören.
Sofern Aktionäre eine elektronische Adresse zum Aktienregister übermitteln, wird die Gesellschaft die Mitteilungen gemäß § 125 AktG auf elektronischem Weg an diese Adresse übermitteln, sofern der Aktionär diesem Vorgehen nicht ausdrücklich widerspricht. Der Vorstand ist - ohne dass hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt, diese Mitteilungen auch auf anderem Weg zu versenden.
(2) Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern. Ein Anspruch der Aktionäre auf Ausgabe von Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen ist ausgeschlossen.
(3) Die Form und den Inhalt von Aktienurkunden, etwaigen Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.
in the share register. Furthermore, it must be communicated to which extent the shares belong to the person who is to be entered as the holder in the share register.
If shareholders submit an electronic address for entry in the share register, the Company will send notifications pursuant to § 125 German Stock Corporation Act (AktG) by electronic communication to this address, unless the shareholder expressly objects to this procedure. The Management Board is entitled - without any claim to this - to send these notifications by other means.
(2) As far as legally permissible and not required by the rules and procedures of a stock exchange on which the shares are admitted for trading, the right of shareholders to receive share certificates shall be excluded. The Company is entitled to issue share certificates representing individual shares (individual share certificates) or several shares (global share certificates). The shareholders shall have no claim to the issue of dividend or renewal coupons.
(3) Form and content of share certificates as well as dividend and renewal coupons, if any, are determined by the Management Board with the approval of the Supervisory Board. The same applies with regard to bonds and interest coupons.
Organe der Gesellschaft sind:
(a) der Vorstand,
(b) der Aufsichtsrat,
(c) die Hauptversammlung.
(1) Der Vorstand besteht aus einer oder aus mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands.
(2) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.
(3) Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen.
(4) Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens 6 Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.
The Company‘s corporate bodies are:
(a) the Management Board,
(b) the Supervisory Board,
(c) the General Meeting of
Shareholders.
(1) The Management Board consists of one or more members. The number of members of the Management Board shall be determined by the Supervisory Board.
(2) The Supervisory Board may appoint a chairman as well as a deputy chairman of the Management Board.
(3) The Supervisory Board is responsible for the appointment of members of the Management Board, the conclusion of their employment contracts and the revocation of appointments as well as for the change and termination of their employment contracts. The Supervisory Board may adopt Rules of Procedure for the Management Board.
(4) The members of the Management Board are appointed by the Supervisory Board for a maximum term of six years. Reappointments are permissible.
(1) Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig.
(2) Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
(3) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. Der Aufsichtsrat kann ferner alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. Alternative BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Prokuristen im Sinne der $\S \S 48$ ff. HGB oder andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten.
(1) The Management Board shall manage the Company in its own responsibility. It manages the Company in accordance with the law, the Articles of Association and the Rules of Procedure for the Management Board. Notwithstanding the joint responsibility of the Management Board, the individual board members manage their respective business segments according to the Rules of Procedure on their own responsibility.
(2) If only one member of the Management Board is appointed, such member solely represents the Company. If the Management Board consists of several members, the Company is legally represented by two members of the Management Board or by one member of the Management Board together with an authorized representative (Prokurist).
(3) The Supervisory Board can determine that individual members of the Management Board are authorised to solely represent the Company. The Supervisory Board may also generally or in specific cases issue an exemption to all or to specific members of the Management Board from the prohibition to represent more than one party pursuant to $\S 1812 \mathrm{nd}$ alternative of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, BGB); $\S 112$ AktG remains unaffected. The Company is otherwise represented by holders of a general commercial power of attorney within the meaning of $\S 48$ et seq. HGB or by other authorised representative to be determined by the Management Board.
(1) Der Vorstand beschließt in der Regel in Sitzungen. Auf Antrag eines Vorstandsmitglieds können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Vorstandsmitglieder telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden, wenn kein Mitglied des Vorstandes diesem Verfahren unverzüglich widerspricht; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) erfolgen.
(2) Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, in Kombination der vorgenannten Formen sowie in Kombination von Sitzung und Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung erfolgen, wenn ein Mitglied des Vorstands dies beantragt und kein anderes Vorstandsmitglied diesem Verfahren unverzüglich widerspricht. Sofern ein Mitglied des Vorstands nicht an einer solchen Beschlussfassung teilgenommen hat, soll es unverzüglich über die gefassten Beschlüsse informiert werden.
(3) Ein aus nur zwei Personen bestehender Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn alle, ein aus drei oder mehr Personen bestehender Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung in einer der in Abs. 1 oder 2 genannten Formen teilnehmen.
(1) Resolutions of the Management Board shall generally be passed in meetings. At the request of a member of the Management Board, the meetings of the Management Board may also be held in the form of a telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference) and individual members of the Management Board may be connected to the meetings via telephone or by other electronic means of communication (especially by video link) if no member of the Management Board objects to this procedure without undue delay; in such cases resolutions may also be passed by way of the telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video link).
(2) Resolutions of the Management Board may also be adopted outside of meetings by casting the vote in writing, in oral form, by telephone, by telefax, by e-mail or any other customary means of communication or in a combination of the aforementioned forms or in a combination of a meeting and adopting the resolution outside of a meeting at the request of a member of the Management Board if no other member objects to this procedure without undue delay. In case a member of the Management Board has not taken part in such voting it shall be informed on the resolutions passed without undue delay.
(3) If the Management Board has only two members, it has a quorum if all its members, and if it has three or more members, if at least half of its members take part in the voting pursuant to para. 1 or 2 . Members of the Management
Vorstandsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält.
(4) Der Vorstand soll sich nach Kräften bemühen, alle seine Beschlüsse einstimmig zu fassen. Sollte keine Einstimmigkeit erreicht werden, wird der Beschluss mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht durch Gesetz oder diese Satzung oder die Geschäftsordnung andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Der Vorstand kann nur einstimmig beschließen, sofern er nur aus zwei Mitgliedern besteht. Art. 50 Abs. 2 Satz 1 SE-VO gilt nicht.
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus acht Mitgliedern.
(2) Die Zahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat und das insoweit geltende Bestellungsverfahren richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften (hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat insbesondere nach Maßgabe der gemäß §§ 13 Abs. 1, 21 SEBG geschlossenen Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung). Die Vertreter der Anteilseigner (mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats) werden ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt.
(3) Die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl durch die Hauptversammlung bis zur Beendigung
Board who abstain from voting are also considered to take part in the voting.
(4) The Management Board shall use best efforts to ensure that its resolutions are adopted unanimously. If unanimity cannot be achieved, the relevant resolution shall be passed with simple majority of the votes cast, unless other majorities are required by law, these Articles of Association or the Rules of Procedure. If the Management Board has only two members, any resolutions must be adopted unanimously. Art. 50 para. 2 sentence 1 of the SE-Regulation does not apply.
(1) The Supervisory Board consists of eight members.
(2) The number of the employee representatives in the Supervisory Board as well as the appointment procedure in this respect are determined by the legal provisions (in particular, regarding the participation of the employee representatives in the Supervisory Board, by the employee involvement agreement concluded in accordance with $\S \S 13$ para. 1, 21 SEBG). The representatives of the shareholders (at least half of the members of the Supervisory Board) are elected by the General Meeting without being bound to election proposals.
(3) Unless otherwise specified at the time of their election, the representatives of the shareholders in the Supervisory Board are elected by the General Meeting for a period terminating at the
der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der Arbeitnehmervertreter richtet sich nach Maßgabe der gemäß §§ 13 Abs. 1, 21 SEBG geschlossenen Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung und beträgt ebenfalls längstens sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.
(4) Eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt. Entsprechendes gilt, falls eine Nachwahl wegen Wahlanfechtung notwendig wird.
(5) Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gleichzeitig Ersatzmitglieder bestellen, die in einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender oder durch Wahlanfechtung fortgefallener Aufsichtsratsmitglieder treten. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitglieds, so erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Nachwahl nach vorstehendem § 10 Abs. 4 stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. War das infolge einer Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.
end of the General Meeting that resolves on the formal approval of the members' acts for the fourth fiscal year following the commencement of their term of office, however, for no more than six years. The fiscal year in which the term of office begins shall not be included in this calculation. The term of the employee representatives is determined by the employee involvement agreement concluded in accordance with $\S \S 13$ para. 1, 21 SEBG and is also no longer than six years. Reappointments are permissible.
(4) For members of the Supervisory Board who leave office before the end of their term a successor shall be elected for the remaining term of the member who has left office unless the General Meeting specifies a shorter term for such successor. The same applies if a successor has to be elected due to a challenge of the election.
(5) For members of the Supervisory Board who are to be elected by the General Meeting, the General Meeting may, at the time of their election, appoint substitute members who shall replace shareholder members of the Supervisory Board leaving office before the end of their term or whose election has been successfully contested in the order to be determined at the time at which such substitute members are appointed. The term of office of such substitute member shall terminate at the end of the General Meeting in which a successor is elected in accordance with $\S 10$ para. 4 above and at the latest at the end of the term of office of the leaving member. If the substitute member whose term of office has terminated due to the election of a successor was appointed as substitute member for several members of the Supervisory Board, its position as substitute member shall revive.
(6) Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates - oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter - mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.
(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl soll im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, erfolgen; zu dieser Sitzung bedarf es keiner besonderen Einladung. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus diesem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat jeweils unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.
(3) Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat vorbehaltlich anderweitiger Regelungen in dieser Satzung in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.
(4) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der
(6) Each member of the Supervisory Board and each substitute member may resign from office even without good cause with one month written notice issued to the chairman of the Supervisory Board or, in case of a resignation by the chairman, to his/her deputy. The chairman of the Supervisory Board or, in case of a resignation by the chairman, his/her deputy, can consent to a shortening or to a waiver of this period.
(1) The Supervisory Board elects from among its members a chairman and a deputy chairman. The election shall take place following the General Meeting that has elected the new members of the Supervisory Board; no special invitation is necessary for this meeting. The term of office of the chairman and his/her deputy corresponds to their term of office as members of the Supervisory Board unless a shorter period is determined at the time of their election.
(2) If the chairman or his/her deputy leaves such office before the end of his/her term, the Supervisory Board shall conduct a new election without undue delay.
(3) In all cases in which the deputy acts on behalf of the chairman in the absence of the chairman, he/she has the same rights as the chairman unless otherwise provided in these Articles of Association.
(4) Declarations of the Supervisory Board are made in the name of the Supervisory Board by the chairman. The chairman is
Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
(1) Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz und die Satzung zugewiesen werden.
(2) Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:
(a) Änderung der Geschäftszweige der Gesellschaft sowie die Beendigung bestehender und die Aufnahme neuer Geschäftszweige;
(b) Belastungen von Anteilen wesentlicher Gesellschaften sowie die Liquidation von wesentlichen Gesellschaften;
(c) Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken, soweit der Wert im Einzelfall EUR 10.000.000 übersteigt;
(3) Der Aufsichtsrat kann über die in Abs. 2 genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder den Aufsichtsrat oder durch Beschluss weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen.
(4) Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften widerruflich allgemein oder für den Fall,
authorized to accept declarations on behalf of the Supervisory Board.
(1) The Supervisory Board shall have all rights and obligations assigned to it by law and by these Articles of Association.
(2) The following transactions and measures require the prior consent of the Supervisory Board:
(a) modification of the fields of business of the Company and the termination of existing and commencement of new fields of business;
(b) encumbrance of shares in material companies as well as liquidation of material companies;
(c) acquisition, sale and encumbrance of real estate and similar rights or rights in real estate with a value of more than EUR 10,000,000 in the individual case;
(3) In addition to the transactions and measures stipulated in para. 2, the Supervisory Board may make other types of transactions and measures subject to a requirement of its consent within the Rules of Procedure of the Management Board or of the Supervisory Board or by a resolution of its members.
(4) The Supervisory Board may give revocable consent in advance to a certain group of transactions in general
dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.
(5) Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen.
(1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung.
(2) Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften Ausschüsse bilden. Soweit das Gesetz oder die Satzung es zulassen, kann der Aufsichtsrat ihm obliegende Aufgaben, Entscheidungsbefugnisse und Rechte auf seinen Vorsitzenden, einzelne seiner Mitglieder oder aus seiner Mitte gebildete Ausschüsse übertragen. Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen, wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende kann diese Frist
or to individual transactions that meet certain requirements.
(5) The Supervisory Board is entitled to resolve amendments to the Articles of Association if such amendments only relate to the wording.
(1) The Supervisory Board shall adopt Rules of Procedure for the Supervisory Board in accordance with the law and the provisions of these Articles of Association.
(2) The Supervisory Board can set up committees in accordance with the law. To the extent permitted by law or by these Articles of Association, the Supervisory Board may delegate any of its duties, decision-making powers and rights to its chairman, to one of its members or to committees established from among its members. The Supervisory Board shall determine the composition, competencies and procedures of the committees.
(1) The meetings of the Supervisory Board shall be called at least fourteen days in advance by the chairman of the Supervisory Board, not including the day on which the invitation is sent and the day of the meeting itself. Notice of meetings may be given in writing, by telefax, by e-mail or any other customary means of communication. In urgent cases the chairman may shorten
in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung des Aufsichtsrats die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.
(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet.
(3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
(4) Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung
this period and may call the meeting orally or by telephone. In all other respects regarding the calling of Supervisory Board meetings the rules provided by law as well as by the Rules of Procedure of the Supervisory Board shall apply.
(2) Meetings of the Supervisory Board are chaired by the chairman.
(3) Resolutions of the Supervisory Board shall generally be passed in meetings. At the order of the chairman or with the consent of all Supervisory Board members, the meetings of the Supervisory Board may also be held in the form of a telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference); individual members of the Supervisory Board may be connected to the meetings via telephone or by other electronic means of communication (especially by video link); in such cases resolutions may also be passed by way of the telephone conference or by other electronic means of communication (especially by video conference). Absent members of the Supervisory Board or members who do not participate in, or are not connected to, the telephone or video conference can also participate in the passing of resolutions by submitting their votes in writing through another Supervisory Board member. In addition, they may also cast their vote prior to or during the meeting or following the meeting within a reasonable period as determined by the chairman of the Supervisory Board in oral form, by telephone, by telefax, by e-mail or any other customary means of communication. Objections to the form of voting determined by the chairman are not permitted.
(4) Resolutions on matters which have not been mentioned on the agenda enclosed with the invitation to the meeting and which have not been notified by the
mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.
(5) Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 14 Abs. 3) schriftlich, per Telefax, per EMail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.
(6) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 14 Abs. 3 bzw. Abs. 5 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
third day before the meeting shall only be permitted if no member of the Supervisory Board objects. In such case, absent members must be given the opportunity to object to the adoption or to cast their vote in writing, orally, by telephone, telefax, e-mail or any other customary means of communication within an adequate period of time to be determined by the chairman. The resolution becomes effective only after no absent Supervisory Board member has objected within the period. Members of the Supervisory Board taking part via telephone or other electronic means of communication are considered to be present.
(5) Resolution may also be adopted outside of meetings (within the meaning of $\S 14$ para. 3) in writing, by telefax or by email or any other comparable means of communication, whereas the aforementioned forms may also be combined, at the order of the chairman of the Supervisory Board if preceded by reasonable notice or if all members of the Supervisory Board participate in the adoption of the resolution. Members who abstain from voting are considered to take part in the resolution. Objections to the form of voting determined by the chairman are not permitted.
(6) The Supervisory Board has a quorum if at least half of the members of which it has to consist in total take part in the voting. Absent members of the Supervisory Board or members who do not participate or are connected via telephone or via other electronic means of communication (especially via video conference) and who cast their vote in accordance with $\S 14$ para. 3 or para. 5 as well as members who abstain from voting are considered to take part in the voting for this purpose.
(7) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag (Stichentscheid). Im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden steht dieses Recht seinem Stellvertreter zu, sofern dieser ein Anteilseignervertreter ist. Einem Stellvertreter, der ein Arbeitnehmervertreter ist, steht ein Recht zum Stichentscheid nicht zu.
(8) Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats (im Sinne von § 14 Abs. 3) sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen (im Sinne von § 14 Abs. 3) werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.
(1) Einfache Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Grundvergütung von EUR 50.000,00 (in Worten: fünfzigtausend Euro). Anstelle der Grundvergütung nach Satz 1 erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung in Höhe von EUR 200.000,00 (in Worten: zweihunderttausend Euro), der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine solche Vergütung in Höhe von EUR 100.000,00 (in Worten: einhunderttausend Euro).
(7) Unless otherwise provided by mandatory law, resolutions of the Supervisory Board are passed with a simple majority of the votes cast. Abstentions in a vote shall not count as a vote cast in this case. If a voting in the Supervisory Board results in a tie, the vote of the chairman of the Supervisory Board is decisive (casting vote). In the absence of the chairman of the Supervisory Board, the deputy chairman's vote shall be decisive, provided that the deputy chairman is a shareholder representative. If the deputy chairman is an employee representative, he or she shall not be entitled to a casting vote.
(8) Minutes shall be taken of the resolutions and meetings of the Supervisory Board (in the meaning of $\S$ 14 para. 3) and the resolutions adopted in such meetings shall be signed by the chairman. Resolutions which were adopted outside meetings (in the meaning of $\S 14$ para. 3) have to be recorded by the chairman in writing and shall be made available to all members.
(1) Ordinary members of the Supervisory Board shall receive a fixed annual base compensation payable after the end of the financial year of EUR 50,000.00 (in words: fifty thousand euros). Instead of the base compensation pursuant to sentence 1, the chair of the Supervisory Board shall receive a fixed annual compensation, payable after the end of the financial year, of EUR 200,000.00 (in words: two hundred thousand euros), and the deputy chair of the Supervisory Board shall receive such compensation in the amount of EUR 100,000.00 (in words: one hundred thousand euros).
| Einfache | Mitglieder | des |
|---|---|---|
| Prüfungsausschusses, | des | |
| Vergütungsausschusses, | des | |
| Nominierungsausschusses und | des | |
| Strategieausschusses erhalten zusätzlich | ||
| zu der Grundvergütung nach Satz 1 bzw. | ||
| Satz 2 eine feste, nach Ablauf des | ||
| Geschäftsjahres zahlbare jährliche | ||
| Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00 | ||
| (in Worten: zwanzigtausend Euro). Die | ||
| Vorsitzenden der jeweils genannten | ||
| Ausschüsse erhalten für jeden Vorsitz | ||
| zusätzlich zu der Grundvergütung nach | ||
| Satz 1 bzw. Satz 2 eine feste, nach Ablauf | ||
| des Geschäftsjahres zahlbare jährliche | ||
| Vergütung in Höhe des Vierfachen der | ||
| Vergütung des jeweiligen einfachen | ||
| Ausschussmitglieds, die stellvertretenden | ||
| Vorsitzenden der jeweils genannten | ||
| Ausschüsse in Höhe des Zweifachen des | ||
| jeweiligen einfachen Ausschussmitglieds; | ||
| eine zusätzliche Vergütung als einfaches | ||
| Mitglied des jeweiligen Ausschusses | ||
| erfolgt in diesen Fällen nicht. |
(2) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. eines Ausschusses nur während eines Teils eines Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine entsprechende nach Tagen zeitanteilig berechnete Vergütung.
(3) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene VermögensschadenHaftpflichtversicherung für
Ordinary members of the audit committee, the compensation committee, the nomination committee and the strategy committee shall, in addition to the base compensation in accordance with sentence 1 or sentence 2 , respectively receive a fixed annual compensation of EUR 20,000.00 (in words: twenty thousand euros). In addition to the base compensation in accordance with sentence 1 or sentence 2 , for each chairship the chairmen of the respective committees shall receive a fixed annual compensation payable after the end of the financial year in the amount of four times the compensation of the respective ordinary committee member; the deputy chairmen of the respective committees shall receive twice the compensation of the respective ordinary committee member; no additional compensation as an ordinary member of the respective committee is paid in these cases.
(2) Members of the Supervisory Board who hold their office in the Supervisory Board or in a committee of the Supervisory Board or who hold the office as chair or deputy chair of the Supervisory Board or of a committee of the Supervisory Board only during part of the financial year shall receive a corresponding portion of the compensation calculated on a daily (pro rata temporis) basis.
(3) In addition to the compensation paid pursuant to the foregoing paragraphs, the Company shall reimburse the members of the Supervisory Board for their reasonable out-of-pocket expenses incurred in the performance of their duties as Supervisory Board members as well as the value added tax on their compensation and out-of-pocket expenses.
(4) The Supervisory Board members shall be included, where existing, in a D\&O liability insurance for board members maintained by the Company in the Company's interests that will provide
Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
(5) Sämtliche Vergütungs- und Auslagenansprüche der Mitglieder des Aufsichtsrats nach diesem § 15 für ein bestimmtes Geschäftsjahr sind nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.
(1) Innerhalb der ersten sechs Monate jedes Geschäftsjahres findet eine ordentliche Hauptversammlung der Aktionäre statt.
(2) Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.
(3) Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist des § 17 (2).
(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die
reasonable coverage against financial damages. The premiums for this insurance policy shall be paid by the Company.
(5) All compensation and expense claims of the members of the Supervisory Board pursuant to this Section 15 for a given financial year shall be payable and due after the end of the respective financial year.
(1) An annual General Meeting shall be held within the first six months of each fiscal year.
(2) Subject to any existing legal rights of the Supervisory Board and a minority of the shareholders to convene, the General Meeting shall be convened by the Management Board. It shall be held, at the option of the body convening the General Meeting, either at the registered seat of the Company, at the place of a German stock exchange or in a German city with more than 100,000 inhabitants.
(3) The General Meeting shall be convened at least 30 days prior to day of the General Meeting. The day of the General Meeting and the day of convention are not counted here. The convocation period shall be extended by the days of the registration period pursuant to $\S 17$ (2).
(4) The Management Board is authorized to provide for the General Meeting to be held without the physical presence of the shareholders or their proxies at the location of the General Meeting (virtual General Meeting). The authorization
Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung mit Eintragung dieses Absatzes 4 in das Handelsregister der Gesellschaft.
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben.
(2) Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht mitzurechnen.
(3) Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem sonstigen, von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
(4) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung
shall apply to the holding of virtual General Meetings in a period of two years after this authorization becomes effective upon entry of this paragraph 4 in the commercial register of the Company
(1) All shareholders who are registered in the Company's stock register and have duly submitted notification of attendance shall be entitled to attend the general meeting and exercise their voting rights.
(2) The registration must be received by the Company at the address specified in the convening notice at least six days prior to the day of the General Meeting. The convening notice of the General Meeting may provide for a shorter period to be measured by days. This period does not include each the day of the General Meeting and the day of receipt.
(3) The registration must be in text form (§ 126b BGB) or by way of other electronic means as specified by the Company in greater detail in German or English.
(4) Voting rights may be exercised by proxy. The granting of the proxy, its revocation and the evidence of authority to be provided to the Company must be in text form ( $\S 126 \mathrm{~b}$ BGB) unless the convening notice provides for a less strict form. Details on the granting of the proxy, its revocation and the evidence to be provided to the Company shall be provided together with the notice convening the General Meeting. § 135 AktG remains unaffected.
bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.
(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
(6) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zu Umfang und Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
(1) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied oder eine sonstige vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats dazu bestimmte Person oder der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden, führt den Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleiter).
(2) Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und regelt den Ablauf der Hauptversammlung. Er kann sich hierbei, insbesondere bei der Ausübung des Hausrechts, der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen. Er bestimmt die
(5) The Management Board is authorized to provide that shareholders may cast their votes in writing or by electronic communication without attending the General Meeting (absentee vote). The Management Board is also authorized to determine the scope and the procedure of the exercising of rights according to sentence 1 .
(6) The Management Board is authorized to provide that shareholders may participate in the General Meeting without being present in person at the place of the General Meeting or being represented and may exercise all or specific shareholders' rights in total or in part by electronic communication (online participation). The Management Board is also authorized to determine the scope and the procedure of the participation and exercising of rights according to sentence 1 .
(1) The Chairman of the Supervisory Board or another member of the Supervisory Board appointed by the Chairman of the Supervisory Board or another person appointed by the Chairman of the Supervisory Board for this purpose, or the Deputy Chairman of the Supervisory Board (Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden), shall chair the General Meeting (Chairman of the General Meeting).
(2) The chairman of the General Meeting chairs the proceedings of the meeting and directs the course of the proceedings at the General Meeting. He may, particularly in exercising rules of order, make use of assistants. He shall
Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Tagesordnungspunkte sowie die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen
Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden.
(3) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Die näheren Einzelheiten regelt der Vorstand.
(2) Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Vorsitzenden der Hauptversammlung
(Versammlungsleiter), ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat, das Aufsichtsratsmitglied
determine the sequence of speakers and the consideration of the items on the agenda as well as the form, the procedure and the further details of voting; he may also, to the extent permitted by law, decide on the bundling of factually related items for resolution into a single voting item.
(3) The chairman of the General Meeting is authorized to impose a reasonable time limit on the right to ask questions and to speak. In particular, he may establish at the beginning of or at any time during the General Meeting, a limit on the time allowed to speak or ask questions or on the combined time to speak and ask questions, determine an appropriate time frame for the course of the entire General Meeting, for individual items on the agenda or individual speakers; he may also, if necessary, close the list of requests to speak and order the end of the debate.
(1) The Management Board is authorized to allow an audio-visual transmission of the General Meeting. The details are determined by the Management Board.
(2) Members of the Supervisory Board, with the exception of the Chairman of the General Meeting, are permitted to participate in the General Meeting by means of video and audio transmission in agreement with the Chairman of the Supervisory Board in cases where the Supervisory Board member concerned is prevented from physically attending the General Meeting, the Supervisory Board member is domiciled abroad, a physical presence at the General Meeting would not be possible or
aufgrund rechtlicher Einschränkungen, eines Aufenthalts im Ausland, oder eines notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.
(1) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
(2) Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, bedarf es für Satzungsänderungen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der gültigen abgegebenen Stimmen. Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Das in § 103 Abs. 1 Satz 2 AktG vorgesehene Mehrheitserfordernis bleibt unberührt.
(3) Beschlüsse, die gemäß § 20 Abs. 2 mit einfacher Stimmen- oder Kapitalmehrheit gefasst werden können sind insbesondere, aber nicht ausschließlich, alle Beschlüsse
would only be possible with considerable effort due to legal restrictions, a stay abroad or a necessary stay at another location in Germany or due to an unreasonable duration of the journey, or if the General Meeting is held as a virtual General Meeting without the physical presence of the shareholders or their proxies at the location of the General Meeting.
(1) Each share carries one vote in the General Meeting.
(2) Resolutions of the General Meeting shall be passed with a simple majority of the valid votes cast, unless a higher majority is required by mandatory law or by these Articles of Association. Unless this conflicts with mandatory legal provisions, amendments to the Articles of Association require a majority of two-thirds of the valid votes cast or, if at least one-half of the share capital is represented, the simple majority of the valid votes cast. As far as the law requires a capital majority in addition to a majority of votes for resolutions of the General Meeting, a simple majority of the share capital represented at the time the resolution is passed shall be sufficient to the extent that this is legally permissible. The majority requirement set out in $\S 103$ para. 1 sentence 2 AktG remains unaffected.
(3) Resolutions that can be passed with a simple majority vote or capital majority vote pursuant to $\S 20$ (2) are, in particular but not exclusively, all
der Hauptversammlung über
a) Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht der Aktionäre gegen Einlagen (§ 182 Abs. 1 AktG),
b) Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln (§ 207 Abs. 2 AktG i. V. m. § 182 Abs. 1 AktG), und
c) Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und sonstigen Instrumenten, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben (§ 221 AktG).
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
(1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der
relevant resolutions of the General Meeting regarding
a) capital increases with shareholders' pre-emptive rights against contributions (§ 182 (1) AktG),
b) capital increases from company funds (§ 207 (2) AktG, in conjunction with § 182 (1) AktG), and
c) the issuance of convertible bonds, profit participation bonds and other instruments for which the shareholders have a preemptive right (§ 221 AktG).
§ 21
FISCAL YEAR
The fiscal year of the Company is the calendar year.
(1) Within the statutory terms, the Management Board shall prepare the annual financial statements and the management report as well as, where required by law, the consolidated financial statements and the group management report for the preceding fiscal year and submit these documents without undue delay to the Supervisory Board and the auditors. At the same time the Management Board shall submit to the Supervisory Board a proposal for the appropriation of the
Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
(2) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu $100 \%$ des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.
(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und über die Wahl des Abschlussprüfers (ordentliche Hauptversammlung) sowie in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.
(2) Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.
(3) Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von $\S 60$ Abs. 2 des Aktiengesetzes bestimmt werden.
(4) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine
distributable profit (Bilanzgewinn) that shall be brought forward to the General Meeting.
(2) The Management Board and the Supervisory Board, in adopting the annual financial statements, may allocate sums amounting to up to half of the net profit for the fiscal year to other retained earnings. In addition, they are authorised to allocate up to $100 \%$ of the net profits for the fiscal year to other retained earnings as long and as far as the other retained earnings do not exceed half of the registered share capital and would not exceed following such a conversion.
(1) The General Meeting resolves annually within the first six months of each fiscal year on the appropriation of the distributable profit (Bilanzgewinn), the discharge of the acts of the members of the Management Board and the Supervisory Board and the election of the auditor (ordinary General Meeting) as well as on the approval of the financial statements to the extent required by law.
(2) The profit shares attributable to the shareholders are determined in proportion to the shares in the registered share capital held by them.
(3) In case of an increase in the share capital the participation of the new shares in the profits can be determined in divergence from $\S 60$ para. 2 AktG.
(4) The General Meeting may resolve to distribute the distributable profit by
Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.
(1) Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft (insbesondere Notarund Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 200.000,00.
(2) Den Gründungsaufwand in Bezug auf die Verschmelzung der Delivery Hero N.V. auf die Delivery Hero AG und die damit einhergehende Errichtung der Delivery Hero SE trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 400.000,00.
way of a dividend in kind in addition or instead of a cash dividend. The General Meeting may allocate further amounts to retained earnings or carry such amounts forward as profit in the resolution on the appropriation of the distributable profit.
(1) The costs of the change of the legal form of the Company into a stock corporation (in particular the costs for the notary and the court, costs for publication, taxes, audit costs and costs for consultants) shall be borne by the Company in an amount of up to EUR 200,000.00.
(2) The formation costs pertaining to the merger of Delivery Hero N.V. into Delivery Hero AG and the related establishing of Delivery Hero SE shall be borne by the Company in an amount of up to EUR 400,000.00.
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