Value8 N.V.

M&A Activity • Dec 18, 2014

PERSBERICHT

Bussum, 18 december 2014

Duidelijk positief effect op verwachte winst per aandeel

Value8 neemt meerderheidsbelang in Kersten

Value8 deelt mede dat overeenstemming is bereikt over het nemen van een meerderheidsbelang (60%) in Kersten. Kersten verstrekt en onderhoudt hulpmiddelen voor mensen met een beperking. Dit betreft onder meer rolstoelen, bedden, antidecubitus matrassen, revalidatie-hulpmiddelen, auto-aanpassingen, domotica en hulpmiddelen voor blinden en slechtzienden. Kersten behaalde in 2013 een omzet van 34 miljoen euro en verwacht over 2014 verdere groei te realiseren. De EBITDA-marge ligt ruim boven 10 procent. Value8 streeft ernaar een bijdrage te leveren aan het voortzetten van het groeipad van Kersten. Value8 verwacht dat de overname een duidelijk positief zal hebben op de winst per aandeel.

Kersten: 10 jaar sterke groei, van 2 naar 34 miljoen omzet

Kersten (opgericht in 1987) is de afgelopen jaren sterk gegroeid. In 2004 werd het bedrijf overgenomen door de heren Hectors en Lesterhuis die sindsdien de directie voeren. In die periode is de omzet van 2 miljoen gegroeid tot 34 miljoen euro en is het aantal medewerkers gestegen van 20 naar 336.

Partner voor volgende groeifase

Voor de volgende groeifase van het bedrijf hebben de heren Hectors en Lesterhuis gezocht naar een partner met een lange termijn focus die de verdere uitbouw van het bedrijf wil ondersteunen. In dat kader neemt Value8 een belang van 60 procent in Kersten, waarbij de betrokkenheid van de heren Hectors en Lesterhuis – met gezamenlijk een belangrijk minderheidsbelang van 40 procent – blijft verankerd.

Kersten ontplooit haar activiteiten vanuit vier vestigingen en bedient afnemers in 4 segmenten: zorgkantoren en zorgverzekeraars, gemeenten die hulpmiddelen in het kader van de WMO (wet maatschappelijke ondersteuning) verstrekken, zorginstellingen en particulieren.

Onderscheidend in de zorgsector

Kersten onderscheidt zich in de markt door:

• de focus op het hergebruik van hulpmiddelen
• bij te dragen aan lagere zorgkosten (doordat minder nieuwe hulpmiddelen worden ingezet)
• innovaties om de leefomstandigheden van de klant te verbeteren
• haar maatschappelijke en sociale basis: Kersten biedt veel werk aan mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt.

Met de focus op hergebruik levert Kersten een belangrijke bijdrage aan de nagestreefde beheersing van de kosten van de zorg. In het licht van de wijzigende organisatie van de zorg ziet Kersten de komende jaren volop kansen om de groei van de afgelopen 10 jaar door te zetten. Daarbij vormen de flexibele organisatie, de focus op hergebruik en de innovaties van Kersten belangrijke assets.

Value8 enthousiast over verdere groeimogelijkheden Kersten

De overname van het meerderheidsbelang in Kersten past in de strategie van Value8 om zich te richten op een beperkt aantal focusmarkten, waaronder uitdrukkelijk de sector 'healthcare'. Het groeiprofiel van Kersten past bij de ambities van Value8 in deze markt. Kersten heeft een onderscheidende propositie in de markt, waarbij er algemeen erkenning is voor de uitstekende prestaties op gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Dat geldt zowel voor het hoge percentage hergebruik als het sociale gezicht in het personeelsbeleid.

Het bedrijf kan verder groeien door:

• de flexibiliteit van de organisatie, ofwel het snel kunnen inspelen op de veranderende markt.
• nieuwe innovaties in de zorgmarkt.
• uitbreiding van het huidige succesvolle aanbod naar andere geografische gebieden.
• eventueel groei door acquisities.

Op dit moment wordt uitgegaan van de autonome groeimogelijkheden van het bedrijf.

Transactie structuur: 60 procent belang

In deze transactie wordt een belang van 60 procent verworven in Kersten, waarbij het belang van LIOF wordt gekocht en een deel van het aandelenbelang van de heren Hectors en Lesterhuis wordt overgenomen. De transactie vindt plaats via een tussenvennootschap waarin Value8 een belang van 85 procent zal houden. De financiering van deze overname zal geheel uit de beschikbare liquide middelen van Value8 en bestaande kredietruimte kunnen worden gefinancierd. Mogelijk zal een

kleine emissie (circa 3% van het uitstaande aandelenkapitaal) plaatsvinden in de vorm van uitgifte van aandelen A onder gelijktijdige inkoop van hetzelfde aantal aandelen B.

In de transactie is ook voorzien in een versterking van de financiële positie van Kersten om verdere groei te kunnen financieren. De ondernemingsraad van Kersten heeft positief geadviseerd over het te nemen meerderheidsbelang van Value8 in Kersten.

Gevolgen voor Value8: duidelijk positief effect op winst per aandeel.

Voor Value8 zal de overname naar verwachting de volgende effecten hebben:

• Een toename van de omzet van Value8 als groep met ongeveer 30 procent.
• Een verdubbeling van het aantal medewerkers van 320 tot circa 650.
• De transactie zal naar verwachting direct en derhalve met ingang van het boekjaar 2015 een duidelijk positief effect hebben op de winst per aandeel.
• Na effectuering van de transactie zal naar verwachting meer dan de helft van het bedrijfsresultaat van Value8 worden behaald in de sector Healthcare.

Value8 verwacht de overname in de komende weken af te ronden.

Value8 NV