ABN AMRO Bank N.V.

Regulatory Filings • Oct 27, 2015

Voor onmiddellijke publicatie

NLFI EN ABN AMRO MAKEN VOORNEMEN TOT BEURSGANG EN NOTERING VAN ABN AMRO AAN EURONEXT AMSTERDAM BEKEND

Den Haag, Amsterdam – 27 oktober 2015. Stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen (NL Financial Investments, "NLFI"), namens de Nederlandse Staat, en ABN AMRO Groep N.V. ("ABN AMRO", de "Vennootschap", de "Groep"), maken hierbij hun voornemen bekend om de volgende stap te nemen naar een beursgang (de "IPO" of de "Aanbieding") en notering van ABN AMRO aan Euronext Amsterdam. De voorgenomen IPO zal bestaan uit een plaatsing van certificaten van bestaande aandelen ("Certificaten") ABN AMRO. De Aanbieding en het tijdstip daarvan zijn afhankelijk van onder andere de marktomstandigheden. Onvoorziene omstandigheden daargelaten zou de IPO vanaf het vierde kwartaal van 2015 plaats kunnen vinden.

Over ABN AMRO

• ABN AMRO is een vooraanstaande Nederlandse universele bank met een transparant en klantgericht businessmodel, een gematigd risicoprofiel, een schone balans met voornamelijk traditionele bankproducten en een stevige kapitaalspositie en sterk fundingsprofiel. De dienstverlening van de Groep is gericht op Retail-, Private- en Corporate Banking klanten, waarbij de focus voornamelijk op Nederland ligt met daarnaast een select aantal internationale activiteiten gebaseerd op bestaande capaciteiten. ABN AMRO heeft in Nederland een sterke positie in drie segmenten: Retail Banking, Private Banking en Corporate Banking. De Groep heeft een stabiele klantenbasis waaruit structurele en robuuste operationele inkomsten gegenereerd worden. ABN AMRO is goed gepositioneerd ten opzichte van de Nederlandse economie, die wordt gekenmerkt door sterke fundamenten en een cyclische groei doormaakt;
• De internationale activiteiten van de Groep zijn gebaseerd op bestaande capaciteiten, bijvoorbeeld op het gebied van Private Banking, Energy, Commodities & Transporation klanten en Asset Based Finance. Zij bieden geografische diversificatie en groeimogelijkheden op basis van specifieke expertise en gevestigde marktposities, in lijn met het gematigde risicoprofiel van ABN AMRO;
• ABN AMRO beschikt over een zeer ervaren managementteam met een bewezen staat van dienst;
• De Groep heeft haar winstgevendheid aanzienlijk verbeterd, waarbij het rendement op eigen vermogen in de eerste helft van 2015 naar 13% is gestegen, op basis van een gelijke verdeling van de verwachte wettelijke heffingen over de vier kwartalen;
• ABN AMRO is voornemens om vanaf en over het gehele boekjaar 2017 een dividendpercentage¹ van 50% uit te keren, geholpen door een gunstig macroeconomisch klimaat in Nederland, een combinatie van vermogensgenererende- en groeiactiviteiten, mogelijkheden voor verdere efficiencyverbeteringen, een sterke kapitalisatie en de kwaliteit van de activa.

Over de Aanbieding

• NLFI en ABN AMRO zien de IPO als de logische volgende stap voor de Groep. In oktober 2008 nationaliseerde de Nederlandse Staat Fortis Bank Nederland (Holding) N.V., inclusief het deel van de voormalige ABN AMRO groep dat eigendom was van Fortis, om de financiële stabiliteit te waarborgen. Vanaf het moment van de nationalisatie heeft de Minister van Financiën aangegeven dat deze investering van tijdelijke aard was;
• De aankondiging van vandaag sluit aan bij de eerder aangekondigde doelstelling van de Minister van Financiën om ABN AMRO weer op de markt te brengen zo snel als redelijkerwijs mogelijk was, mits aan drie voorwaarden wordt voldaan: (i) de financiële sector is voldoende stabiel, (ii) er bestaat voldoende belangstelling in de markt, en (iii) de Vennootschap is er klaar voor. NLFI heeft de

¹ Het dividendbeleid en het voornemen tot het betalen van dividend zijn onderworpen aan de absolute discretie van de Raad van Bestuur.

Minister van Financiën geïnformeerd dat zij deze voorwaarden opnieuw heeft beoordeeld en adviseert om over te gaan tot de aankondiging van vandaag;

• Alle goedkeuringen, inclusief die van het Nederlandse parlement en de verklaringen van geen bezwaar door De Nederlandsche Bank (DNB) en de Europese Centrale Bank (ECB), zijn ontvangen;
• Na de voorgenomen IPO zal ABN AMRO een notering aan Euronext Amsterdam krijgen. Onvoorziene omstandigheden daargelaten zou de IPO vanaf het vierde kwartaal van 2015 gelanceerd kunnen worden;
• Gezien de omvang van de Vennootschap, haar balanstotaal, omzet en verwachte waardering, zou een beursnotering een natuurlijke omgeving zijn voor ABN AMRO. De IPO zal ABN AMRO naar verwachting tevens meer financiële flexibiliteit en diversiteit geven dankzij de toegang tot de kapitaalmarkten;
• De voorgenomen IPO zal bestaan uit een plaatsing van Certificaten die ABN AMRO's bestaande aandelen vertegenwoordigen bij institutionele en particuliere beleggers in Nederland en een onderhandse plaatsing bij gekwalificeerde institutionele beleggers in bepaalde andere jurisdicties;
• Indien en wanneer de IPO gelanceerd wordt, zullen verdere details met betrekking tot de Aanbieding worden opgenomen in het prospectus. Na goedgekeuring door de Autoriteit Financiële Markten (AFM), wordt het prospectus aan het begin van de aanbiedingsperiode gepubliceerd en beschikbaar gesteld voor het publiek, behoudens beperkingen in het kader van geldende effectenwetgeving in bepaalde jurisdicties;
• NLFI zal bij IPO de netto-opbrengst van de Aanbieding ontvangen en, indien een overtoewijzingsoptie wordt uitgeoefend, de netto-opbrengst uit de verkoop van de overtoewijzingsaandelen. NLFI zal de ontvangen netto-opbrengst van de Aanbieding uitkeren aan de Nederlandse Staat. De Vennootschap zal geen enkele opbrengst uit de Aanbieding ontvangen;
• NLFI zal na de notering een aanzienlijk meerderheidsbelang in ABN AMRO behouden, waarbij het voornemen is om in de komende jaren het belang volledig af te bouwen. NLFI is gehouden aan gebruikelijke lockup afspraken met de underwriters met betrekking tot de verkoop van haar resterende aandelen ABN AMRO, behoudens bepaalde gebruikelijke uitzonderingen;
• ABN AMRO Bank N.V., Deutsche Bank AG, London Branch. en Morgan Stanley & Co. International plc treden op als joint global coordinators en, tezamen met Barclays Bank PLC, CitiGroup Global Markets Limited, Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A., ING Bank N.V., J.P. Morgan Securities plc en Merrill Lynch International, als joint bookrunners voor de Aanbieding. Keefe, Bruyette & Woods en RBC Europe Ltd treden op als co-lead managers voor de Aanbieding.

Resultaten derde kwartaal

In verband met dit proces en het opstellen van het prospectus, waarin naar verwachting de resultaten over het derde kwartaal zullen worden opgenomen, zal ABN AMRO haar resultaten over het derde kwartaal publiceren op 9 november 2015, in plaats van op de eerder aangekondigde datum van 13 november 2015.

Gerrit Zalm, voorzitter van de Raad van Bestuur van ABN AMRO: "De aankondiging van vandaag is een belangrijke stap op weg naar onze nieuwe toekomst. Vanaf het moment dat ABN AMRO in haar huidige vorm in 2010 werd opgezet, hebben we grote vooruitgang geboekt bij het bouwen van een sterke Nederlandse Retail, Private en Corporate bank met een transparant businessmodel en een gematigd risicoprofiel waarmee solide resultaten worden geboekt. Ik ben blij dat onze vooruitgang wordt erkend en graag bedank ik onze klanten, werknemers en aandeelhouder voor hun voortdurende steun en vertrouwen in deze zeer belangrijke periode. We zijn er trots op dat we nu klaar zijn om deze volgende stap in het proces te zetten. Een stap die het uiteindelijk mogelijk maakt dat ABN AMRO zich kan blijven toeleggen op haar klantgerichte benadering waarmee we onze klanten helpen hun financiële ambities te realiseren."

Michael Enthoven, voorzitter van NLFI: "Sinds de nationalisatie is het duidelijk geweest dat ABN AMRO weer geprivatiseerd ging worden zodra dit redelijkerwijs mogelijk zou zijn. Sindsdien zijn enorme inspanningen verricht. Wij hebben alle door de Minister van Financiën opgestelde exitvoorwaarden nogmaals beoordeeld. Met genoegen kan ik de Minister van Financiën adviseren door te gaan met het proces om ABN AMRO weer terug te brengen naar de markt door middel van een IPO. Ik wil ABN AMRO feliciteren met de geboekte vooruitgang en de gestaag verbeterde resultaten in de afgelopen vijf jaar."

Strategie

In maart 2013 maakte ABN AMRO haar strategie voor de periode tot en met 2017 bekend, waarin vijf strategische prioriteiten werden benoemd:

• Klantbelang staat centraal

ABN AMRO wil zich onderscheiden door het aangaan van duurzame relaties met haar klanten, gebaseerd op vertrouwen en op de kwaliteit van haar adviesdiensten. ABN AMRO streeft ernaar klanttevredenheid te verbeteren door transparante en concurrerende prijzen aan te bieden, en door haar producten en diensten te vereenvoudigen. Tegelijkertijd wil ABN AMRO de behoeften van de klant steeds beter begrijpen met behulp van hoogwaardige klantenanalyses en een sectorbenadering.

De Vennootschap beschouwt technologie als een belangrijke randvoorwaarde voor een optimale dienstverlening aan klanten. De Vennootschap is daarom van plan te blijven investeren in internet, mobiele diensten en social media om bij te kunnen blijven bij ontwikkelingen en in staat te blijven transparante en innovatieve beleggingsadviesdiensten en discretionaire beheersmandaten te kunnen aanbieden. De Vennootschap gelooft dat het meer centraal stellen van het klantbelang zal leiden tot duurzame relaties en tevreden klanten.

• Investeren in onze toekomst

ABN AMRO is gericht op investeren in haar toekomst door het transformeren van haar IT-omgeving en door een erkende positie te behouden op het gebied van duurzaamheid en transparantie. Daarnaast wil het een uitstekende werkgever te zijn. De Vennootschap gelooft dat dit alles zich moet vertalen in operationele efficiëntie en tevredenheid bij klanten en medewerkers.

• Sterke commitment aan een gematigd risicoprofiel

ABN AMRO is een vooraanstaande Nederlandse universele bank met een gefocust businessmodel met een lage complexiteit. Internationaal richt ABN AMRO zich op bepaalde activiteiten op basis van bestaande capaciteiten. ABN AMRO commiteert zich aan een sterke kapitaals- en liquiditeitspositie die ruim boven de wettelijke vereisten ligt. De Vennootschap streeft naar een gediversificeerd bedrijfs- en fundingsprofiel – op het gebied van fundingsvormen, geografie en valuta – met uitstekende toegang tot de markt.

• Selectieve internationale groei op basis van bestaande capaciteiten

ABN AMRO heeft als langetermijndoelstelling ca. 20% tot 25% van de operationele inkomsten buiten Nederland te genereren. De Vennootschap is van mening dat goed doordachte en selectieve internationale groei, evenals een grotere focus op Asset Based Lending, zal leiden tot een verdere diversificatie van risico en inkomsten, hetgeen het gematigd risicoprofiel zal versterken.

• Verbeteren winstgevendheid

ABN AMRO streeft ernaar haar winstgevendheid te verbeteren en de gestelde doelstellingen voor 2017 te behalen door het realiseren van omzetgroei en zich te blijven richten op kostenefficiëntie en te streven naar een duurzaam risico/rendementsprofiel.

Doelstellingen

De Vennootschap heeft de volgende doelstellingen bekendgemaakt:

• Rendement op eigen vermogen tussen 10% en 13% (in de komende jaren)
• Cost/income ratio tussen 56% en 60% (vanaf 2017)
• CET1-ratio op 'fully-loaded'-basis tussen 11,5% en 13,5%
• Dividenduitkeringsratio van 50% (vanaf en over het gehele jaar 2017)

Financiële highlights

ABN AMRO Groep heeft in het eerste halfjaar van 2015 goed gepresteerd. Een onderliggende nettowinst van EUR 1,144 miljard in de eerste zes maanden van 2015 (vergeleken met EUR 700 miljoen in dezelfde periode van 2014) resulteerde in een rendement op het eigen vermogen van 14,7%. Vergeleken met het eerste halfjaar van 2014, daalde de onderliggende cost/income ratio met twee procentpunten naar 57%. Indien de verwachte toezichtsheffingen gelijkmatig over de vier kwartalen zouden worden verdeeld (naar verwachting circa EUR 250 miljoen vóór belastingen, te boeken in Q4 2015) zou de cost/income ratio voor het eerste halfjaar 2015 zijn uitgekomen op 60% en het rendement op eigen vermogen van 13%.

Eind juni 2015 was de CET1-ratio op 'fully loaded' basis 14,0%. ABN AMRO is voornemens een dividend uit te keren van 40% van de gerapporteerde nettowinst over heel 2015. Daarvan is EUR 350 miljoen reeds als interimdividend uitgekeerd.

Management en governance

De Vennootschap heeft een two-tier bestuursstructuur met een Raad van Bestuur en een Raad van Commissarissen. De Vennootschap zal onderworpen zijn aan het structuurregime. De Raad van Bestuur bestaat uit dhr. Gerrit Zalm (voorzitter), dhr. Johan van Hall (vice-voorzitter), dhr. Kees van Dijkhuizen, mevr. Caroline Princen, dhr. Wietze Reehoorn, dhr. Chris Vogelzang en dhr. Joop Wijn. De samenstelling van de Raad van Bestuur is al sinds 2009 stabiel, met slechts één opvolging als gevolg van de pensionering van een bestuurslid (in juni 2013 volgde dhr. Kees van Dijkhuizen dhr. Jan van Rutte op als CFO). Daarnaast beschikt het senior management van de Groep over gemiddeld 20 jaar ervaring bij ABN AMRO. De Groep is erin geslaagd de complexe integratie van twee banken (de onderdelen van het voormalige ABN AMRO Bank en Fortis Bank Nederland (Holding) N.V.) op tijd en binnen budget af te ronden, met een structureel lagere kostenbasis als gevolg.

De Raad van Commissarissen houdt toezicht op en verstrekt advies aan de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen bestaat uit dhr. Rik van Slingelandt (voorzitter), mevr. Olga Zoutendijk (vicevoorzitter), dhr. Hans de Haan, dhr. Steven ten Have, dhr. Bert Meerstadt en mevr. Annemieke Roobeek. Het merendeel van hen is al sinds het ontstaan van ABN AMRO in haar huidige vorm lid van de Raad van Commissarissen.

Beschermingsmaatregelen

NLFI zal in de voorgenomen IPO een deel van haar belang in de Vennootschap verkopen. In plaats van gewone aandelen, krijgen beleggers Certificaten aangeboden. De Certificaten zullen worden uitgegeven door een stichting (Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Groep, "STAK") in ruil voor aandelen die door NLFI zullen worden overgedragen aan de STAK. Diezelfde aanpak zal gelden voor alle toekomstige verkopen van aandelen door NLFI.

Dit mechanisme dient als beschermingsmaatregel tegen vijandige situaties. De STAK zal dividenden en andere uitkeringen op de onderliggende aandelen van de Vennootschap innen, en de bijbehorende uitkeringen op de Certificaten doen, zonder hiervoor kosten in rekening te brengen. De stemrechten die verbonden zijn aan de onderliggende aandelen komen toe aan de STAK. Echter, zonder vijandige situaties is de STAK verplicht om houders van Certificaten een volmacht te verlenen waarmee zij het aan de aandelen verbonden stemrecht naar eigen inzicht kunnen uitoefenen. Indien zich een vijandige situatie voordoet, kan de STAK besluiten tot het inperken, uitsluiten of intrekken van volmachten aan de houders

van Certificaten, of om steminstructies van houders van Certificaten niet op te volgen. In dergelijke gevallen kan de STAK de aan de gewone aandelen verbonden stemrechten uitoefenen, waarbij zij zich richt op de belangen van de Vennootschap en van de ondernemingen die door de Vennootschap in stand worden gehouden en daarbij de belangen van de klanten, van de spaarders en depositohouders, van de aandeelhouders de houders van Certificaten, en van de de medewerkers en de gemeenschap waarin de Vennootschap actief is steeds in aanmerking zal nemen.

EINDE

NOOT: DIT IS EEN VERTALING VAN EEN ENGELS PERSBERICHT. ENGELSE TEKST IS LEIDEND

Contactgegevens:

NLFI - Huub Hieltjes ABN AMRO Persvoorlichting ABN AMRO Investor Relations T: +31 70 20 50 650 T: +31 20 62 88 900 T: +31 20 62 82 282

E: huub.hieltjes@nlfi.nl E: pressrelations@nl.abnamro.com E:investorrelations@nl.abnamro.com

Belangrijke juridische informatie

Dit document en de informatie die erin is vervat, is niet bestemd voor verspreiding in of naar de Verenigde Staten van Amerika (inclusief zijn grondgebieden en bezittingen, enige staat behorende tot de Verenigde Staten van Amerika en het District of Columbia) (de "Verenigde Staten"), Canada, Australië of Japan. Dit document vormt geen aanbod, of onderdeel daarvan, tot verkoop, noch een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van enige effecten (de "Effecten") van ABN AMRO Groep N.V. (de "Vennootschap") in de Verenigde Staten. De Effecten van de Vennootschap zijn niet geregistreerd en zullen ook niet worden geregistreerd krachtens de U.S. Securities Act van 1933 (de "Securities Act") en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten zonder registratie of zonder een van toepassing zijnde vrijstelling van, of in een transactie die niet is onderworpen aan, de registratie-vereisten ingevolge de Securities Act. Enige verkoop in de Verenigde Staten van de in deze mededeling genoemde effecten zal beperkt zijn tot "gekwalificeerde institutionele kopers" zoals gedefinieerd in Rule 144A van de Securities Act.

In enige Lidstaat van de Europese Economische Ruimte die Richtlijn 2003/71/EG, zoals gewijzigd, heeft geïmplementeerd (samen met enige van toepassing zijnde omzettingsmaatregelen in enige Lidstaat, de "Prospectusrichtlijn"), is deze mededeling uitsluitend bedoeld voor en gericht aan gekwalificeerde beleggers in die Lidstaat zoals bedoeld in de Prospectusrichtlijn.

Dit document vormt geen prospectus zoals bedoeld in de Wet op het financieel toezicht en vormt geen aanbod tot aankoop van effecten. Iedere aanbieding om Effecten te kopen zal uitsluitend gebaseerd worden, en iedere belegger dient zijn investering uitsluitend te baseren, op de informatie die zal zijn opgenomen in het prospectus dat algemeen verkrijgbaar zal worden gesteld in Nederland in het kader van een dergelijk aanbod. Exemplaren van het prospectus zullen, wanneer deze algemeen verkrijgbaar zijn gesteld, te verkrijgen zijn via de website van de Vennootschap.

In het Verenigd Koninkrijk wordt deze mededeling uitsluitend verspreid onder, en is zij uitsluitend gericht aan, en is enige belegging of beleggingsactiviteit waarop deze mededeling betrekking heeft uitsluitend beschikbaar voor, en wordt uitsluitend aangegaan met, "gekwalificeerde beleggers" (zoals bedoeld in artikel 86(7) van de Britse Financial Services and Markets Act 2000) zijnde (i) personen die professionele ervaring hebben met zaken die betrekking hebben op beleggingen die vallen onder de definitie van "beleggingsprofessionals" conform artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (de "Order"); of (ii) zeer vermogende entiteiten die ressorteren onder artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order, of andere personen aan wie deze mededeling anderszins op wettige

wijze kan worden gecommuniceerd (al deze personen gezamenlijk aan de duiden als "relevante personen"). Elke persoon die geen relevante persoon is, dient geen actie te ondernemen op basis van deze mededeling of ernaar te handelen of erop te vertrouwen.

/ / / /