24SevenOffice Group AB — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Jun 7, 2010

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

I

24SevenOffice ASA

(org.nr. 879 447 992)

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i 24SevenOffice ASA den 28. juni 2010 klokken 14:00 i selskapets lokaler i Østensjøveien 34, 0667 Oslo.

Til behandling foreligger følgende saker:

1. Åpning av generalforsamlingen og fortegnelse over møtende aksjeeiere
2. Valg av møteleder og person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
3. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden
4. Generell orientering
5. Endring av navn fra 24SevenOffice ASA til 24Seven Technology Group ASA

Vedtektene foreslås endret til å lyde:

"§ 1 Foretaksnavn

Selskapets foretaksnavn er 24Seven Technology Group ASA"

1. Behandling av oppkjøp av Propartner Holding AS.

Det blir gitt en redegjørelse for bakgrunnen for kjøpet og den styrkingen dette vil gi for selskapet.

Generalforsamlingen åpnes av styrets leder Karl-Anders Grønland.

Begrunnelse for og forslag til vedtak under sak 4 – 6 følger som vedlegg til innkallingen.

Alle saksdokumenter kan fås ved henvendelse til selskapet.

Aksjeeiere som vil møte ved fullmektig anmodes om å benytte fullmaktsdokumentet inntatt som vedlegg 2 til innkallingen.

1. juni 2010

Styret i 24SevenOffice AS

Karl-Anders Grønland
Styreleder

Vedlegg

1. Begrunnelse for og forslag til vedtak under sak 4 – 6
2. Anmeldelsesskjema
3. Fullmaktsdokument

---

Vedlegg 1

Til sak 4 Generell orientering

Styreleder gir en generell orientering om konsernet.

Til sak 5 Endring av navn fra 24SevenOffice ASA til 24Seven Technology Group ASA

Bakgrunnen for forslaget er tidligere beslutting om å flytte software delen av selskapet fra 24SevenOffice ASA til datterselskapet 24SevenOffice AS. 24SevenOffice ASA har de siste årene vokst til å bli et konsern som omsetter langt flere produkter enn 24SevenOffice ERP system. Det er derfor naturlig at navnet på selskapet reflekterer dette mangfoldet.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret samtykke til å endre navnet på morselskapet fra 24SevenOffice ASA til 24Seven Technology Group ASA.

Til sak 6 Behandling av oppkjøp av Propartner Holding AS

Propartner Holding AS omsatte for ca. 65 millioner kroner og hadde et overskudd på 6,5 millioner kroner i 2009. 24SevenOffice kjøper 70% av selskapet, for 42 millioner kroner, noe som priser selskapet til 60 millioner kroner, inkludert et eget bygg som er taksert til 19,3 millioner kroner mer enn gjeld. Kjøpesummen gjøres opp som et konvertibelt lån i datterselskapet til 24SevenOffice ASA. Lånet blir sikret med pant i aksjene i dette datterselskapet samt i et nyopprettet selskap som er datter av det nevnte datterselskap.

Selgerne av aksjene er Intech Group AS. Antall ansatte i de kjøpte virksomhetene er 58. Resultatet for 2009 var 6,5 millioner kroner. Verdier i PPD's balanse per 31.12.2009 var når det gjelder eiendeler, 36,4 millioner kroner, og gjeld 27,5 millioner kroner. Det fremgår ingen vesentlige forpliktelser eller eiendeler som ikke fremgår av balansen bortsett fra den teknologiske kompetansen i selskapets organisasjon og produksjon som har vært den vesentligste strategiske begrunnelsen bak oppkjøpet.

Vederlaget er 42 millioner kroner, men dette vil reduseres forholdsmessig dersom ikke de kjøpte selskaper samlet og konsolidert har et overskudd fra Q2 2010 til og med Q1 2013 på 17,4 millioner kroner på grunn av forhold som ikke relaterer seg til 24Seven-konsernet som kjøper. Kjøpesummen kan ikke settes lavere på grunn av selskapets resultater enn marginalt under den nettoverdien den overtatte eiendommen representerer.

Kjøpesummen kan betales helt eller delvis før treårsperioden og dersom dette ikke betales vil selskapet betale 8 % rente av kjøpesummen. Selskapet plikter å betale dette beløpet senest innen utgangen av Q2 2013.

Det er ikke inngått særskilte avtaler med ledende ansatte eller styremedlemmer i noen av de selskapene som er kjøpt.

Styret foreslår at generalforsamlingen gir styret samtykke til kjøp av Propartner Holding AS.

---

Vedlegg 2

ANMELDELSESSKJEMA

DELTAGELSE PÅ EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I 24SEVENOFFICE ASA 28. juni 2010 kl 14:00 i selskapets lokaler i Østensjøveien 34, 0667 Oslo

Frist for anmeldelse til ekstraordinær generalforsamling: Snarest og senest innen 20. juni 2010.

Undertegnede aksjonær vil møte på ordinær generalforsamling i 24SevenOffice ASA den 28. juni 2010 og avgi følgende stemmer:

Jeg/ vi representerer følgende antall aksjer:

Egne	_____ aksjer
Fullmakt fra:
_________	_____ aksjer
_________	_____ aksjer
_________	_____ aksjer
_________	_____ aksjer
_________	_____ aksjer
Totalt antall	_____ aksjer

Sted og dato

Navn med blokkbokstaver

Underskrift

Anmeldelsesskjema sendes innen 20. juni til 24SevenOffice AS, Holbergsgate 7 B, 3722 Skien, eller telefaksnummer +47 93 37 02 00

---

Vedlegg 3

FULLMAKT

Undertegnede aksjeeier kan ikke møte selv og gir herved fullmakt til styrets leder / annen fullmektig (stryk det som ikke passer – navn på evt. annen fullmektig fylles inn nedenfor):

til å møte og avgi stemme for meg/oss i ekstraordinær generalforsamling i 24SevenOffice AS den 28. juni 2010.

Jeg/vi eier _ (antall) aksjer

Sted: ____ Dato: _ / 2010

Navn: _____

Adresse: _____

Signatur: _____

Fullmakten kan sendes til 24SevenOffice AS, Holbergsgate 7 B, 3722 Skien, eller telefaksnummer +47 93 37 02 00 eller leveres til mottakeren av fullmakten og tas med på generalforsamlingen.

PROXY

The undersigned shareholder is unable to attend in person and is therefore authorizing the Chairman of the Board / another legal representative (delete as applicable – name of other legal representative can be inserted below):

to appear and vote on my/our behalf at the Extra Ordinary General Meeting of 24SevenOffice AS on 28 June 2010.

I/we own _ (number) shares

Place: ____ Date: _ / 2010

Name: _____

Address: _____

Signature: _____

This proxy can be mailed to 24SevenOffice AS, Holbergsgate 7 B, 3722 Skien, or telefax number +47 93 37 02 00 or delivered to the proxy holder and brought to the General Meeting.