Ease2pay N.V.

M&A Activity • Apr 15, 2016

persbericht

Te verspreiden op vrijdag 15 april 2016 Continental Time 08.00h. U.K. 07.00h. / U.S. Eastern Standard Time 02.00h.

DE HEER D.E. KAT IS VOORNEMENS OM AANBEVOLEN OPENBAAR BOD IN CONTANTEN UIT TE BRENGEN OP DOCDATA N.V.

Dit is een gezamenlijk persbericht van DOCDATA N.V. en de heer D.E. Kat, in dezen handelend voor zich of namens een nader aan te duiden acquisitievehikel ('Kat') ingevolge artikel 5 lid 1 en artikel 7 lid 4 van het Besluit openbare biedingen Wft ('Bob') in verband met het voorgenomen openbare bod door Kat op alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van DOCDATA N.V. niet reeds gehouden door Kat. Deze mededeling en de daaraan gerelateerde documentatie zijn geen aanbod, of een uitnodiging voor het doen van een aanbod, om aandelen DOCDATA N.V. te kopen of hier op in te schrijven. Een openbaar bod zal slechts worden uitgebracht door middel van een goedgekeurd biedingsbericht.

Kernpunten van de transactie

• Kat en DOCDATA N.V. hebben voorwaardelijke overeenstemming bereikt over een aanbevolen volledig openbaar bod door Kat op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen DOCDATA N.V. tegen een biedprijs van EUR 0,85 per aandeel (cum dividend) ('de Biedprijs') in contanten ('het Voorgenomen Bod').
• De Biedprijs zal worden aangepast naar EUR 0,35 per aandeel (ex dividend) na uitbetaling op 19 mei 2016 van de aangekondigde voorwaardelijke uitkering van EUR 0,50 per aandeel, indien de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van DOCDATA N.V., te houden op 11 mei 2016, het voorstel tot het doen van deze uitkering goedkeurt.
• De Raad van Commissarissen en de Directie van DOCDATA N.V. steunen het Voorgenomen Bod en zullen het unaniem aanbevelen, aangezien zij van mening zijn dat EUR 0,35 per aandeel (ex dividend) een faire prijs is omdat volgens de huidige verwachting na afwikkeling van alle verplichtingen van de beursholding een bedrag in de range van EUR 0,12 tot EUR 0,16 per aandeel (ex dividend) aan banktegoed zou resteren.
• Kat heeft van Loca Holding B.V. een aandelenbelang van 26,7% in het kapitaal van DOCDATA N.V. verkregen.
• Na gestanddoening van het Voorgenomen Bod zal de strategie van DOCDATA N.V. gericht zijn op het verwerven van ondernemingen.

Marc Verstraeten, bestuurder van DOCDATA N.V.: "De Directie en de Raad van Commissarissen van DOCDATA N.V. zijn verheugd te kunnen aankondigen dat wij in Kat een partij denken te hebben gevonden die onze onderneming een nieuwe toekomst wenst te bieden en daarmee de beursnotering zal gaan aanwenden voor het verwerven van ondernemingen. Na de verkoop van de Docdata Groep en de IAI Groep in 2015 wordt hiermee nu ook de laatste fase van de verkoop van onze onderneming ingevuld. Op de nieuwe toekomst van DOCDATA N.V. zal in het later uit te brengen biedingsbericht nader worden ingegaan door Kat. Voorafgaand daaraan zal DOCDATA N.V. op haar Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te houden op 11 mei 2016, alvast een nadere toelichting geven op het verloop en de uitkomst van het verkoopproces en zal Kat in dat kader de gelegenheid worden geboden zich nader aan de aandeelhouders te presenteren."

Kat: "Wij beogen een strategie voor DOCDATA N.V. die erop gericht is om na een gedegen voorbereidingsperiode een aantal ondernemingen te verwerven die actief zijn op het gebied van de handel en distributie van producten gericht op de gezondheid van mens en dier, alsmede op het ontwerpen en implementeren van geavanceerde systemen ten behoeve van handels- en distributieondernemingen."

Volledige ondersteuning en aanbeveling

De Raad van Commissarissen en de Directie van DOCDATA N.V. steunen het Voorgenomen Bod en zullen het unaniem aan de aandeelhouders van DOCDATA N.V. aanbevelen zodra het is uitgebracht. Na zorgvuldige overweging van de beschikbare alternatieven voor DOCDATA N.V. zijn de Raad van Commissarissen en de Directie tot de stellige overtuiging gekomen dat het Voorgenomen Bod van EUR 0,35 per aandeel (ex dividend) in contanten de aandeelhouders een faire prijs biedt en dat het Voorgenomen Bod in het belang is van DOCDATA N.V. en haar aandeelhouders. Hierbij hebben de Raad van Commissarissen en de Directie in beschouwing genomen dat, zoals aangegeven in het tussentijds bericht over het eerste kwartaal van boekjaar 2016 dat is gepubliceerd op 5 april j.l., de huidige verwachting is dat na afwikkeling van alle verplichtingen van DOCDATA N.V. een bedrag in de range van EUR 0,12 tot EUR 0,16 per aandeel (ex dividend) aan banktegoed zou resteren. Het besluit om de voorwaardelijke overeenkomst inzake het Voorgenomen Bod aan te gaan, is genomen door de Directie en de Raad van Commissarissen na inwinning van financieel en juridisch advies.

Voorwaarden voor Uitbrengen van het Voorgenomen Bod

Het Voorgenomen Bod wordt door Kat uitgebracht onder de volgende voorwaarden:

• (i) de Autoriteit Financiële Markten ('de AFM') heeft het biedingsbericht ('het Biedingsbericht') goedgekeurd;
• (ii) er is geen kennisgeving van de AFM ontvangen dat de voorbereidingen van het Voorgenomen Bod de biedingsregels overtreden;
• (iii) de handel in aandelen DOCDATA N.V. is of wordt niet opgeschort of beëindigd als gevolg van een noteringsmaatregel;

• (iv) de Directie en de Raad van Commissarissen steunen het Voorgenomen Bod en bevelen dit unaniem aan, aan de aandeelhouders van DOCDATA N.V. ('de Aanbeveling') en de Aanbeveling is niet ingetrokken;

• (v) DOCDATA N.V. heeft geen materiële inbreuk gemaakt op enige bepaling van de tussen DOCDATA N.V. en Kat gesloten overeenkomst;

• (vi) DOCDATA N.V. heeft geen opties op effecten, inclusief gewone aandelen of opties op gewone aandelen, uitgegeven;
• (vii) er is geen bevel, schorsing of besluit uitgevaardigd of aangekondigd door een daartoe bevoegde instantie op grond waarvan de transactie verboden is; en
• (viii) er is geen concurrerend bod op de aandelen DOCDATA N.V. uitgebracht tegen een hogere prijs dan EUR 0,85 per aandeel (cum dividend).

Voorwaarden voor Gestanddoening van het Voorgenomen Bod

Indien en wanneer het Voorgenomen Bod wordt uitgebracht, zal het gestand worden gedaan indien voldaan is aan of afstand is gedaan van de volgende gestanddoeningsvoorwaarden:

• (i) na afloop van de aanmeldingstermijn onder het Voorgenomen Bod vertegenwoordigen de door Kat gehouden aandelen, samen met de aandelen die zijn aangemeld onder het Voorgenomen Bod, ten minste 60% van de geplaatste en uitstaande gewone aandelen DOCDATA N.V.;
• (ii) er is geen kennisgeving van de AFM ontvangen dat de voorbereidingen van het Voorgenomen Bod de biedingsregels overtreden;
• (iii) de handel in aandelen DOCDATA N.V. is of wordt niet opgeschort of beëindigd als gevolg van een noteringsmaatregel;
• (iv) de Directie en de Raad van Commissarissen hebben de Aanbeveling niet ingetrokken;
• (v) DOCDATA N.V. heeft geen materiële inbreuk gemaakt op enige bepaling van de tussen DOCDATA N.V. en Kat gesloten overeenkomst;
• (vi) DOCDATA N.V. heeft geen opties op effecten, inclusief gewone aandelen of opties op gewone aandelen, uitgegeven; en
• (vii) er is geen bevel, schorsing of besluit uitgevaardigd of aangekondigd door een daartoe bevoegde instantie op grond waarvan de transactie verboden is.

Financiering van het Voorgenomen Bod

Kat bevestigt dat hij over voldoende financiële middelen beschikt om aan zijn verplichtingen onder het Voorgenomen Bod te voldoen. Kat zal het Voorgenomen Bod uit de zijn ter beschikking staande liquide middelen financieren.

Aandelenbelang Kat

Kat houdt thans een belang van 26,7% van de geplaatste en uitstaande gewone aandelen in DOCDATA N.V. Het aandelenbelang is verworven voor EUR 0,84 per aandeel (cum (aangekondigd) dividend).

Break fee

DOCDATA N.V. zal aan Kat een break fee ter hoogte van EUR 150.000 verschuldigd zijn indien een derde partij een openbaar bod aankondigt (in de zin van artikel 5 van het Besluit openbare biedingen) op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen van DOCDATA N.V. tegen een hogere biedprijs dan EUR 0,85 per aandeel (cum dividend) voordat het Voorgenomen Bod is uitgebracht en het betreffende door de derde partij aangekondigde openbaar bod vervolgens wordt uitgebracht en gestand gedaan.

Indicatief tijdschema

Kat streeft ernaar het Voorgenomen Bod in juni 2016 en overeenkomstig de wettelijk voorgeschreven termijnen uit te brengen. De publicatie van het Biedingsbericht en de aanvang van de aanmeldingstermijn zullen naar verwachting in de loop van de maand juni van 2016 plaatsvinden. DOCDATA N.V. zal overeenkomstig artikel 18, eerste lid, van het besluit openbare biedingen ten minste zes werkdagen voor het einde van de aanmeldingstermijn een informatieve Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders houden.

Adviseurs

NIBC Bank N.V. treedt op als financieel adviseur van DOCDATA N.V. en NautaDutilh N.V. als juridisch adviseur van DOCDATA N.V.

Loyens & Loeff N.V. treedt op als juridisch adviseur van Kat.

Nadere informatie

De informatie in dit persbericht heeft niet de bedoeling volledig te zijn. Voor nadere informatie wordt uitdrukkelijk verwezen naar het Biedingsbericht, dat naar verwachting in de loop van de maand juni van 2016 zal worden gepubliceerd. In het Biedingsbericht zullen de details van het Voorgenomen Bod worden vermeld. Naar verwachting zal een gemotiveerde standpuntbepaling door de Directie en Raad van Commissarissen van DOCDATA N.V. gelijktijdig met het Biedingsbericht worden gepubliceerd. De Directie en Raad van Commissarissen adviseren de aandeelhouders van DOCDATA N.V. het Biedingsbericht en de standpuntbepaling zorgvuldig door te nemen, zodra deze op de website van de onderneming (www.docdatanv.com) worden gepubliceerd.

Overige belangrijke data

	Registratiedatum stemrecht Algemene Vergadering
	Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te Waalwijk
(*)	Datum ex-dividend notering
(*)	Betaalbaarstelling dividend
(**)	Publicatie halfjaarcijfers 2016
(**)	Tussentijds bericht derde kwartaal 2016

(*) onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (**) onder voorbehoud, afhankelijk van de toekomst van de beursnotering van DOCDATA N.V.

---

Het beursgenoteerde DOCDATA N.V. bestaat na de in december 2015 afgeronde verkoop van de twee volledig autonome "lines of business" Docdata en IAI uitsluitend nog uit de vennootschap DOCDATA N.V. zelf.

Waalwijk, Nederland, 15 april 2016

Verdere informatie:	DOCDATA N.V., M.E.T. Verstraeten, CFO, Tel. 0416 631 100
Corporate website:	www.docdatanv.com

Verdere informatie: D.E. Kat, woonachtig te Bergen (Noord-Holland)