Lavide Holding N.V.

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 13, 2016

Agenda

voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Lavide Holding N.V. (de "Vennootschap")

te houden op donderdag 1 december 2016 om 9.00 uur in Restaurant De Hoop op d'Swarte Walvis te Zaandam (de "Vergadering")

DE AGENDA

• 1. Opening en mededelingen
• 1. Benoeming accountant 2016*
• 1. Benoeming commissaris*
• 1. Verlenging emissiebevoegdheid, incl. uitsluiting voorkeursrecht*
• 1. Goedkeuring aantrekken additionele financiering*
• 1. Statutenwijziging*
• 1. Update transactie inzake CS Factoring B.V.
• 1. Goedkeuring kosten inzake kosten transactie CS Factoring*
• 1. Goedkeuren leningen aan CS Factoring B.V.*
• 1. Rondvraag en sluiting *Agendapunten die ter stemming worden gebracht.

TOELICHTING OP AGENDAPUNT 2 – Benoeming accountant 2016

Aan Vergadering wordt voorgesteld conform art. 2:393 lid 2 BW als accountant voor de verplichte controle van de jaarrekening over het boekjaar 2016 te benoemen Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. uit Amsterdam.

TOELICHTING OP AGENDAPUNT 3 – Benoeming commissaris

Aan de Vergadering wordt door de raad van commissarissen van de Vennootschap ("RvC") voorgesteld te benoemen tot commissaris van de Vennootschap:

Mevrouw A.A.G.A (Annette) Franken, geboren te Seoul op 28 november 1982.

Annette Franken is 33 jaar oud en werkte in verscheidene functies bij Tata Steel als HR adviseur en leidinggevende en voordien vervulde ze functies op HR-terrein bij enkele andere bedrijven, waaronder Cofely GDF-Suez, nadat ze cum laude haar Masters-degree Business Studies (specialisatie HRM and Organizational Behaviour) aan de Amsterdam Business School (UvA) had afgerond. Annette Franken heeft een affectieve relatie met Vincent Poorter en geldt daardoor mogelijkerwijs niet als onafhankelijk in de zin van de door de Vennootschap onderschreven Nederlandse Corporate Governance Code en het RvC-reglement van de Vennootschap. De Corporate Governance Code en het RvC-reglement van de Vennootschap staan echter toe dat één commissaris vorenbedoelde onafhankelijkheid mist. Annette Franken houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Zij heeft op dit moment géén andere commissariaten of toezichthoudende functies. De reden om haar voor te dragen voor benoeming als commissaris is haar bijzondere deskundigheid op HR-gebied in combinatie met haar financieel-bedrijfskundige en economische achtergrond, die voor een onderneming als CS Factoring B.V. van essentieel belang is. Daarnaast draagt haar benoeming bij aan het streven van de Raad van Commissarissen naar diversiteit in de zin van de Wet Bestuur & Toezicht. De benoeming van Annette Franken zal ingaan per 1 februari 2017, voor een periode van 2 jaar.

TOELICHTING OP AGENDAPUNT 4 – Verlenging emissiebevoegdheid, incl. uitsluiting voorkeursrecht

Teneinde de Vennootschap in staat te stellen efficient aandelen uit te kunnen geven, wordt aan de Vergadering voorgesteld te besluiten tot het verlengen van de aan de raad van bestuur van de Vennootschap ("RvB") verstrekte emissiebevoegdheid voor een periode van twee jaar. Deze bevoegdheid betreft alle nog niet uitgegeven aandelen A en B in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, zoals dit na de in agendapunt 6 bedoelde statutenwijziging komt te luiden en omvat mede de bevoegdheid te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht en de bevoegdheid tot toekenning van rechten tot het nemen van aandelen. Ingevolge de statuten van de Vennootschap zal de RvC steeds goedkeuring dienen te verlenen aan het besluit van het Bestuur tot een uitgifte van aandelen en uitsluiting van het voorkeursrecht.

TOELICHTING OP AGENDAPUNT 5 – Goedkeuring aantrekken additionele financiering

20 augustus 2015 is er door een achttal individuele aandeelhouders een financieringsovereenkomst gesloten, waardoor het eigen vermogen van de Vennootschap met EUR 477.100 is toegenomen. Hiervoor zijn 954.200 aandelen in het kapitaal van de Vennootschap tegen een uitgifteprijs van de nominale waarde van EUR 0.50 per aandeel uitgegeven. Tevens werden renteloze, achtergestelde leningen verschaft voor een bedrag van EUR 175.000 met het recht de leningen te converteren in aandelen van de Vennootschap tegen een conversiekoers van EUR 0.50 per aandeel. De Vennootschap heeft de betreffende aandeelhouders als erkentelijkheid voor de kapitaalinjectie opties ter verkrijging van 1.304.200 aandelen verstrekt tegen betaling van dezelfde uitoefenprijs. De opties hebben een looptijd tot 1 augustus 2018 en zijn niet beschermd tegen verwatering. De betrokken aandeelhouders hebben zich verplicht de krachtens deze overeenkomst verkregen aandelen en opties niet ten beurze te verhandelen voor 1 augustus 2018, tenzij in het kader van een 'reversed listing' alsnog anders wordt overeengekomen.

De Vennootschap is overeengekomen per 12 oktober 2016 dat zij additionele financiering verkrijgt van De la Rambelje B.V. (de vennootschap van CEO van Lavide Vincent Poorter) en Kuikens B.V. (de vennootschap van grootaandeelhouder van Lavide Martijn Kok). De financiering voor De la Rambelje B.V. zal bestaan uit drie converteerbare geldleningen welke te converteren zijn in aandelen A of B tegen een nominale koers van EUR 0,50. Een geldlening van EUR 80.000 in 2016, EUR 70.000 in 2017 en EUR 70.000 in 2018. De financiering voor Kuikens B.V. zal bestaan uit een te converteren geldlening van EUR 30.000 in 2017 welke is te converteren in aandelen A of B tegen een nominale koers van EUR 0,50. De geldleningen zijn op eerste verzoek van De la Rambelje B.V. en/of Kuikens B.V. in één of meerdere tranches te converteren in aandelen A of B tegen een koers van EUR 0,50. De RvC heeft aan het aantrekken van deze additionele financieringen zijn goedkeuring verleend.

TOELICHTING OP AGENDAPUNT 6 – Statutenwijziging

Aan de Vergadering wordt door de RvB met goedkeuring van de RvC voorgesteld de statuten van de Vennootschap te wijzigen. Het voorstel tot statutenwijziging is ten kantore van de Vennootschap neergelegd ter inzage voor iedere aandeelhouder tot de afloop van de vergadering. Aandeelhouders kunnen daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. Het voorstel is tevens op de website van de Vennootschap te vinden.

In lijn met de wijziging van het kantooradres van de Vennootschap wordt allereerst voorgesteld de statutaire vestigingsplaats van Zaltbommel te wijzigen in Alkmaar. Er is behoefte aan een verhoging van het maatschappelijk kapitaal. Om ook daarna verder te kunnen groeien wordt voorgesteld het maatschappelijk kapitaal te stellen op EUR 12.000.000 (24.000.000 aandelen *EUR 0,50). Vanuit governance-perspectief wordt voorgesteld een bepaling in te voegen op grond waarvan bij verschil van inzicht binnen de RvB over onderdelen van het te voeren beleid, de RvC uiteindelijk de doorslag kan geven. Tenslotte is het de bedoeling een vrijwaring van (voormalige) leden van de RvB en commissarissen in de statuten op te nemen.

Iedere bestuurder, iedere commissaris en iedere kandidaat-notaris verbonden aan Lustrous Law B.V. te Amsterdam wordt daarbij gemachtigd de voor deze statutenwijziging vereiste akte te verlijden.

TOELICHTING OP AGENDAPUNT 7 – Update transactie inzake CS Factoring B.V.

Het bestuur van Lavide zal een update geven van de stand van zaken met betrekking tot de transactie inzake CS Factoring B.V. waaronder de gemaakte en nog te maken kosten.

Conform de overeenkomst op hoofdlijnen is inmiddels het DD-onderzoek voltooid. De uitkomsten van het DDonderzoek geven het bestuur van Lavide voldoende aanleiding het traject met CS Factoring B.V. voort te zetten. Gaandeweg het proces is besloten dat de onderneming (activa en passiva) van Cardec Toevoegingen B.V. voor 100% wordt ingebracht in CS Factoring B.V., in plaats van het 49%-aandelenbelang waarvan de overeenkomst op hoofdlijnen uitging.

TOELICHTING OP AGENDAPUNT 8 – Goedkeuring kosten inzake kosten transactie CS Factoring B.V.

Er wordt goedkeuring gevraagd om vervolgkosten te mogen maken voor het vervolgen van het proces.

TOELICHTING OP AGENDAPUNT 9 – Goedkeuren leningen aan CS Factoring B.V.

De Vennootschap heeft aan CS Factoring B.V. twee leningen verstrekt van resp. EUR 300.000 en EUR 100.000. Deze leningen kennen een looptijd van 1 jaar, een rente van 10 procent en kennen voor het overige de gebruikelijke voorwaarden en zekerheden.