Ease2pay N.V.

M&A Activity • Oct 14, 2016

Te verspreiden op vrijdag 14 oktober 2016 Continental Time 08.00h. U.K. 07.00h. / U.S. Eastern Standard Time 02.00h.

THE INTERNET OF CARS V.O.F. IS VOORNEMENS OM AANBEVOLEN OPENBAAR BOD IN CONTANTEN UIT TE BRENGEN OP DOCDATA N.V.

Dit is een gezamenlijk persbericht van DOCDATA N.V. enerzijds en The Internet of Cars V.O.F. ('TIOC'), vertegenwoordigd door Loca Holding B.V. en Morgen Beheer B.V., anderzijds, ingevolge artikel 5 lid 1 en artikel 7 lid 4 van het Besluit openbare biedingen Wft ('Bob') in verband met het voorgenomen openbare bod door TIOC op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van DOCDATA N.V. Deze mededeling en de daaraan gerelateerde documentatie zijn geen aanbod, of een uitnodiging voor het doen van een aanbod, om aandelen DOCDATA N.V. te kopen of hier op in te schrijven. Een openbaar bod zal slechts worden uitgebracht door middel van een goedgekeurd biedingsbericht.

Kernpunten van de transactie

• TIOC en DOCDATA N.V. hebben voorwaardelijke overeenstemming bereikt over een aanbevolen openbaar volledig bod door TIOC op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen DOCDATA N.V. tegen een biedprijs van EUR 0,20 per aandeel, verminderd per aandeel met enige dividend- of andere uitkering op de aandelen die wordt aangekondigd dan wel betaald voorafgaande aan de afwikkeling van het voorgenomen bod ('de Biedprijs') in contanten ('het Bod').
• De Raad van Commissarissen en de Directie van DOCDATA N.V. steunen het Bod en zijn voornemens het unaniem aan te bevelen, aangezien zij van mening zijn dat de Biedprijs een faire prijs is omdat de huidige verwachting is dat na afwikkeling van alle verplichtingen van de beursholding nog slechts een bedrag in de range van EUR 0,07 tot EUR 0,09 per aandeel aan banktegoed resteert. Daarbij komt dat een liquidatie en vereffening van de beursgenoteerde holdingvennootschap naar de mening van de Raad van Commissarissen en de Directie een zeer reëel alternatief is voor het Bod, nadat het eerder door Cocoondd B.V. uitgebrachte aanbevolen openbare bod van EUR 0,35 per aandeel in contanten niet gestand is gedaan naar aanleiding van het niet halen van de minimale aanmeldingsdrempel.
• TIOC is zogenoemde 'irrevocables' overeengekomen met een aantal aandeelhouders van DOCDATA N.V., die gezamenlijk een aandelenbelang vertegenwoordigen van 50,01%. Als gevolg daarvan zijn de voornoemde aandeelhouders gehouden om, onder daartoe gebruikelijke voorwaarden, hun aandelen aan te melden onder het Bod.
• Na gestanddoening van het Bod zal de strategie van DOCDATA N.V. gericht zijn op het aanbieden van locatie- en situatie specifieke diensten voor automobilisten.

Marc Verstraeten, bestuurder van DOCDATA N.V.: "De Directie en de Raad van Commissarissen van DOCDATA N.V. zijn verheugd te kunnen aankondigen dat wij The Internet of Cars V.O.F., geleid door de heren Gijs van Lookeren Campagne en Jan Borghuis (de oprichters van Greenwheels), bereid hebben gevonden om de beursnotering van onze onderneming aan te wenden voor de bedrijfsactiviteiten van 'The Internet of Cars'. Na de kennisgeving op 27 september 2016 dat Cocoondd B.V. het door haar uitgebrachte openbaar bod niet gestand deed, hebben wij zoals aangekondigd een korte marktverkenning uitgevoerd. TIOC had haar interesse in onze beursnotering aan het begin van dit jaar ook reeds kenbaar gemaakt en was één van de partijen die toen ook heeft meegeboden. Op basis van het toen gegroeide vertrouwen tussen partijen, is de afgelopen weken zeer snel overeenstemming bereikt over het Bod. In het later uit te brengen biedingsbericht zal nader worden ingegaan op de nieuwe toekomstperspectieven die 'The Internet of Cars' voor onze onderneming zal bieden. DOCDATA N.V. is voornemens om nog voor het eind van dit jaar een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden, waarin TIOC in de gelegenheid zal worden gesteld zich aan de aandeelhouders te presenteren en het Bod inclusief haar toekomstplannen nader toe te lichten."

Gijs van Lookeren Campagne, bestuurder van Loca Holding B.V., één van de vennoten van The Internet of Cars V.O.F.: "Wij beogen een strategie voor DOCDATA N.V. die erop gericht is om het leven van automobilisten makkelijker te maken." TIOC wijst er nadrukkelijk op dat haar plannen nog onderhevig zijn aan wijziging en dat daar geen rechten aan kunnen worden ontleend. Daarbij valt niet uit te sluiten dat deze toekomstplannen uiteindelijk zullen leiden tot een herstructurering van DOCDATA N.V., welke onder andere zou kunnen omvatten uitgifte van aandelen, het op zich nemen van schulden, een fusie met een gelieerde of andere partij, of overname van activiteiten en/of activa van gelieerde of andere partijen.

Volledige ondersteuning en aanbeveling

De Raad van Commissarissen en de Directie van DOCDATA N.V. steunen het Bod en zijn voornemens het unaniem aan de aandeelhouders van DOCDATA N.V. aan te bevelen zodra het is uitgebracht. Na zorgvuldige overweging van de beschikbare alternatieven voor DOCDATA N.V. zijn de Raad van Commissarissen en de Directie tot de stellige overtuiging gekomen dat de Biedprijs, gegeven de huidige omstandigheden waarin de onderneming zich bevindt, de aandeelhouders een faire prijs biedt en dat het Bod in het belang is van DOCDATA N.V. en haar aandeelhouders. Het besluit om de voorwaardelijke overeenkomst inzake het Bod aan te gaan, is genomen door de Directie en de Raad van Commissarissen na inwinning van financieel en juridisch advies. Hierbij hebben de Raad van Commissarissen en de Directie in beschouwing genomen dat, zoals aangegeven in het tussentijds bericht over het derde kwartaal van boekjaar 2016 dat is gepubliceerd op 12 oktober 2016, de huidige verwachting is dat na afwikkeling van alle verplichtingen van DOCDATA N.V. nog slechts een bedrag in de range van EUR 0,07 tot EUR 0,09 per aandeel aan banktegoed resteert. Daarbij komt dat een liquidatie en vereffening van de beursgenoteerde holdingvennootschap naar de mening van de Raad van Commissarissen en de Directie een zeer reëel alternatief is voor het Bod, nadat het eerder door Cocoondd B.V. uitgebrachte aanbevolen openbare bod van EUR 0,35 per aandeel in contanten niet gestand is gedaan naar aanleiding van het niet halen van de minimale aanmeldingsdrempel van 60% van de geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van DOCDATA N.V.

Irrevocable undertakings door aandeelhouders

De hieronder genoemde aandeelhouders van DOCDATA N.V. zijn voor de bij die respectievelijke aandeelhouders vermelde en door hen gehouden aandelen in het kapitaal van DOCDATA N.V. een overeenkomst aangegaan met TIOC waarin zij hebben toegezegd het Bod ten aanzien van die aandelen te zullen aanvaarden, die aandelen te zullen aanmelden onder het Bod en in de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van DOCDATA N.V. voor alle besluiten die verband houden met het Bod te zullen stemmen op alle door hen gehouden aandelen (zogenoemde 'irrevocables'):

	Aandelen	% van uitstaand
Aandeelhouder	toegezegd in Bod	kapitaal
Cocoondd B.V.	1.398.514	19,98
Cross Options Beheer B.V.	1.000.000	14,28
R.J.C.M. Arts	378.000	5,40
Forest Manor N.V.	374.402	5,35
Blikkenburg B.V.	350.000	5,00
St. Administratiekantoor Arkelhave B.V.	1	-
Totaal	3.500.917	50,01

Voorwaarden voor Uitbrengen van het Bod

Het Bod wordt door TIOC uitgebracht onder de volgende voorwaarden:

• (i) geen feiten of omstandigheden hebben zich voorgedaan die een materiële negatieve wijziging op het niveau van DOCDATA N.V. tot gevolg hebben of waarvan in redelijkheid kan worden verwacht dat die daartoe zullen leiden;
• (ii) de Autoriteit Financiële Markten ('de AFM') heeft het biedingsbericht ('het Biedingsbericht') goedgekeurd;
• (iii) de handel in aandelen DOCDATA N.V. is niet opgeschort of beëindigd als gevolg van een noteringsmaatregel;
• (iv) de Directie en de Raad van Commissarissen steunen het Bod en bevelen dit unaniem aan, aan de aandeelhouders van DOCDATA N.V. ('de Aanbeveling') en de Aanbeveling is niet ingetrokken;
• (v) de tussen DOCDATA N.V. en TIOC gesloten overeenkomst is niet beëindigd overeenkomstig haar voorwaarden;
• (vi) DOCDATA N.V. maakt geen materiële inbreuk op haar materiële verplichtingen onder de tussen DOCDATA N.V. en TIOC gesloten overeenkomst;
• (vii) DOCDATA N.V. heeft geen effecten uitgegeven of opties op effecten verleend;
• (viii) DOCDATA N.V. heeft geen dividend uitgekeerd of een besluit tot dividenduitkering geagendeerd;
• (ix) de AFM heeft niet een kennisgeving van of een aanwijzing gegeven zoals bedoeld in artikel 5:80 van de Wet op het financieel toezicht ('de Wft') waardoor beleggingsondernemingen het wordt verboden om mee te werken aan het Bod, gebaseerd op het feit dat de AFM van mening is dat het Bod is aangekondigd, voorbereid en/of uitgebracht in overtreding van de bepalingen zoals uiteengezet in of opgesteld naar aanleiding van hoofdstuk 5.5 Wft; en
• (x) er is geen bevel, schorsing of besluit uitgevaardigd of aangekondigd door een daartoe bevoegde instantie op grond waarvan de transactie verboden is of moeilijk realiseerbaar wordt.

Voorwaarden voor Gestanddoening van het Bod

Indien en wanneer het Bod wordt uitgebracht, zal het gestand worden gedaan indien voldaan is aan of afstand is gedaan van de volgende voorwaarden:

• (i) na afloop van de aanmeldingstermijn onder het Bod vertegenwoordigen de aandelen die zijn aangemeld onder het Bod, ten minste 50% plus één van de geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van DOCDATA N.V.;
• (ii) geen feiten of omstandigheden hebben zich voorgedaan die een materiële negatieve wijziging op het niveau van DOCDATA N.V. tot gevolg hebben of waarvan in redelijkheid kan worden verwacht dat die daartoe zullen leiden;
• (iii) de handel in aandelen DOCDATA N.V. is niet opgeschort of beëindigd als gevolg van een noteringsmaatregel;
• (iv) de tussen DOCDATA N.V. en TIOC gesloten overeenkomst is niet beëindigd overeenkomstig haar voorwaarden;
• (v) de Directie en de Raad van Commissarissen hebben de Aanbeveling niet ingetrokken;
• (vi) DOCDATA N.V. maakt geen materiële inbreuk op haar materiële verplichtingen onder de tussen DOCDATA N.V. en TIOC gesloten overeenkomst;
• (vii) DOCDATA N.V. heeft geen effecten uitgegeven of opties op effecten verleend;
• (viii) de AFM heeft niet een kennisgeving van of een aanwijzing gegeven zoals bedoeld in artikel 5:80 Wft waardoor beleggingsondernemingen het wordt verboden om mee te werken aan het Bod, gebaseerd op het feit dat de AFM van mening is dat het Bod is aangekondigd, voorbereid en/of uitgebracht in overtreding van de bepalingen zoals uiteengezet in of opgesteld naar aanleiding van hoofdstuk 5.5 Wft; en
• (ix) er is geen bevel, schorsing of besluit uitgevaardigd of aangekondigd door een daartoe bevoegde instantie op grond waarvan de transactie verboden is of moeilijk realiseerbaar wordt.

Financiering van het Bod

TIOC bevestigt dat zij via Loca Holding B.V. en Morgen Beheer B.V. over voldoende financiële middelen beschikt om aan haar verplichtingen onder het Bod te voldoen. TIOC zal het Bod uit de aan haar vennoten ter beschikking staande liquide middelen financieren.

Aandelenbelang Loca Holding B.V.

Tussen december 2015 en maart 2016 heeft Loca Holding B.V. een aandelenbelang van in totaal 26,7% in het kapitaal van DOCDATA N.V. verworven. Dit aandelenbelang heeft Loca Holding B.V. in april 2016 verkocht voor EUR 0,84 (cum (aangekondigd) dividend van EUR 0,50) per aandeel aan de heer D.E. Kat, waarna laatstgenoemde middels de vennootschap Cocoondd B.V. op 15 juli 2016 een aanbevolen openbaar volledig bod in contanten met een biedprijs van EUR 0,35 (ex dividend) per aandeel heeft uitgebracht, dat uiteindelijk niet gestand is gedaan. Loca Holding B.V. bezit sinds de verkoop van het aandelenbelang van 26,7% in april 2016 geen aandelen DOCDATA N.V. meer.

Indicatief tijdschema

TIOC streeft ernaar het Bod in november 2016 en overeenkomstig de wettelijk voorgeschreven termijnen uit te brengen. Onder de overeenkomst met DOCDATA N.V. kan TIOC alle rechten en verplichtingen uit hoofde daarvan (waaronder het uitbrengen van het Bod) overdragen aan een nader aan te duiden acquisitievehikel waarvan de aandelen direct of indirect worden gehouden door haar vennoten Loca Holding B.V. en Morgen Beheer B.V.

De publicatie van het Biedingsbericht en de aanvang van de aanmeldingstermijn zullen naar verwachting in de loop van de maand november van 2016 plaatsvinden. DOCDATA N.V. zal overeenkomstig artikel 18, eerste lid, van het Besluit openbare biedingen ten minste zes werkdagen voor het einde van de aanmeldingstermijn een informatieve Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders houden.

Adviseurs

NIBC Bank N.V. treedt op als financieel adviseur van DOCDATA N.V. en NautaDutilh N.V. als juridisch adviseur van DOCDATA N.V.

Houthoff Buruma Coöperatief U.A. treedt op als juridisch adviseur van TIOC.

Nadere informatie

De informatie in dit persbericht heeft niet de bedoeling volledig te zijn. Voor nadere informatie wordt uitdrukkelijk verwezen naar het Biedingsbericht, dat naar verwachting in de loop van de maand november van 2016 zal worden gepubliceerd. In het Biedingsbericht zullen de details van het Bod worden vermeld. Naar verwachting zal een gemotiveerde standpuntbepaling door de Directie en Raad van Commissarissen van DOCDATA N.V. gelijktijdig met het Biedingsbericht worden gepubliceerd. De Directie en Raad van Commissarissen adviseren de aandeelhouders van DOCDATA N.V. het Biedingsbericht en de standpuntbepaling zorgvuldig door te nemen, zodra deze op de website van de onderneming (www.docdatanv.com) worden gepubliceerd.

Overige belangrijke data

24 januari 2017 (*) Publicatie jaarcijfers 2016

(*) datum onder voorbehoud

---

Het beursgenoteerde DOCDATA N.V. bestaat na de in december 2015 afgeronde verkoop van de twee volledig autonome "lines of business" Docdata en IAI uitsluitend nog uit de vennootschap DOCDATA N.V. zelf.

Waalwijk, Nederland, 14 oktober 2016

Verdere informatie:	DOCDATA N.V., M.E.T. Verstraeten, CFO, Tel. 0416 631 100
Corporate website:	www.docdatanv.com
Verdere informatie:	The Internet of Cars V.O.F., G.J. van Lookeren Campagne, Tel. 06 22186209