M&A Activity • Nov 9, 2016
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Te verspreiden op dinsdag 8 november 2016 Continental Time 18.00h. U.K. 17.00h. / U.S. Eastern Standard Time 12.00h.
Dit is een gezamenlijk persbericht van DOCDATA N.V. ('DOCDATA' of 'Vennootschap') en The Internet of Cars V.O.F. ('TIOC' of 'Bieder'), ingevolge artikel 10 lid 3 en artikel 18 lid 3 van het Besluit openbare biedingen Wft ('Bob') in verband met het aanbevolen openbaar volledig bod in contanten door TIOC op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van DOCDATA. Deze mededeling bevat geen aanbod, of een uitnodiging voor het doen van een aanbod, om aandelen DOCDATA te kopen of hier op in te schrijven. Een openbaar bod zal slechts worden uitgebracht door middel van een goedgekeurd biedingsbericht zoals vandaag algemeen verkrijgbaar wordt gesteld door DOCDATA.
TIOC brengt het Bod uit onder de voorwaarden en restricties zoals opgenomen in het biedingsbericht gedateerd 8 november 2016 dat vandaag door DOCDATA algemeen verkrijgbaar wordt gesteld (het 'Biedingsbericht'). Het Biedingsbericht is op 7 november 2016 door de Stichting Autoriteit Financiële Markten (de 'AFM') goedgekeurd.
DOCDATA en TIOC zijn ervan overtuigd dat het in het belang is van DOCDATA en haar Aandeelhouders dat het Bod slaagt. Door middel van het welslagen van het Bod wordt enerzijds voor DOCDATA de mogelijkheid gecreëerd om, na afloop van een gedegen voorbereidingsperiode, opnieuw ondernemingsactiviteiten aan te kopen en uit te voeren en anderzijds de mogelijkheid voor de Bieder gecreëerd om potentieel activiteiten in te brengen in het beursgenoteerde DOCDATA en die te exploiteren. Het alternatief op het openbaar bod door de Bieder zou de afwikkeling van de beursholding zijn, waarbij een liquidatie-uitkering wordt gedaan aan de Aandeelhouders. De Biedprijs die de Bieder voornemens is te betalen bij gestanddoening van het Bod is gunstiger voor de Aandeelhouders dan deze liquidatie-uitkering.
De Raad van Commissarissen en de Directie steunen het Bod en bevelen het unaniem aan de Aandeelhouders aan. Na nauwkeurige overweging van alternatieven voor DOCDATA zijn de Raad van Commissarissen en de Directie tot de stellige overtuiging gekomen dat het Bod de Aandeelhouders een faire prijs biedt en dat het Bod in het belang is van DOCDATA en haar Aandeelhouders.
De hieronder genoemde Aandeelhouders zijn voor de bij die respectievelijke Aandeelhouders vermelde en door hen gehouden aandelen in het kapitaal van DOCDATA een overeenkomst aangegaan met TIOC waarin zij hebben toegezegd het Bod ten aanzien van die aandelen te zullen aanvaarden, die aandelen te zullen aanmelden onder het Bod en in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van DOCDATA voor alle besluiten die verband houden met het Bod te zullen stemmen op alle door hen gehouden aandelen (zogenoemde 'irrevocables'):
| Aandelen | % van uitstaand | |
|---|---|---|
| Aandeelhouder | toegezegd in Bod | kapitaal |
| Cocoondd B.V. | 1.398.514 | 19,98 |
| Cross Options Beheer B.V. | 1.000.000 | 14,28 |
| R.J.C.M. Arts | 378.000 | 5,40 |
| Forest Manor N.V. | 374.402 | 5,35 |
| Blikkenburg B.V. | 350.000 | 5,00 |
| St. Administratiekantoor Arkelhave B.V. | 1 | - |
| Totaal | 3.500.917 | 50,01 |
DOCDATA heeft een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders opgeroepen die zal plaatsvinden op woensdag 21 december 2016 om 14.00 uur in Hotel NH Waalwijk, Bevrijdingsweg 1 te 5161 BZ Waalwijk (Sprang-Capelle) (de 'BAVA'), waar (onder andere) het Bod zal worden besproken. Daarnaast zullen enkele besluiten welke verband houden met het Bod worden voorgelegd aan de BAVA.
Een standpuntbepaling die de informatie verschaft aan de Aandeelhouders zoals vereist door artikel 18 lid 2 van het Bob (de 'Standpuntbepaling') wordt vandaag gelijktijdig met de publicatie van het Biedingsbericht algemeen verkrijgbaar gesteld door DOCDATA.
De Aanmeldingstermijn vangt aan op woensdag 9 november 2016 om 09.00 uur Nederlandse tijd en eindigt, tenzij de Aanmeldingstermijn wordt verlengd overeenkomstig artikel 15 Bob, om 17.30 uur Nederlandse tijd, op dinsdag 3 januari 2017 (de 'Sluitingsdatum').
De aanmelding van aandelen die voor de oorspronkelijke Sluitingsdatum zijn aangemeld, mag niet worden herroepen, behoudens het recht tot herroeping:
Een aanmelding van aandelen voorafgaand aan de oorspronkelijke Sluitingsdatum, mag herroepen worden gedurende de verlengde Aanmeldingstermijn. Echter, aandelen die voorafgaand aan een dergelijke verlenging van de Aanmeldingstermijn zijn aangemeld en waarvan de aanmelding tijdens een dergelijke verlenging van de Aanmeldingstermijn niet is herroepen, blijven onderworpen aan het Bod.
Als de Bieder het Bod gestand doet, zal de Bieder alle aandelen aanvaarden die op geldige wijze zijn aangemeld (of op ongeldige wijze, indien de Bieder de aanmelding desalniettemin aanvaardt) en niet eerder zijn teruggetrokken in overeenstemming met de voorwaarden van het Bod met inachtneming van de procedures zoals uiteengezet in het Biedingsbericht.
Aandeelhouders die het Bod wensen te aanvaarden, dienen hun aandelen ter aanvaarding aan te melden aan de Bieder via een aangesloten instelling overeenkomstig de voorwaarden van het Bod.
Aandeelhouders die aandelen houden via een aangesloten instelling dienen hun aanmelding via hun commissionair, bank of effectenmakelaar uiterlijk op dinsdag 3 januari 2017 om 17.30 uur Nederlandse tijd bekend te maken, tenzij de Aanmeldingstermijn is verlengd overeenkomstig Hoofdstuk 5.7 (Verlenging van de Aanmeldingstermijn) of Hoofdstuk 5.3 (Verhoging van de Biedprijs) van het Biedingsbericht. De commissionair, bank of effectenmakelaar kan een eerdere deadline vaststellen voor aanmelding door Aandeelhouders zodat deze commissionair, bank of effectenmakelaar voldoende tijd heeft om de aanmelding door te geven aan het betaal- en wisselkantoor, ABN AMRO Bank N.V. (het 'Betaal- en Wisselkantoor').
Aangesloten instellingen die aanmeldingen ontvangen van zich onder het Bod aanmeldende Aandeelhouders zullen de aandelen uiterlijk op de Sluitingsdatum schriftelijk aanmelden bij het Betaal- en Wisselkantoor. Door dergelijke aandelen aan te melden verklaren de aangesloten instellingen dat zij de aandelen in bewaring hebben en verplichten zij zich ertoe deze aandelen uiterlijk op de dag van betaling aan de Bieder te zullen leveren.
Behoudens het bepaalde in artikel 5b lid 5, 15 leden 3 en 8 artikel 15a lid 3 Bob vormt het aanmelden van aandelen ter aanvaarding van het Bod een onherroepelijke opdracht tot het blokkeren van enigerlei poging de aangemelde aandelen te leveren, zodanig dat op of voorafgaand aan de dag van betaling niet tot levering van aandelen kan worden overgegaan anders dan aan het Betaal- en Wisselkantoor op de dag van betaling indien het Bod gestand is gedaan en de aandelen voor koop zijn aanvaard, en tot het debiteren op de dag van betaling van de effectenrekening waarop dergelijke aandelen worden gehouden ter zake van alle aangemelde aandelen na ontvangst van een opdracht van het Betaal- en Wisselkantoor tot ontvangst van die aandelen voor de Bieder en tegen betaling door het Betaal- en Wisselkantoor van de Biedprijs voor die aandelen.
Het Bod wordt gedaan onder voorbehoud van vervulling van de Gestanddoeningsvoorwaarden zoals gedefinieerd en beschreven in het Biedingsbericht. De Bieder behoudt zich het recht voor afstand te doen van één of meer van de Gestanddoeningsvoorwaarden, indien relevant en voor zover toegestaan bij wet. In het geval de Bieder afstand doet van één of meer van de Gestanddoeningsvoorwaarden zal zij dat publiekelijk aankondigen op de wijze als bepaald in Hoofdstuk 5.12 (Aankondigingen) van het Biedingsbericht.
Binnen 3 (drie) werkdagen na de oorspronkelijke Sluitingsdatum (de 'Gestanddoeningsdatum') zal de Bieder vaststellen of de Gestanddoeningsvoorwaarden zijn vervuld of dat daarvan afstand zal worden gedaan. Aansluitend zal de Bieder publiekelijk aankondigen of:
In geval de Bieder aankondigt dat het Bod gestand wordt gedaan zal de Bieder alle aandelen kopen die op geldige wijze zijn aangemeld (of op ongeldige wijze, indien door de Bieder afstand wordt gedaan van de betrokken ongeldigheid) en geleverd. Voldoening van de Biedprijs geschiedt alsdan conform het bepaalde in Hoofdstuk 5.10.1 (Betaling en Overdracht na de Sluitingsdag) van het Biedingsbericht.
Indien op of voorafgaand aan de dag gelegen 3 (drie) werkdagen na de Sluitingsdatum niet aan de Gestanddoeningsvoorwaarden is voldaan of daarvan afstand is gedaan door de Bieder, zal het Bod van rechtswege eindigen en worden alle aangemelde aandelen vrijgegeven.
De Bieder kan eenmalig het Bod verlengen overeenkomstig artikel 15 lid 1 Bob. In dat geval zullen alle verwijzingen in het Biedingsbericht naar de oorspronkelijke Sluitingsdatum worden verschoven naar de uiterste datum en tijd waarnaar het Bod is verlengd, tenzij uit de context anders blijkt. Echter, een commissionair, bank of effectenmakelaar kan een vroegere uiterste termijn vaststellen voor de aanmelding door de Aandeelhouders teneinde de commissionair, bank of effectenmakelaar in staat te stellen hun acceptaties tijdig aan het Betaal- en Wisselkantoor te communiceren.
Gedurende een verlenging van de Aanmeldingstermijn blijven aandelen die zijn aangemeld vóór een dergelijke verlenging van de oorspronkelijke Aanmeldingstermijn, gelden als aandelen die zijn aangemeld onder het Bod. In overeenstemming met artikel 15 lid 3 Bob kunnen Aandeelhouders die hun aandelen hebben aangemeld vóór het einde van de oorspronkelijke Aanmeldingstermijn tijdens de verlengingsperiode deze aanmelding herroepen.
Daarnaast kan overeenkomstig artikel 15 lid 9 Bob de Aanmeldingstermijn worden verlengd indien de Biedprijs is verhoogd binnen 7 (zeven) werkdagen voor de Sluitingsdatum, voor een periode van 7 (zeven) werkdagen na de verhoging van de Biedprijs. Aandeelhouders kunnen in overeenstemming met artikel 15a lid 3 Bob de aanmelding van aandelen binnen 7 (zeven) werkdagen herroepen na de dag van aankondiging van de verhoging van de Biedprijs.
De Bieder heeft de discretionaire bevoegdheid het Bod eenmaal te verlengen voor een periode van tenminste 2 (twee) weken en niet meer dan 10 (tien) weken gerekend vanaf de oorspronkelijke Sluitingsdatum (conform artikel 15 lid 1 Bob) en, in het geval van een openbaar bod op de aandelen door een derde, tot de datum waarop de aanmeldingstermijn van het openbaar bod van de derde eindigt (conform artikel 15 lid 5 Bob).
Indien het Bod wordt verlengd met als gevolg dat de verplichting tot aankondiging of het Bod al dan niet gestand wordt gedaan, wordt uitgesteld, zal dit uiterlijk op de 3e (derde) werkdag na de oorspronkelijke Sluitingsdatum openbaar worden aangekondigd, met inachtneming van het bepaalde in artikel 15 lid 2 Bob.
De Bieder kan overeenkomstig artikel 17 Bob, binnen 3 (drie) werkdagen na gestanddoening van het Bod door middel van een openbare mededeling op de wijze als bepaald in Hoofdstuk 5.12 (Aankondigingen), een na-aanmeldingstermijn uitschrijven om Aandeelhouders die hun aandelen niet hebben aangemeld tijdens de Aanmeldingstermijn de mogelijkheid te bieden hun aandelen alsnog onder het Bod aan te melden onder dezelfde voorwaarden en condities (inclusief de Biedprijs). Een dergelijke na-aanmeldingstermijn zal aanvangen op de eerste werkdag volgend op de aankondiging van de betreffende na-aanmeldingstermijn en zal niet langer duren dan 2 (twee) weken. Wanneer de na-aanmeldingstermijn is aangekondigd, zal de Bieder alle aandelen aanvaarden die op geldige wijze zijn aangemeld (of op ongeldige wijze, mits de Bieder de aanmelding daarvan desalniettemin aanvaardt) tijdens deze termijn. Vervolgens zal de Bieder binnen 3 (drie) werkdagen na het eindigen van de na-aanmeldingstermijn overgaan tot betaling van de Biedprijs voor ieder aandeel dat op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze, mits de Bieder de aanmelding daarvan desalniettemin aanvaardt).
De aanmelding van aandelen in de na-aanmeldingstermijn kan niet worden herroepen. Voldoening van de Biedprijs geschiedt conform het bepaalde in Hoofdstuk 5.10.2 (Betaling en Overdracht na de Na-aanmeldingstermijn) van het Biedingsbericht. Op het moment van publicatie van het Biedingsbericht heeft de Bieder nog geen beslissing gemaakt of er een na-aanmeldingstermijn zal komen.
Indien de Bieder aankondigt dat het Bod gestand wordt gedaan, zullen de Aandeelhouders die aandelen onder het Bod verkopen op de dag van betaling zijnde uiterlijk de 3e (derde) werkdag na de Gestanddoeningsdatum, de Biedprijs ontvangen voor elk aandeel dat voor of uiterlijk op de Sluitingsdag op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze, indien door de Bieder afstand wordt gedaan van de betrokken ongeldigheid), op welk moment ontbinding of nietigverklaring van een aanmelding of levering door een Aandeelhouder niet toegestaan zal zijn, en uiterlijk op de dag van betaling is geleverd.
Betaling van de Biedprijs voor ieder aandeel dat in de na-aanmeldingstermijn als bedoeld in Hoofdstuk 5.9 (Na-aanmeldingstermijn) van het Biedingsbericht op geldige wijze is aangemeld (of op ongeldige wijze, indien door de Bieder afstand wordt gedaan van de betrokken ongeldigheid), op welk moment ontbinding of nietigverklaring van een aanmelding of levering door een Aandeelhouder niet toegestaan zal zijn, zal geschieden op de 3e (derde) werkdag na afloop van de na-aanmeldingstermijn mits de aldus aangemelde aandelen uiterlijk op deze 3e (derde) werkdag zijn geleverd.
Aankondigingen betreffende het Bod – voor zover de Bieder of DOCDATA daartoe bij wet verplicht is en voor het overige voor zover de Bieder of DOCDATA op grond van de haar ter zake toekomende discretionaire bevoegdheid daartoe besluit – zullen via een persbericht worden gedaan. Deze persberichten zullen tevens worden gepubliceerd op de corporate website van DOCDATA, www.docdatanv.com.
TIOC brengt het Bod uit onder de voorwaarden en restricties zoals opgenomen in het Biedingsbericht dat vandaag algemeen verkrijgbaar gesteld is. De Standpuntbepaling is vandaag door DOCDATA eveneens algemeen verkrijgbaar gesteld.
Dit persbericht bevat geselecteerde en samengevatte informatie met betrekking tot het Bod en vervangt het Biedingsbericht en/of de Standpuntbepaling niet. De informatie opgenomen in dit persbericht is niet volledig en aanvullende informatie is opgenomen in het Biedingsbericht en in de Standpuntbepaling. Aandeelhouders wordt geadviseerd om het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling in detail te bestuderen en waar van toepassing onafhankelijk advies te verkrijgen om tot een weloverwogen standpunt te komen met betrekking tot het Bod en de inhoud van het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling.
Afschriften van het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling zijn beschikbaar op de corporate website van DOCDATA, www.docdatanv.com. De website van DOCDATA maakt geen onderdeel uit van (noch is zij daar door referentie aan haar onderdeel van gemaakt) het Biedingsbericht noch de Standpuntbepaling. Daarnaast zijn zowel afschriften van het Biedingsbericht, de Standpuntbepaling als van de statuten van DOCDATA kosteloos te verkrijgen bij het Betaal- en Wisselkantoor via onderstaande adresgegevens.
ABN AMRO Bank N.V. Capital Markets Solutions / Corporate Broking Gustav Mahlerlaan 10 (Postbus 283) 1000 EA Amsterdam (HQ7050) Tel.: 020-3442000 Email: [email protected]
De statuten van DOCDATA, zoals deze luiden per de datum van het Biedingsbericht en door DOCDATA op de hierna vermelde website per de datum van het Biedingsbericht openbaar zijn gemaakt, worden geacht een integraal onderdeel uit te maken van het Biedingsbericht. De statuten zijn beschikbaar via de corporate website van DOCDATA, www.docdatanv.com. De corporate website van DOCDATA maakt geen onderdeel uit van (noch is zij daar door referentie aan haar onderdeel van gemaakt) het Biedingsbericht.
NIBC Bank N.V. treedt op als financieel adviseur en NautaDutilh N.V. als juridisch adviseur van DOCDATA.
Houthoff Buruma Coöperatief U.A. treedt op als juridisch adviseur van TIOC.
Personen (waaronder, maar niet beperkt tot, bewaarders, gevolmachtigden en trustkantoren) die het Biedingsbericht of een ander daaraan gerelateerd document naar een jurisdictie buiten Nederland sturen of zulks anderszins beogen te doen, dienen zorgvuldig kennis te nemen van Hoofdstuk 2 (Restricties en Belangrijke Informatie) van het Biedingsbericht alvorens daartoe over te gaan. De verspreiding van het Biedingsbericht en/of het Bod in andere jurisdicties dan Nederland kan bij wet of andere regelgeving beperkt of verboden zijn en derhalve dienen personen die de beschikking krijgen over het Biedingsbericht te informeren naar dergelijke beperkingen en verboden en overeenkomstig te handelen. Het is niet uitgesloten dat handelen in strijd met dergelijke beperkingen en verboden in de betreffende jurisdictie kwalificeert als een overtreding of misdrijf van toepasselijke wet- en regelgeving. De Bieder, haar vennoten en elk van hun adviseurs wijzen elke aansprakelijkheid af voor schending door enig persoon van dergelijke beperkingen of verboden.
Het Bod wordt niet, direct of indirect, gedaan in, en mag niet worden aanvaard door, of namens Aandeelhouders vanuit een jurisdictie waarin het doen van het Bod of het aanvaarden daarvan niet in overeenstemming is met de in die jurisdictie geldende wet- en regelgeving, of waarvoor enige registratie bij, goedkeuring van of kennisgeving aan een toezichthoudende instantie door de Bieder is vereist, die niet uitdrukkelijk onder de voorwaarden en bepalingen van het Biedingsbericht wordt bestreken. Personen buiten Nederland die het Bod willen aanvaarden, dienen alle restricties te respecteren in die jurisdicties die van toepassing zijn onder de toepasselijke wet- en regelgeving en iedere vereiste autorisatie, goedkeuring of instemming te verkrijgen. DOCDATA, de Bieder, haar vennoten en elk van hun bestuurders, commissarissen, werknemers en adviseurs wijzen elke aansprakelijkheid af voor schending door enig persoon van dergelijke beperkingen of verboden.
Het Biedingsbericht bevat mededelingen die betrekking hebben op de toekomst en die risico's en onzekerheden inhouden. Hoewel de Bieder van mening is dat de verwachtingen die in dergelijke mededelingen worden weerspiegeld gebaseerd zijn op redelijke veronderstellingen en aannames, kan de Bieder geen zekerheid bieden dat dergelijke toekomstverwachtingen worden verwezenlijkt of juist blijken te zijn. Derhalve wordt geen garantie gegeven dat dergelijke toekomstverwachtingen ook zullen worden verwezenlijkt of in de toekomst juist zullen blijken te zijn. Dergelijke op de toekomst gerichte mededelingen dienen te worden beoordeeld in de wetenschap dat de werkelijke gebeurtenissen of resultaten in belangrijke mate kunnen afwijken van de genoemde verwachtingen als gevolg van onder meer politieke, economische of juridische veranderingen in de markten en omgeving waarin de Bieder en/of DOCDATA actief zijn, alsmede van algemene zakelijke ontwikkelingen of risico's die inherent zijn aan de ondernemingen van de Bieder en DOCDATA. De Bieder aanvaardt geen verplichting om publiekelijk enige op de toekomst gerichte mededeling of informatie aan te vullen of bij te stellen behalve daar waar dit door de wet of een toezichthouder wordt vereist.
De informatie in dit persbericht heeft niet de bedoeling volledig te zijn. Voor nadere informatie wordt uitdrukkelijk verwezen naar het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling, De aandeelhouders van DOCDATA wordt geadviseerd het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling zorgvuldig door te nemen.
De Bieder behoudt zich het recht voor om, in overeenstemming met toepasselijke regels, gewone aandelen in DOCDATA buiten het Bod om te verwerven. Indien de Bieder gewone aandelen DOCDATA buiten het Bod om zal verkrijgen zal de Bieder een openbare mededeling doen in overeenstemming met toepasselijke regelgeving.
Het beursgenoteerde DOCDATA N.V. bestaat na de in december 2015 afgeronde verkoop van de twee volledig autonome "lines of business" Docdata en IAI uitsluitend nog uit de vennootschap DOCDATA N.V. zelf.
Waalwijk, Nederland, 8 november 2016
Verdere informatie: DOCDATA N.V., M.E.T. Verstraeten, CFO, Tel. 0416 631 100 Corporate website: www.docdatanv.com
Verdere informatie: The Internet of Cars V.O.F., G.J. van Lookeren Campagne, Tel. 06 22186209
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.