Kme Group

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 15, 2024

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(17 dicembre 2024 in prima convocazione) (18 dicembre 2024 in seconda convocazione)

Parte ordinaria

1° Punto

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e di rendicontazione sulla sostenibilità per il periodo 1° gennaio 2025 - 31 dicembre 2033, nonché determinazione del relativo corrispettivo ed eventuali criteri di adeguamento: delibere inerenti e conseguenti.

Punto 1 all'ordine del giorno di parte ordinaria

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e di rendicontazione sulla sostenibilità per il periodo 1° gennaio 2025 - 31 dicembre 2033, nonché determinazione del relativo corrispettivo ed eventuali criteri di adeguamento: delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di KME Group S.p.A. (di seguito "KME" o "la Società") relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2024, nonché del bilancio consolidato, scadrà l'incarico di revisione legale dei conti conferito a Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte" o "Revisore Uscente") per il periodo 2016- 2024, da Voi conferito in data 31 maggio 2016.

Si precisa che secondo l'attuale normativa, in particolare, ai sensi del Regolamento Europeo n. 537/2014 ("Regolamento") e del D.Lgs. 39/2010 (come modificato dal D.Lgs. n.135/2016) ("Decreto"):

• (i) l'incarico non può essere rinnovato, o nuovamente conferito, a Deloitte se non saranno decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico, ai sensi dell'art. 17 del Decreto;
• (ii) il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione, da effettuarsi con i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento;
• (iii) l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del Decreto, contenente, altresì, la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti per una durata pari a 9 esercizi, nonché determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

Inoltre, nel mese di settembre 2024 è stato emanato il D. Lgs. 125/2024 relativo alla Rendicontazione di Sostenibilità (la cosiddetta "CSRD") che, all'art 8, prevede sulla stessa un'attestazione di conformità da parte di un revisore abilitato ai sensi del Decreto, appositamente incaricato. L'incarico di revisore della sostenibilità può essere affidato allo stesso revisore legale incaricato della revisione legale del bilancio o a un diverso revisore legale.

Alla luce di quanto sopra, nel corso dell'esercizio 2024 – e, pertanto, con un anno di anticipo rispetto alla naturale scadenza del mandato di Deloitte - KME ha avviato il processo di selezione della nuova società di revisione legale, al fine di rispettare il cooling in period di cui all'art. 5 del Regolamento e di facilitare il passaggio di consegne tra il Revisore Uscente e quello entrante. La Società, per un miglior coordinamento delle attività di revisione, anche in continuità con quanto fatto fino ad oggi sulla revisione limitata della Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata, ritiene preferibile che l'incarico di revisore della rendicontazione di sostenibilità di cui

al D. Lgs. 125/2024 sia affidato allo stesso soggetto responsabile dell'incarico di revisione legale sul bilancio. Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", è stato chiamato a redigere, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del Decreto, la proposta motivata sul conferimento dell'incarico di revisione legale per il novennio 2025-2033 (i.e. Raccomandazione) al fine di sottoporla alla Vostra attenzione nel corso dell'Assemblea del 17/18 dicembre 2024 per conferire l'incarico di revisione legale dei conti e quello di revisore della sostenibilità ad un nuovo revisore, determinandone il relativo corrispettivo e i relativi criteri di adeguamento per l'intera durata dell'incarico.

Si precisa che l'incarico di revisione legale include, inter alia, (i) la revisione legale del bilancio d'esercizio di KME e del bilancio consolidato del Gruppo KME; (ii) la revisione legale del bilancio d'esercizio delle entità appartenenti al gruppo KME ("Controllate"), nonché (iii) come già indicato, l'incarico di revisore della sostenibilità.

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione di KME sottopone all'esame e all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti la Raccomandazione predisposta dal Collegio Sindacale nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", allegata alla presente relazione sub Allegato A alla quale si rimanda, che raccomanda di conferire l'incarico di revisione legale per il novennio 2025 – 2033 a una delle seguenti candidate ("Candidate"): KPMG S.p.A. o, in alternativa, PRICEWATERHOUSECOOPERS S.p.A., esprimendo la propria preferenza nei confronti dell'offerta di KPMG S.p.A..

Premesso quanto sopra, tenuto conto della Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", si sottopone all'Assemblea la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di KME Group S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125 ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;
• tenuto conto del contenuto della Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e di rendicontazione sulla sostenibilità della Società e delle società Controllate per il periodo 2025 – 2033,

delibera

(i) di approvare la Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità ivi contenuti, per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e di rendicontazione sulla sostenibilità per nove esercizi, a partire dall'esercizio 2025 e sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2033 e, in virtù della preferenza motivata espressa,

(ii) di conferire l'incarico di revisione legale dei conti e di rendicontazione sulla sostenibilità per il novennio 2025 – 2033 di KME Group S.p.A. e delle sue Controllate a KPMG S.p.A. per un corrispettivo annuo pari a complessivi

Euro 1.386.000 (pari a complessivi Euro 12.474.000 per il novennio 2025-2033), corrispondente a un impegno annuo previsto stimato in n. 16.386 ore annue complessive (pari n. 147.474 ore complessive per il novennio 2025-2033) restando inteso che i corrispettivi sopra indicati saranno oggetto di adeguamento a fronte delle variazioni dell'indice ISTAT secondo tempistiche e modalità richiamate nella Raccomandazione;

(iii) di conferire mandato alla Presidente e al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega a terzi procuratori, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle predette delibere assembleari, ivi incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, quello di apportare eventuali modificazioni non sostanziali all'incarico nella forma attualmente proposta dalla società aggiudicataria, nonché quello di sottoscrivere e dare esecuzione al relativo incarico, e con facoltà di apportare alle presenti deliberazioni tutte quelle modifiche ed integrazioni che venissero eventualmente richieste dalle competenti autorità ed in particolare quelle richieste per l'iscrizione nel registro delle imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'autorità di vigilanza o di altra autorità competente".

In via subordinata, tenuto conto della Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" – qualora la proposta di affidamento dell'incarico a KPMG S.p.A. (prima nell'ordine di gradimento da parte del Collegio Sindacale) non dovesse risultare approvata dall'Assemblea a maggioranza - si sottopone all'Assemblea la seguente

PROPOSTA DI DELIBERA

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di KME Group S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'art. 125 ter del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato;
• tenuto conto del contenuto della Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e di rendicontazione sulla sostenibilità della Società e delle società Controllate per il periodo 2025 – 2033,

delibera

(i) di approvare la Raccomandazione formulata dal Collegio Sindacale, secondo i termini e le modalità ivi contenuti, per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti e di rendicontazione sulla sostenibilità per nove esercizi, a partire dall'esercizio 2025 e sino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2033 e, in virtù della preferenza motivata espressa,

(ii) di conferire l'incarico di revisione legale dei conti e di rendicontazione sulla sostenibilità per il novennio 2025 – 2033 di KME Group S.p.A. e delle sue Controllate a PRICEWATERHOUSECOOPERS S.p.A., per un corrispettivo annuo pari a complessivi Euro 1.524.245 (pari a complessivi Euro 13.718.205 per il novennio 2025-2033), corrispondente a un impegno annuo previsto stimato in n. 15.811 ore annue complessive (pari n.

142.299 ore complessive per il novennio 2025-2033) restando inteso che i corrispettivi sopra indicati saranno oggetto di adeguamento a fronte delle variazioni dell'indice ISTAT secondo tempistiche e modalità richiamate nella Raccomandazione;

(iii) di conferire mandato alla Presidente e al Vice Presidente, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega a terzi procuratori, ogni più ampio potere per dare esecuzione alle predette delibere assembleari, ivi incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, quello di apportare eventuali modificazioni non sostanziali all'incarico nella forma attualmente proposta dalla società aggiudicataria, nonché quello di sottoscrivere e dare esecuzione al relativo incarico, e con facoltà di apportare alle presenti deliberazioni tutte quelle modifiche ed integrazioni che venissero eventualmente richieste dalle competenti autorità ed in particolare quelle richieste per l'iscrizione nel registro delle imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'autorità di vigilanza o di altra autorità competente".

* * *

Milano, 23 ottobre 2024

p. Il Consiglio di Amministrazione La Presidente (f.to Diva Moriani)

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE DI KME GROUP S.P.A. – NELLA SUA QUALITÀ DI COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA REVISIONE CONTABILE – PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL PERIODO 1° GENNAIO 2025 - 31 DICEMBRE 2033 AI SENSI DELL'ARTICOLO 13, COMMA 1, DEL D.LGS. N. 39/2010 E DELL'ART. 16, PAR. 2, DEL REGOLAMENTO UE N. 537/2014

Signori Azionisti,

Con l'approvazione del bilancio di KME Group S.p.A. (di seguito "KME" o "la Società") relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2024, giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito a Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte" o "Revisore Uscente") per il novennio 2016- 2024, da Voi conferito in data 31 maggio 2016.

Al riguardo il Collegio Sindacale rileva preliminarmente quanto segue:

• l'incarico non può essere rinnovato, o nuovamente conferito, al Revisore Uscente, se non quando saranno decorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico, in virtù dell'obbligo di cooling-off previsto dall'art. 17, comma 1, D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 (di seguito anche il "Decreto");
• l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo formulata ai sensi dell'art. 13 del Decreto, contenente, altresì, la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento UE n. 537 del 16 aprile 2014 (il "Regolamento"), è chiamata a conferire l'incarico di revisione legale dei conti per una durata pari a 9 esercizi, nonché a determinare il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo;
• il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione, da effettuarsi con i criteri e le modalità di cui all'art. 16 del Regolamento; in particolare, "l'ente sottoposto a revisione è libero di determinare la procedura di selezione e può trattare direttamente con gli offerenti interessati nel corso della stessa procedura" (art. 16, 3. c) Regolamento);
• l'articolo 19 del Decreto assegna al comitato per il controllo interno e la revisione contabile ("CCIRC"), che per previsione della medesima norma "si identifica con il collegio sindacale", l'incarico "di essere responsabile della procedura volta alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione legale e raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo"; in particolare, l'articolo 16 del Regolamento assegna all'ente sottoposto a revisione il compito di predisporre ed attuare "la procedura di selezione" e al CCIRC, che ne è "responsabile", di convalidarne la correttezza;
• il citato articolo 16 del Regolamento, al par. 2 dispone che il CCIRC, che, come detto, si identifica con il Collegio Sindacale, deve presentare una "raccomandazione all'organo di amministrazione dell'ente sottoposto a revisione (…) per il conferimento dell'incarico alle imprese di revisione contabile", la quale deve essere "motivata", deve "contenere quanto meno due possibili alternative di conferimento", e deve "esprimere una preferenza debitamente giustificata per una delle due";
• nel corso dell'esercizio 2024, il Collegio Sindacale, nominato dall'assemblea del 22 maggio 2024, e le competenti strutture interne della Società hanno condiviso l'opportunità di avviare il processo di selezione del nuovo revisore, al fine di rispettare il cooling in period di cui all'art. 5 del Regolamento nonché, in linea con le best practice, di facilitare il passaggio di consegne tra il Revisore Uscente e quello entrante;
• KME ha concordato con il Collegio Sindacale il processo di selezione della società di revisione tramite l'adozione di una procedura ("Procedura di Selezione") con la quale è stato definito l'oggetto, nonché le modalità di svolgimento dell'iter di selezione, i requisiti per parteciparvi e i criteri di valutazione, articolato nelle fasi descritte nel prosieguo;

• considerato che KME fa proprio il principio del "revisore di gruppo", la Procedura di Selezione ha previsto, inter alia, un bando unico relativo a KME ed alle società da essa controllate, al fine di assicurare un'omogeneità di metodologie, circolazione delle informazioni e agilità dei rapporti con la società di revisione, fermo restando che le assemblee delle controllate conferiranno il nuovo incarico di revisione legale in sede di approvazione del bilancio dell'esercizio che chiuderà il 31 dicembre 2024;
• KME ha effettuato la selezione in conformità alla Procedura di Selezione, sul cui svolgimento il Collegio ha vigilato.

Premesso quanto sopra, il Collegio Sindacale, nella sua veste di CCIRC, sottopone all'Assemblea degli azionisti la presente proposta motivata ai sensi dell'articolo 13, comma 1, del Decreto sul conferimento dell'incarico di revisione legale per il novennio 2025-2033 e sul relativo corrispettivo ed eventuali criteri di adeguamento, con espressione della raccomandazione ai sensi dell'articolo 16, paragrafo 2, del Regolamento.

Nel seguito sono riepilogate le fasi che hanno caratterizzato il processo di selezione.

1. Individuazione delle società di revisione a cui inviare la "lettera di richiesta offerta" (preselezione)

I criteri adottati per la pre-selezione delle società di revisione cui inviare la "lettera di richiesta offerta" sono stati definiti - in modo trasparente e non discriminatorio - tenuto conto delle caratteristiche del Gruppo in termini settoriali e di struttura internazionale, nonché della presenza di titoli quotati. In particolare, essi comprendono:

• esperienza professionale specifica nei settori ove il gruppo KME opera e nella revisione di EIP quotati;
• appartenenza ad un network internazionale di primario standing che possa garantire un adeguato supporto tecnico professionale;
• adeguato dimensionamento della Società nel territorio geografico dove il gruppo KME opera. Alla luce di quanto precede, la Procedura di Selezione ha selezionato le seguenti società di revisione a cui indirizzare la "lettera di richiesta offerta", inviata in data 26 giugno 2024:
  • BDO ITALIA S.p.A. ("BDO");
  • KPMG S.p.A. ("KPMG");
  • FORVIS MAZARS S.p.A. ("MAZARS")
  • PRICEWATERHOUSECOOPERS S.p.A. ("PWC");
  • ERNST & YOUNG S.p.A. ("EY").

Nella "lettera di richiesta offerta", KME ha richiesto di indicare eventuali incarichi in essere tra la società di revisione (incluse le altre società appartenenti al medesimo network) con KME e le società del Gruppo e di indicare l'insussistenza di cause di incompatibilità con le attività di revisione contabile e/o comunque pregiudizievoli per l'indipendenza.

2. Identificazione dei servizi da svolgere

La "lettera di richiesta offerta" trasmessa da KME ha individuato le seguenti attività comprese nel perimetro dell'incarico:

• a) revisione legale del bilancio d'esercizio di KME Group SpA e del bilancio consolidato di Gruppo KME ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera a) del Decreto;
• b) attività di verifica, nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili ai sensi dell'art. 14, comma 1, lettera b) del Decreto;
• c) verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio e con il bilancio consolidato prevista dall'articolo 14, comma 2, lettera e) del Decreto, ivi inclusa la verifica della coerenza relativamente alle informazioni sul governo societario e gli assetti proprietari, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;

• d) attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo del D.P.R. 22 luglio 1998 n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. n. 244/2007;
• e) revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo KME ai sensi della Comunicazione Consob n. DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e secondo le modalità ed i criteri definiti nella Delibera Consob n. 10867 del 31 luglio 1997 e successivi adeguamenti;
• f) revisione legale del bilancio d'esercizio delle entità appartenenti al Gruppo KME;
• g) revisione contabile del reporting package annuale, in accordo agli IAS/IFRS, delle entità appartenenti al Gruppo e predisposto per la redazione del bilancio consolidato del Gruppo KME;
• h) revisione contabile limitata del reporting package semestrale, in accordo agli IAS/IFRS, delle entità appartenenti al Gruppo e predisposto per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo KME;
• i) attività di verifica, nel corso dell'esercizio, della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera b) del Decreto delle entità appartenenti al Gruppo;
• j) verifica sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio d'esercizio prevista dall'articolo 14, comma 2, lettera e) del Decreto delle entità appartenenti al Gruppo tranne se non specificatamente indicato;
• k) attività volte alla sottoscrizione delle Dichiarazioni Fiscali in base all'articolo 1, comma 5, primo periodo del D.P.R. 22 luglio 1998 n. 322 come modificato dall'articolo 1, comma 94, L. n. 244/2007 delle entità appartenenti al Gruppo;
• l) revisione contabile del bilancio consolidato di KME SE e delle sue controllate redatto ai fini di informativa a soggetti finanziatori nell'ambito di contratti di finanziamento;
• m) revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale di KME SE e delle sue controllate redatto ai fini di informativa a soggetti finanziatori nell'ambito di contratti di finanziamento;
• n) revisione legale del bilancio consolidato di CULTI Milano SpA ai sensi dell'articolo 14, comma 1, lettera a) del Decreto;
• o) revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato di CULTI Milano SpA ai sensi della Comunicazione Consob n. DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e secondo le modalità ed i criteri definiti nella Delibera Consob n. 10867 del 31 luglio 1997 e successivi adeguamenti;
• p) revisione contabile limitata (limited assurance engagement) del Corporate Sustainability Reporting di KME Group.

Per una maggior comparabilità delle proposte, anche con riferimento con quanto effettuato dal Revisore Uscente, si è cercato di mantenere un perimetro omogeneo rispetto all'attività di revisione del bilancio al 31 dicembre 2024.

La Società, per un miglior coordinamento delle attività di revisione, anche in continuità con quanto fatto fino ad oggi sulla revisione limitata della Dichiarazione Non Finanziaria Consolidata, ha preferito che l'incarico indicato al punto p) relativo al Corporate Sustainability Reporting e cioè della rendicontazione di sostenibilità di cui al D. Lgs. 125/2024 sia affidato allo stesso soggetto responsabile dell'incarico di revisione legale sul bilancio.

3. Ricevimento delle lettere di offerta

BDO, MAZARS, KPMG e PWC hanno confermato, rispondendo entro il giorno 8 luglio, il proprio interesse a partecipare alla gara per il conferimento dell'incarico.

EY, sempre in data 8 luglio 2024, ha declinato l'invito a presentare una propria lettera di offerta dichiarando di non poter partecipare alla gara non disponendo dei necessari requisiti di

indipendenza, a causa di rapporti contrattuali in essere per servizi non compatibili con l'incarico di revisore del Gruppo.

Nel corso del mese di luglio, gli uffici amministrativi della Società e delle principali controllate del Gruppo hanno incontrato e scambiato informazioni con tutte le società di revisione partecipanti alla gara per meglio illustrare le caratteristiche del Gruppo, la sua operatività e la sua struttura amministrativa e contabile. Lo scambio di informazioni ha riguardato sia l'attività di revisione contabile che quella relativa alla CSRD, particolarmente delicata stante la sua novità.

BDO, MAZARS, KPMG e PWC hanno rispettato la scadenza del 13 settembre richiesta per la presentazione dell'offerta che è stata inviata da tutti i partecipanti a mezzo pec.

4. Svolgimento della selezione

A seguito della ricezione della proposta tecnica e della relativa offerta economica da parte delle società partecipanti al processo di selezione, sono state avviate le attività di valutazione delle offerte tecnico-economiche presentate, secondo principi di trasparenza, di non discriminazione e con i criteri di valutazione nel seguito sintetizzati, definiti da parte della Società sotto la direzione del dirigente preposto ex articolo 154-bis D.lgs. n. 58/1998, nonché Chief Financial Officer, e condivisi dal Collegio Sindacale.

Le competenti strutture interne di KME successivamente al ricevimento delle offerte hanno chiesto gli opportuni chiarimenti alle società partecipanti alla gara.

Al fine di ottenere una migliore e piena comprensione delle informazioni fornite da ciascuna società di revisione, è stata sviluppata una "griglia di analisi" dettagliata ed esauriente, che ha fatto da guida per l'identificazione di eventuali elementi da approfondire.

In tutto l'arco temporale del processo di selezione il Collegio Sindacale è stato costantemente aggiornato sullo stato di avanzamento e sulle valutazioni quali-quantitative svolte sulla base dei criteri di valutazione sintetizzati nel successivo paragrafo.

5. Criteri di valutazione

Coerentemente con quanto indicato nella "lettera di richiesta offerta", le società partecipanti alla gara hanno fornito informazioni di carattere qualitativo e quantitativo, che sono state oggetto di valutazione secondo i seguenti criteri:

• KME considera la revisione legale una componente fondamentale del sistema dei controlli e della governance complessiva, propria e del Gruppo; pertanto, tenuto altresì conto della durata novennale dell'incarico, gli aspetti qualitativi sono oggetto di attenta considerazione nella selezione del revisore e a tali aspetti è stata assegnata una ponderazione pari al 50% della valutazione complessiva;
• al fine di non pregiudicare il livello qualitativo del lavoro di revisione, le componenti economiche delle offerte sono valutate in modo bilanciato rispetto all'effort in termini di numero di ore e di seniority professionale messi a disposizione dalla società di revisione, nell'ambito di una sezione dedicata alle informazioni quantitative che assegna un peso pari al 25% all'offerta economica e un altro pari al 25% all'impegno in termini di ore complessive e al relativo mix professionale;
• sia la sezione qualitativa che quella quantitativa attribuiscono un peso alle tematiche ESG e della nuova CSRD, in ragione dell'attenzione di KME alla sostenibilità e dell'impegno per il revisore derivante dagli sviluppi normativi.

In particolare, con riguardo agli elementi qualitativi, è stata adottata la seguente griglia di valutazione:

Criterio	Sotto-criterio	Peso	Sotto peso	Punteggio Max

A. Valutazione della Società di Revisione e del Network di appartenenza	A.1 Descrizione network Offerente: Costituisce elemento qualificante la presenza nazionale e internazionale del network dell'Offerente con particolare riferimento alla sua presenza nei paesi in cui il Gruppo opera. Elemento differenziale costituisce la diffusione territoriale degli uffici e il relativo organico in termini di professionisti.	10%	20,0%	2,00
	A.2 Presenza di specialisti Costituisce elemento qualificante la numerosità ed il livello di preparazione di specialisti all'interno del network dell'Offerente.		20,0%	2,00
	A.3 Esperienza nell'ambito delle società quotate Costituisce elemento qualificante l'esperienza dell'Offerente nell'ambito della revisione di società quotate in Italia con specifico riferimento alla quota di mercato detenuta dall'Offerente (market cap EXM, market cap FTSE-MIB).		20,0%	2,00
	A.4 Esperienza nell'ambito delle operazioni straordinarie Costituisce elemento qualificante l'esperienza dell'Offerente in ambito di operazione straordinarie (fusioni, acquisizioni, prospetti di quotazione) .		20,0%	2,00
	A.5 Partecipazione ad organismi nazionali ed internazionali Costituisce elemento qualificante la partecipazione di professionisti dell'Offerente ad organismi nazionali ed internazionali in ambito contabile e di revisione e la partecipazione a gruppi di lavoro di aggiornamento normativo.		20,0%	2,00
B. Conoscenza del Gruppo	B.1 Esperienza di audit nei settori di riferimento dell'Offerente Costituisce elemento qualificante l'esperienza dell'Offerente nell'ambito della revisione di società operanti nello stesso settore di attività del Gruppo.	5%	25,0%	1,25
	B.2 Esperienza di revisione con il Gruppo KME Costituisce elemento qualificante l'esperienza pregressa dell'Offerente in attività di revisione e/o assurance per il Gruppo KME e/o sue controllate / collegate.		25,0%	1,25
	B.3 Altre esperienze professionali con il Gruppo KME Costituisce elemento qualificante l'esperienza pregressa dell'Offerente per la prestazione di servizi professionali diversi dalla revisione nei confronti del Gruppo KME e/o sue controllate / collegate.		12,5%	0,63
	B.4 Indipendenza Si terrà conto della presenza di processi o strumenti utilizzati per la gestione e monitoraggio per la verifica della propria indipendenza. Costituisce elemento qualificante il non avere tra i clienti attuali concorrenti diretti del Gruppo KME o comunque i meccanismi a garanzia della riservatezza delle informazioni.		25,0%	1,25
	B.5 Conoscenza dell'industry di appartenenza Costituisce elemento qualificante l'aver svolto altri incarichi nell'industry di appartenenza del Gruppo (incluso l'emittente).		12,5%	0,63
C. Valutazione del Team di Revisione	C.1 Ruolo del Lead Partner Ai fini di garantire un servizio di qualità in termini di competenze e risorse costituisce elemento qualificante: - il ruolo ricoperto dal Lead Partner all'interno del Network di appartenenza; - la garanzia di continuità nel corso dell'incarico da parte del Lead Partner.	15%	25,0%	3,75
	C.2 Esperienza del Lead Partner Costituisce elemento qualificante il coinvolgimento del Lead Partner su incarichi di revisione legale di emittenti quotati e grandi gruppi internazionali, attività di capital markets e ESG		25,0%	3,75

	C.3 Conoscenza dell'industry di appartenenza da parte di Partner e Manager coinvolti Costituisce elemento qualificante l'esperienza pregressa di Partner e Manager, inclusi gli specialisti, nella prestazione di servizi professionali nei confronti del Gruppo KME e/o sue controllate/collegate o di società operanti nel medesimo settore di appartenenza.		25,0%	3,75
	C.4 Team coinvolto Costituisce elemento qualificante il coinvolgimento di specialisti, l'esperienza del team di revisione e degli specialisti coinvolti in tematiche di impairment test, applicazione dei principi contabili nazionali e internazionali e confronto con autorità di vigilanza. Si terrà inoltre conto dell'esperienza specifica di Partner e Manager (inclusi gli specialisti) nella prestazione di servizi a società quotate. Elemento distintivo sarà anche la capacità di coordinamento dei team di revisione del Gruppo, specie con riferimento a quelli stranieri.		25,0%	3,75
D. Valutazione dell'approccio metodologico di revisione	D.1 Modalità operative di svolgimento della revisione Costituisce elemento qualificante il piano di lavoro che illustri le modalità operative, individuazione dei rischi, determinazione della significatività, utilizzo di specialisti, modalità di presentazione dei risultati di revisione, modalità di confronto e scambio informazioni con funzioni di controllo.	10%	25,0%	2,50
	D.2 Indicazione di capacità di soluzione di problematiche tecniche e di anticipazione di eventuali problematiche di revisione Costituiscono elemento qualificante le capacità di interpretazione di problematiche tecniche-contabili e l'approccio proattivo		30,0%	3,00
	D.3 Strumenti innovativi Costituisce elemento qualificante la descrizione delle modalità di utilizzo e la tipologia di strumenti innovativi (IT, D&A) utilizzati a supporto delle procedure di audit.		20,0%	2,00
	D.4 Gestione del processo di transizione Costituisce elemento qualificante il numero di incarichi in società quotate oggetto di rotation dall'attuale revisore (DTT) a favore dell'Offerente. Costituisce elemento di valutazione anche l'effort previsto nella fase di transizione e le modalità di gestione di tale fase.		25,0%	2,50
E. Esperienza in ambito ESG	E.1 Approccio dell'Offerente alle tematiche ESG Costituisce elemento qualificante l'attenzione dell'Offerente alle tematiche ESG.	10%	10,0%	1,00
	E.2 Modalità operative con riferimento all'assurance del report di sostenibilità Costituisce elemento qualificante la descrizione delle modalità operative per l'attività di assurance del report di sostenibilità con particolare riferimento allo svolgimento delle attività di assurance dell'informativa non finanziaria in maniera integrata con le attività di revisione dell'informativa finanziaria.		30,0%	3,00
	E.3 Esperienza professionale maturata in ambito ESG Costituisce elemento qualificante l'esperienza professionale maturata dall'Offerente con riferimento alle tematiche ESG.		30,0%	3,00
	E.4 Esperienza e competenza tecnica degli specialisti coinvolti nell'ambito della sostenibilità Costituisce elemento qualificante l'appartenenza da parte degli specialisti coinvolti sulle tematiche ESG ad organismi nazionali ed internazionali su tematiche di sostenibilità e ESG.		30,0%	3,00
Totale		50%		50,00

La valutazione degli elementi qualitativi è stata effettuata da parte della Società sulla base delle informazioni contenute nell'offerta e degli approfondimenti svolti nel corso dei colloqui avuti con ciascuna società partecipante alla selezione, assegnando un punteggio ai singoli sotto-criteri indicati nella griglia a ciascuna delle offerte ricevute secondo la seguente scala di scoring:

Legenda score		Punteggio	Peso relativo per assegnazione punteggio
1 - Inadeguato	L'elemento oggetto di giudizio è stato valutato, sulla base delle informazioni fornite, non corrispondente ai livelli qualitativi ritenuti idonei dal Gruppo KME, oppure le informazioni fornite non sono state giudicate sufficienti a una piena comprensione del livello qualitativo dell'elemento di giudizio.	1	0%
2 - Parzialmente adeguato	L'elemento oggetto di giudizio è stato valutato, sulla base delle informazioni fornite, corrispondente ai livelli qualitativi ritenuti parzialmente idonei dal Gruppo KME, presentando specificità per le quali è stato valutato qualitativamente inferiore rispetto agli altri Offerenti.	2	33%
3 - Adeguato	L'elemento oggetto di giudizio è stato valutato, sulla base delle informazioni fornite, corrispondente ai livelli qualitativi ritenuti idonei dal Gruppo KME.	3	67%
4 - Pienamente adeguato	L'elemento oggetto di giudizio è stato valutato, sulla base delle informazioni fornite, corrispondente ai livelli qualitativi ritenuti idonei dal Gruppo KME inoltre presenta specificità per le quali è stato valutato qualitativamente superiore rispetto agli altri Offerenti.	4	100%

Con riguardo agli elementi quantitativi, la griglia di valutazione adottata è la seguente:

Criterio	Sotto-criterio	Peso	Sotto peso	punteggio Max
A. Impegno complessivo e	A.1 Impegno complessivo	25%	50,0%	12,50
Mix Professionale	A.2 Impegno previsto per assurance Report Sostenibilità		30,0%	7,50
	A.3 Incidenza di Partner e Manager sul totale ore		20,0%	5,00
Totale		25%		25,00
B. Offerta economica	B.1 Corrispettivo previsto da proposta (al netto CSRD)	25%	95,0%	23,75
	B.2 Corrispettivo per assurance Report Sostenibilità		5,0%	1,25
Totale		25%		25,00
Totale complessivo		100,0%		100,00

Si sottolinea che, con riguardo alla CSRD, data la novità e rilevanza dell'argomento, nella assegnazione dei pesi ad ogni sotto-criterio si è inteso dare maggiore importanza all'impegno in termini di numero di ore (punteggio massimo 7,5) rispetto al corrispettivo economico (punteggio massimo 1,25).

La valutazione nel caso dei parametri quantitativi è stata effettuata assegnando il punteggio massimo all'offerta migliore per ciascun sotto-criterio e proporzionando di conseguenza il punteggio delle altre offerte.

6. Esiti della selezione

All'esito del processo di selezione e di valutazione degli aspetti qualitativi e quantitativi delle offerte ricevute è stato attribuito:

a KPMG un punteggio di 90,74,

a PWC un punteggio di 88,09,

a Mazars di 80,52,

a BDO di 69,48, come si evidenzia nella tabella di riepilogo che segue.

Criterio	Peso %	BDO	KPMG	MAZARS	PWC
A. Società di Revisione e Network	10,00%	6,67	10,00	7,33	10,00
B. Conoscenza Gruppo e settore	5,00%	1,88	4,79	2,71	3,96
C. Team di Revisione	15,00%	11,25	15,00	10,00	13,75
D. Approccio metodologico di revisione	10,00%	6,67	9,00	7,50	9,00
E. Esperienza in ambito ESG	10,00%	6,67	9,00	6,67	8,00
Totale qualitativo	50,00%	33,13	47,79	34,21	44,71
Criterio	Peso %	BDO	KPMG	MAZARS	PWC
A.1 Impegno complessivo	12,50%	10,16	12,50	11,55	11,49
A.2 Assurance Report Sostenibilità	7,50%	2,87	4,84	7,11	7,50
A.3 Partner e Manager sul totale ore	5,00%	3,33	5,00	3,33	5,00
A. Impegno e Mix Professionale	25,00%	16,36	22,34	21,99	23,99
B.1 Corrispettivo da proposta (netto CSRD)	23,75%	18,74	19,80	23,75	18,97
B.2 Corr. Assurance Report Sostenibilità	1,25%	1,25	0,81	0,58	0,43
B. Offerta economica	25,00%	19,99	20,62	24,33	19,39
Totale quantitativo	50,00%	36,35	42,95	46,31	43,38
Totale complessivo	100,00%	69,48	90,74	80,52	88,09

Pertanto, all'esito del processo di valutazione è emersa, in relazione ai risultati conseguiti, la preferenza verso KPMG S.p.A., in via principale, e Pricewaterhousecoopers S.p.A., in via subordinata, principalmente per le seguenti ragioni:

• Con riguardo agli aspetti qualitativi, le offerte di KPMG e PWC sono entrambe in linea con le attese in merito alle caratteristiche della società e del team di revisione, alle conoscenze del Gruppo e del suo settore, all'approccio di revisione e alle specifiche esperienze in ambito ESG, con una preferenza per KPMG. Le valutazioni di entrambe le offerte si discostano da quelle di Mazars e BDO per la maggior struttura del network e le conoscenze professionali. Relativamente al miglior scoring per gli aspetti qualitativi dell'offerta di KPMG rispetto a quella di PWC, si segnalano, pur in presenza di un livello generale molto simile:
  • la conoscenza del Gruppo, sia a livello di team di revisione che di specialisti esterni, derivante anche dal precedente incarico di revisione (KPMG era il revisore precedente rispetto a Deloitte),
  • la gestione del processo di transizione dal Revisore Uscente,
  • la strutturazione ed il peso del team di revisione con una maggior garanzia di continuità di personale,
  • l'esperienza degli specialisti in ambito ESG ed il loro ruolo all'interno di organismi nazionali ed internazionali.
• Con riguardo agli aspetti quantitativi:
  • relativamente all'effort, entrambe le offerte di KPMG e PWC garantiscono un impegno ottimale di risorse senior all'interno dell'effort complessivo (percentuale di ore di partner/manager rispetto al totale delle ore);

• le due offerte si differenziamo per un effort complessivo superiore da parte di KPMG, mentre PWC presenta il maggior numero di ore dedicate all'assurance del report di sostenibilità e, pertanto considerato il peso attribuito a tale parametro, ottiene complessivamente la performance migliore; l'offerta di Mazars si scosta lievemente dalle due offerte migliori, mentre l'offerta di BDO fa segnare uno scostamento maggiore;
• relativamente all'offerta economica, KPMG ottiene una valutazione migliore di PWC, che ottiene il punteggio più basso tra gli offerenti, mentre il punteggio più elevato viene conseguito da Mazars.
• In termini complessivi, pertanto, le offerte di KPMG e PWC registrano i punteggi migliori nella valutazione della sezione qualitativa e nella valutazione dell'impegno in termini di numero di ore e, grazie a ciò, ottengono il primo (KPMG) e il secondo (PWC) punteggio tra le quattro società offerenti. Le differenze tra KPMG e PWC appaiono in ogni caso contenute.

Si segnala che le offerte economiche prevedono un meccanismo di adeguamento dei corrispettivi parametrato sulla base degli indici di prezzo dei vari Paesi in cui svolta l'attività di revisione.

* * *

Convalida delle conclusioni sugli esiti della Procedura di Selezione preparate da KME.

• Il Collegio, ad esito dell'attività di vigilanza svolta sul processo di selezione e, in particolare, ad esito: - dell'esame della documentazione sopra citata;
  • degli scambi di informazioni sistematici e continui con il dirigente preposto ex articolo 154 bis D.lgs. n. 58/1998, nonché Chief Financial Officer, di KME, che ha diretto la Procedura di Selezione;
  • dell'attività di istruttoria effettuata dalla Società, condivide, e, conseguentemente, convalida ai sensi e per gli effetti dell'articolo 16, paragrafo 3, lettera e) del Regolamento, le conclusioni della procedura di selezione preparate da KME.

* * *

Alla luce di quanto sopra esposto, il Collegio Sindacale redige pertanto la presente proposta - che ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento deve contenere almeno 2 (due) possibili alternative di conferimento e deve indicare espressamente la preferenza debitamente giustificata per una delle alternative in essa contenute – affinché l'Assemblea possa deliberare il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2025/2033, inclusivo anche dell'attestazione, prevista dal D. Lgs 125/2024, sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità.

Proposta motivata del Collegio Sindacale nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile

Il Collegio Sindacale

• sulla base della procedura svolta, delle proposte tecniche e delle relative offerte economiche ricevute, nonché delle valutazioni degli aspetti qualitativi e quantitativi svolte e degli esiti delle stesse;
• tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento (UE) n. 537/2014 prevede che la proposta motivata del Collegio Sindacale debba contenere almeno due possibili alternative e che al contempo esprima su di esse una preferenza debitamente giustificata;

PROPONE

all'Assemblea degli Azionisti di KME Group S.p.A. di conferire l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2025-2033, inclusivo anche dell'attestazione, prevista dal D. Lgs 125/2024, sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità, alternativamente fra loro, a KPMG S.p.A. o a PRICEWATERHOUSECOOPERS S.p.A. e tra le due:

ESPRIME LA PROPRIA PREFERENZA

nei confronti di KPMG S.p.A., in quanto la società ha presentato una proposta tecnica e una relativa offerta economica che ha conseguito il punteggio più alto in sede di valutazione degli aspetti qualitativi e quantitativi ai sensi dei criteri di valutazione individuati dalla Società in condivisione con il Collegio Sindacale. KPMG S.p.A. appare, dunque, la società di revisione maggiormente ritenuta idonea all'assolvimento dell'incarico in via preferenziale per le motivazioni sopraindicate.

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento (UE) n. 537/2014 dichiara che la presente proposta non è stata influenzata da terze parti e non è stata applicata alcuna clausola, di cui al relativo comma 6 dell'art. 16 citato, tra la Società ed una terza parte volta a limitare la scelta dell'Assemblea degli Azionisti.

Per il collegio sindacale Il Presidente (f.to Dott. Gianluca Cinti)