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Gestamp Automocion S.A.
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GESTAMP AUTOMOCIÓN, S.A.
COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
Madrid, 15 de noviembre de 2024
De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, Gestamp Automoción, S.A. (en adelante, "Gestamp" o la "Sociedad") comunica la siguiente
OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), las sociedades cotizadas deben anunciar públicamente todas aquellas operaciones realizadas con sus partes vinculadas que de forma individual o agregada superen el 5% del total de las partidas del activo o el 2,5% del importe anual de la cifra anual de negocios conforme a las últimas cuentas anuales consolidadas aprobadas por la Junta.
En este sentido, la Sociedad, de conformidad con lo establecido en el referido artículo 529 unvicies LSC, comunica las operaciones vinculadas realizadas por Gestamp o sus sociedades dependientes (en adelante, junto con Gestamp, "Grupo Gestamp") con el accionista Acek Desarrollo y Gestión Industrial, S.L. (en adelante, "Acek") o sus sociedades dependientes1 (en adelante, junto con Acek, "Grupo Acek") por haber superado éstas el umbral del 2,5% del importe de la cifra anual de negocios referido anteriormente.
Acek, sociedad matriz del Grupo Acek, es titular de una participación de más del 10% del capital social de Gestamp, lo que supone que cualquier operación realizada entre Grupo Acek y Grupo Gestamp tenga la consideración de operación vinculada de conformidad con lo establecido en el artículo 529 vicies LSC.
Grupo Acek, desarrolla, entre otras, y además de la fabricación y comercialización de piezas y componentes metálicos para el sector de la automoción a través de Grupo Gestamp, las siguientes actividades a través de los subgrupos referidos a continuación:
a) Holding Gonvarri, S.L. y sociedades dependientes (en adelante, "Subgrupo Gonvarri"): dedicado a la fabricación, transformación y comercio de productos metálicos, incluyendo tanto centro de servicios del acero como fabricación de estructuras para energías
1 Entendiendo por "sociedades dependientes" aquellas sociedades controladas por Acek en los términos del artículo 42 del Código de Comercio.
renovables (tales como torres eólicas, infraestructuras para parques fotovoltaicos y elementos de centrales termo-solares).
b) Inmobiliaria Acek, S.L. y sociedades dependientes (en adelante, "Subgrupo Inmobiliaria Acek"): dedicado a actividades inmobiliarias.
En este sentido, dado que la última de las comunicaciones sobre transacciones con partes vinculadas publicó los importes incurridos hasta el 30 de junio de 2024, esta comunicación publica los importes incurridos desde el 1 de julio hasta el 30 de septiembre de 2024.
1. Operaciones realizadas por Grupo Gestamp con Subgrupo Inmobiliaria Acek.
1.1. Operaciones relacionadas con el arrendamiento de oficinas de Subgrupo Inmobiliaria Acek.
Con fecha 31 de marzo de 2017, el Consejo de Administración de Gestamp, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido con fecha 28 de marzo de 2017, aprobó un contrato de arrendamiento de oficinas entre Subgrupo Inmobiliaria Acek y Gestamp Servicios. En concreto, bajo los términos del referido contrato, Gestamp Servicios, como arrendatario, alquila a Subgrupo Inmobiliaria Acek las oficinas en las que desarrolla parte de su actividad corporativa sitas en la Calle Alfonso XII, nº 16, de Madrid.
La renta mensual por los 1.918,56 m2 de superficie arrendada, actualizada conforme a IPC, es de 83.745,08 euros, más determinados gastos asumidos por el arrendatario.
A este respecto, el Consejo de Administración, en el momento de su aprobación, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
Asimismo, el 13 de octubre de 2021 la sociedad de tasación Galtier Franco Ibérica analizó la renta por metro cuadrado teniendo en cuenta la localización, superficie, normativa urbanística y precios de mercado concluyendo que la renta se encontraba dentro del rango de precios de mercado.
El importe de las operaciones de arrendamiento bajo este contrato desde el 1 de julio hasta el 30 de septiembre de 2024 es de 257 miles de euros, importe que incluye la regularización de suministros.
2. Operaciones realizadas por Grupo Gestamp con Subgrupo Gonvarri.
2.1. Operaciones relacionadas con la compraventa de materia prima, así como con la recepción de servicios relacionados.
Con fecha 10 de mayo de 2022, la Junta General de Accionistas de Gestamp, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido con fecha 6 de abril de 2022, aprobó un contrato marco por el cual Grupo Gestamp realiza con Subgrupo Gonvarri operaciones de compra y de venta de productos de acero (bobinas de acero, flejes y planchas metálicas o "blanks") para la fabricación de componentes metálicos para la automoción, así como de recepción de servicios relacionados.
Grupo Gestamp adquiere la materia prima utilizada para la fabricación de componentes de automoción al Subgrupo Gonvarri, el cual, a su vez, compra el acero necesario directamente al proveedor siderúrgico y lo procesa (mediante corte y/o revestimiento), facturándole a Grupo Gestamp no solo el valor añadido, esto es, el precio del servicio de procesamiento, sino también el coste de la materia prima (sin margen). En otras ocasiones, Grupo Gestamp adquiere directamente del proveedor siderúrgico la materia prima y se la entrega a Subgrupo Gonvarri, el cual se encarga de procesarla y factura a Grupo Gestamp el importe del valor añadido aportado en su procesamiento.
En este sentido, el Consejo de Administración en el momento de su propuesta, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
El importe neto de las operaciones de compra y de venta de acero y servicios relacionados bajo este contrato desde el 1 de julio hasta el 30 de septiembre de 2024 es de 350.643 miles de euros.
Gran parte de este volumen de operaciones de compra de materia prima se realiza en régimen de "resale" en el cual el precio de la materia prima (bobinas de acero) se negocia directamente con el proveedor siderúrgico por el Grupo Gestamp o por el cliente final (OEM). En consecuencia, en los anteriores casos, la negociación del precio de la materia prima es una negociación entre partes independientes. En las operaciones en régimen de "resale" Subgrupo Gonvarri se limita a comprar la materia prima al precio pactado por Grupo Gestamp o por el cliente final (OEM) con el proveedor siderúrgico, sin intervenir en la fijación de dicho precio. En concreto, un 55,89% del importe facturado por Subgrupo Gonvarri a Subgrupo Gestamp por compra de materia prima se realiza en régimen de "resale", siendo el precio de la materia prima negociado entre partes independientes sin intervención del Subgrupo Gonvarri y, por tanto, respecto a dicho volumen no concurre ningún conflicto de interés.
En consecuencia, habida cuenta del importe de "resale", realmente el importe de las operaciones reportadas bajo este epígrafe sujeto a negociación entre partes vinculadas desde el 1 de julio hasta el 30 de septiembre de 2024 es de 154.655 miles de euros.
2.2. Operaciones relacionadas con el arrendamiento de activos.
2.2.1. Arrendamiento de nave industrial de Gonvarri Czech S.R.O. por parte de Gestamp Louny S.R.O.
El 6 de mayo de 2019, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido en misma fecha, aprobó el arrendamiento a Gonvarri Czech S.R.O. ("Gonvarri Czech") por parte de Gestamp Louny S.R.O. ("Gestamp Louny") de una nave industrial situada en Minice (República Checa) por una renta de 175.969 euros mensuales (7,15 euros/m²), renta que se incrementó posteriormente en 2.500 euros mensuales por la realización de obras de acondicionamiento, en virtud de adenda al contrato aprobada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Auditoría (publicado en la comunicación de otra información relevante con número de registro 13567 el pasado 11 de enero de 2022). Esta nueva renta de 178.469 euros mensuales es la renta actualmente vigente desde el 1 de agosto de 2023.
Posteriormente, con fecha 27 de febrero de 2024, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, aprobó una nueva adenda al contrato de arrendamiento de la nave en virtud de la cual la renta se verá incrementada en 3.200 euros mensuales por la realización por parte de Gonvarri Czech de obras de mejora (actualización del sistema de refrigeración y sustitución de puertas exteriores de la nave) a petición de Gestamp. Con ello, una vez finalicen las obras de mejora de la nave, la renta mensual a abonar por Gestamp Louny será de 181.669 euros mensuales.
En este sentido, el Consejo de Administración tanto en relación con el contrato inicial de arrendamiento de la nave como, posteriormente, en relación con las dos adendas al mismo, consideró, sobre la base del informe previo emitido por la Comisión de Auditoría, que la operación era justa y razonable desde el punto de vista de Gestamp y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada.
El importe de las operaciones de arrendamiento bajo este contrato desde el 1 de julio hasta el 30 de septiembre de 2024 es de 535 miles de euros.
2.2.2. Contrato de arrendamiento de nave industrial de Gonvarri Produtos Siderúrgicos, S.A., por parte de Gestamp Aveiro - Indústria de Acessórios Automóveis S.A.
El 6 de abril de 2022, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido en misma fecha, aprobó el arrendamiento a Gonvarri Produtos Siderúrgicos, S.A. ("Gonvarri Produtos Siderúrgicos") por parte de Gestamp Aveiro - Indústria de Acessórios Automóveis S.A. ("Gestamp Aveiro") de una planta industrial de una superficie de 7.248,7 m2, más una superficie aproximada de 6.231 m2 de parking, así como un área para equipos de refrigeración de 3.044 m2, localizada en la Freguesia de Nogueira do Cravo do concelho de Oliveira de Azemeis, por una renta mensual de 21.574 euros.
Para evaluar la razonabilidad económica de la operación, la Comisión de Auditoría contó con un estudio comparativo que toma como referencia el precio de alquiler por m2 en tres naves del mismo polígono industrial con un uso industrial equivalente siendo el precio por m2 ofrecido por Gonvarri Produtos Siderúrgicos inferior al precio medio obtenido en dicho estudio.
En este sentido, el Consejo de Administración consideró, sobre la base del informe previo emitido por la Comisión de Auditoría, que la operación era justa y razonable desde el punto de vista de Gestamp y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada.
El importe de las operaciones de arrendamiento bajo este contrato desde el 1 de abril hasta el 30 de junio de 2024 es de 65 miles de euros.
2.2.3. Contrato de arrendamiento de terreno entre Gestamp Palencia, S.A. y Road Steel Engineering, S.L.
El 22 de octubre de 2018, el Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, aprobó el arrendamiento a Road Steel Engineering, S.L. (sociedad del Subgrupo Gonvarri) por parte de Gestamp Palencia, S.A. de un terreno con superficie total de 36.964,90 m2 propiedad de Gestamp Palencia, S.A. situado junto a la parcela en la que se sitúa su fábrica, por 2.208,33 € mensuales.
A este respecto, el Consejo de Administración, en el momento de su aprobación, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
La renta mensual actualizada conforme a IPC es de 2.591,18 euros mensuales, por lo que el importe de las operaciones de arrendamiento bajo este contrato desde el 1 de julio hasta el 30 de septiembre de 2024 es de 8 miles de euros.
2.2.4. Contrato de subarrendamiento de nave industrial entre Gestamp Aragón, S.A. y Laser Automotive Zaragoza, S.L.
El 22 de octubre de 2018, el Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, aprobó el subarrendamiento a Laser Automotive Zaragoza, S.L. (sociedad del Subgrupo Gonvarri, como subarrendatario) por parte de Gestamp Aragón, S.A. (como subarrendador) de una nave industrial sita en Pedrola, Zaragoza por una renta mensual de 9.275 euros.
A este respecto, el Consejo de Administración, en el momento de su aprobación, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
El importe de las operaciones de arrendamiento bajo este contrato desde el 1 de julio hasta el 30 de septiembre de 2024 es de 28 miles de euros.
2.2.5. Arrendamiento de nave industrial entre Gonvauto Navarra, S.A. y Gestamp Navarra, S.A.
El 22 de octubre de 2018, el Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, aprobó el arrendamiento a Gonvauto Navarra, S.A. por parte de Gestamp Navarra, S.A. de una nave industrial propiedad de Gonvauto Navarra sita en Salinas de Pamplona por una renta mensual de 27.548 euros.
A este respecto, el Consejo de Administración, en el momento de su aprobación, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
La renta mensual actualizada conforme a IPC desde el mes de septiembre de 2024 es de 34.088 euros mensuales por lo que el importe de las operaciones de arrendamiento bajo este contrato desde el 1 de julio hasta el 30 de septiembre de 2024 es de 101 miles de euros.
2.2.6. Arrendamiento de almacén entre Gonvarri Poland SP. Z O.O. y Gestamp Polska SP. Z O.O.
El 25 de julio de 2019, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido en misma fecha, aprobó el arrendamiento a Gonvarri Poland SP. Z O.O. ("Gonvarri Poland") por parte de Gestamp Polska SP. Z O.O ("Gestamp Polska") de un almacén y pabellón anexo propiedad de Gonvarri Poland en Września (Polonia), por una renta mensual de 37.500 €. Posteriormente, con fecha 29 de julio de 2024, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, aprobó la prórroga del presente contrato por seis años adicionales, permaneciendo el resto de condiciones, incluido el precio, en los mismos términos.
A este respecto, el Consejo de Administración, en el momento de su aprobación, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
El importe de las operaciones de arrendamiento bajo este contrato desde el 1 de julio hasta el 30 de septiembre de 2024 es de 113 miles de euros.
2.2.7. Arrendamiento de una nave a construir entre Gonvauto Navarra, S.A. y Gestamp Navarra, S.A.:
El 29 de julio de 2024, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido en misma fecha, aprobó el arrendamiento a Gonvauto Navarra, S.A. por parte de Gestamp Navarra, S.A. de una parcela propiedad de Gonvauto Navarra, S.A. sobre la que esta realizará obras de construcción de una nave industrial que será finalmente arrendada por Gestamp Navarra, S.A.
A este respecto, el Consejo de Administración, en el momento de su aprobación, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
Se estima una renta mensual aproximada de 194.526.-€. No obstante, el importe definitivo se fijará en el momento de la entrega de la nave industrial conforme a la inversión requerida y metros cuadrados finalmente construidos. Hasta la fecha, no se han facturado importes por la presente operación.
2.2.8. Contrato de arrendamiento con opción de compra de línea de blanking propiedad de Gonvauto South Carolina, Inc. por Gestamp Chattanooga II, LLC.
El 17 de diciembre de 2020, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido con misma fecha, aprobó un contrato de arrendamiento con opción de compra de una línea de blanking propiedad de Gonvauto South Carolina, Inc. ("Gonvauto") por Gestamp Chattanooga II, LLC ("Gestamp Chattanooga").
Gonvauto fue el proveedor inicialmente seleccionado para el suministro de planchas de acero ("blanks") para la estampación que Gestamp Chattanooga realiza en la planta de Chattanooga II. No obstante, con el fin de eliminar riesgos logísticos (derivados del hecho de que Gonvauto prestaba los servicios de blanking desde su planta de South Carolina) y no habiendo un proveedor local alternativo, Gestamp decidió realizar el corte en su propia planta y, para ello, arrendar a Gonvauto la línea de corte empleada para realizar ese suministro con un derecho de opción de compra de la misma.
La renta mensual se fijó en 49.753,3 dólares americanos para el año 2020. Conforme al contrato, esta renta se ha actualizado anualmente de acuerdo con el índice de inflación estadounidense (US CPI) ascendiendo la renta mensual correspondiente al ejercicio 2024 a 59.633 dólares americanos.
Por su parte, el precio de ejercicio de la opción de compra se fijó en un porcentaje del valor inicial de la línea de blanking; decreciente en función del momento de ejercicio de ésta (a los 10, 13, 16 o 19 años).
A este respecto, el Consejo de Administración en el momento de su aprobación, y sobre la base del informe emitido por la Comisión de Auditoría, concluyó que los términos y condiciones de la operación eran de mercado y respetaban la normativa aplicable.
El importe de las operaciones de arrendamiento bajo este contrato desde el 1 de julio hasta el 30 de septiembre de 2024 es de 179 miles de dólares americanos.
2.2.9. Contrato de arrendamiento de maquinaria entre Gestamp Palencia, S.A. y Gonvarri I Central de Servicios, S.L.
El 10 de mayo de 2022, el Consejo de Administración previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido en misma fecha, aprobó el arrendamiento a Gonvarri I Central de Servicios, S.L. por parte de Gestamp Palencia, S.A. de una célula de corte láser Trumpf True 3D Laser Cell L60 por una renta mensual de 6.400 euros.
En este sentido, el Consejo de Administración consideró, sobre la base del informe previo emitido por la Comisión de Auditoría, que la operación era justa y razonable desde el punto de vista de Gestamp y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada.
El importe de las operaciones de arrendamiento bajo este contrato desde el 1 de julio hasta el 30 de septiembre de 2024 es de 19 miles de euros.
2.2.10. Contrato de cesión de uso de comedor entre Gestamp Servicios y GRI Renewable Industries, S.L.
El 6 de abril de 2022, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría emitido en misma fecha, aprobó la cesión por parte de Gestamp Servicios (cedente) a GRI Renewable Industries, S.L. (cesionario) del uso (compartido, no exclusivo) del comedor de las oficinas corporativas de Gestamp situadas en la calle Ombú, nº 3 de Madrid, por un importe de (i) 100.000 euros como pago inicial, ya efectuado en 2022 (ii) 4.600 euros mensuales por la cesión del uso del comedor y la utilización de los servicios de restauración que, conforme al contrato, se actualizan cada año de acuerdo con el IPC, por lo que en 2024 dicho importe asciende a 5.012.93 euros mensuales, y (iii) un importe equivalente al 50% de la compensación que Gestamp Servicios tenga que abonar mensualmente a la empresa de restauración contratada, en el caso de que ésta no alcance las cifras de ventas determinadas en el correspondiente contrato.
En este sentido, el Consejo de Administración consideró, sobre la base del informe previo emitido por la Comisión de Auditoría, que la operación era justa y razonable desde el punto de vista de Gestamp y, en particular, de los accionistas distintos de la parte vinculada.
El importe de las operaciones de arrendamiento bajo estos contratos desde el 1 de julio hasta el 30 de septiembre de 2024 es de 18 miles de euros correspondientes a los pagos mensuales por cesión de uso y utilización de los servicios de restauración.
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