Informazione
Regolamentata n.
0260-11-2015 |
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Data/Ora Ricezione
16 Febbraio 2015
18:18:51 |
MTA |
| Societa' |
: |
TISCALI |
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Identificativo
Informazione
Regolamentata |
: |
53147 |
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| Nome utilizzatore |
: |
TISCALIN01 - Nonnis |
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| Tipologia |
: |
IROS 04 |
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| Data/Ora Ricezione |
: |
16 Febbraio 2015 18:18:51 |
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Data/Ora Inizio
Diffusione presunta |
: |
16 Febbraio 2015 18:33:52 |
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| Oggetto |
: |
Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali
approva laumento del capitale sociale
riservato a Société Générale |
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| Testo del comunicato |
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Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali approva laumento del capitale sociale riservato a Société Générale ai sensi dellaccordo SEF - Standby Equity Facility
Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali approva l'aumento del capitale sociale riservato a Société Générale ai sensi dell'accordo "SEF - Standby Equity Facility"
Cagliari, 16 febbraio 2015 – Il Consiglio di Amministrazione di Tiscali S.p.A. ("Tiscali" o la "Società"), riunitosi in data odierna, in esercizio della delega conferitagli dall'Assemblea Straordinaria del 30 gennaio 2015, ha deliberato l'aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile e frazionata per complessive massime n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie Tiscali (l'"Aumento di Capitale").
L'Aumento di Capitale è riservato a Société Générale ("SG") – con esclusione pertanto del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, 5° c., cod. civ. – e sarà eseguito in più tranche entro il [31 dicembre 2017] ai termini e condizioni di cui all'accordo "SEF – Standby Equity Facility" sottoscritto in data 24 dicembre 2014 tra la Società e SG (l'"Accordo").
L'Accordo – i cui principali termini e condizioni sono di seguito descritti – non prevede impegni di lock-up o selling restrictions in capo a SG, né sono stati conclusi accordi relativi alla successiva trattazione sul mercato delle azioni di nuova emissione ovvero accordi di prestito titoli o garanzia legati alle azioni della Società. Come da Comunicazione n. DEM/DME/DSG/8065325 del 10-7-2008 la Società indica che non è all'attualità a conoscenza delle modalità con cui potrebbe avvenire il collocamento sul mercato delle azioni sottoscritte dall'investitore SG e in particolare se si possa determinare la ricorrenza della fattispecie di offerta pubblica di cui all'art. 1, c. 1°, lettera t) del TUF, ovvero di quella di cui all'art. 100-bis, comma 2 del TUF e, quindi, l'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta.
La delega esercitata da parte dell'odierno Consiglio di Amministrazione si inserisce nel contesto degli accordi con i creditori senior del Gruppo sottoscritti in data 23 dicembre 2014, e comunicati al mercato, finalizzati alla ristrutturazione e riscadenziamento del debito senior derivante dal Group Facility Agreement sottoscritto nel 2009, pari circa a 140 milioni di Euro.
Le informazioni relative all'esecuzione e ai termini e condizioni di ciascuna tranche dell'Aumento di Capitale riservato – in relazione a cui, alla data odierna, non è stata assunta alcuna decisione e che avrà luogo successivamente alla pubblicazione del prospetto di quotazione delle azioni da emettersi in sede di Aumento di Capitale – saranno comunicate al mercato ai sensi della normativa applicabile.
Si riportano di seguito i principali termini dell'Accordo già resi noti al mercato con comunicato in data 24 dicembre 2014, in sede di relazione degli Amministratori di Tiscali all'assemblea del 30 gennaio 2015, nonché nei successivi comunicati inerenti l'Aumento di Capitale, cui si rinvia:
- SG si è impegnata a sottoscrivere l'Aumento di Capitale da effettuarsi in più tranche, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per massime n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie Tiscali, sulla base di richieste di sottoscrizione discrezionali formulate da Tiscali a SG, secondo i termini e le condizioni contenute nell'Accordo (le "Richieste di Sottoscrizione;
- i proventi derivanti dalla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in esecuzione dell'Accordo saranno utilizzati dal Gruppo per il rimborso, in tutto o in parte, della Facility A1 – di importo pari a circa Euro 42,4 milioni – prevista ai sensi degli accordi sottoscritti con i finanziatori
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senior del Gruppo il 23 dicembre 2014 e avente scadenza il 30 novembre 2015, con una percentuale di sconto sul valore nominale del debito rimborsato variabile fino al 10% in funzione della tempistica del rimborso. L'esecuzione dell'Aumento di Capitale consentirà pertanto al Gruppo di ridurre sensibilmente il proprio indebitamento finanziario, potendo peraltro beneficiare del predetto sconto;
- l'intervallo temporale per la determinazione del prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche dell'Aumento di Capitale è individuato nei 3 giorni di mercato aperto successivi alla presentazione di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione da parte della Società ("Periodo di Pricing"). Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche dell'Aumento di Capitale sarà pari al 95% del prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati (Volume Weighted Average Price ovvero VWAP) delle azioni ordinarie della Società registrato nel Periodo di Pricing (il "Prezzo di Sottoscrizione");
- in relazione a ciascuna Richiesta di Sottoscrizione, qualora il prezzo di chiusura delle azioni ordinarie Tiscali registrato nell'ultimo giorno del Periodo di Pricing sia inferiore al 97% del VWAP registrato nell'arco del medesimo Periodo, la Società e/o SG avranno la facoltà di posticipare la chiusura del Periodo di Pricing al giorno di mercato aperto successivo. La predetta facoltà sarà esercitabile fino a un massimo di 5 volte;
- con riferimento al Prezzo di Sottoscrizione pur nella difficoltà di valutare l'adeguatezza del criterio di determinazione del prezzo strettamente legato all'andamento dei prezzi di mercato del titolo Tiscali registrato in un brevissimo arco temporale, tenuto anche conto dell'estensione dell'intervallo temporale previsto per il completamento delle sottoscrizioni dell'Aumento di Capitale – va evidenziato che:
(i) il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il criterio previsto nell'Accordo sia tale da individuare un prezzo di emissione coerente con il valore di mercato, fermo restando che, in occasione di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione, il Consiglio verificherà – sulla base delle informazioni al momento disponibili, nonché mediante apposite simulazioni in funzione dei corsi di borsa delle azioni Tiscali – il rispetto dei parametri di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ., pur in assenza di orientamenti unanimi in dottrina sulla valenza di tale ultima previsione; (ii) il 9 gennaio 2015 Reconta Ernst&Young S.p.A., società incaricata della revisione contabile di Tiscali, ha ritenuto, nella propria relazione ex art. 158 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, che "i criteri individuati dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini della proposta di aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, sesto comma del codice civile, siano adeguati, in quanto nella circostanza ragionevoli e non arbitrari", e ha espresso "parere favorevole sulla congruità dei criteri individuati per la determinazione del prezzo di emissione delle Azioni";
SG ha assunto l'impegno a sottoscrivere, per ciascuna tranche, un numero di azioni ordinarie Tiscali pari al minore tra: (i) il numero di azioni indicato nella Richiesta di Sottoscrizione; (ii) la differenza tra: (1) il numero massimo di azioni da emettersi a servizio dell'Aumento di Capitale; e (2) il numero di azioni Tiscali già sottoscritte da SG a fronte di precedenti Richieste di Sottoscrizione; e (iii) il numero garantito di azioni ordinarie Tiscali, pari al minore tra: (1) n. 1.000.000.000 di azioni; (2) un numero di azioni pari a 2 volte la media aritmetica dei volumi giornalieri delle operazioni relative alle azioni Tiscali (con esclusione delle operazioni compiute ai blocchi) nei 15 giorni di borsa aperta immediatamente precedenti la data di conclusione di ciascun Periodo di Pricing (inclusa); e
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(3) un numero di azioni pari al rapporto tra Euro 7.000.000 e il prezzo di sottoscrizione delle azioni.
- SG avrà comunque la facoltà, a sua discrezione, di sottoscrivere un ammontare di azioni fino al numero di azioni indicate dalla Società nella Richiesta di Sottoscrizione, quand'anche tale quantitativo di azioni eccedesse i limiti di cui ai precedenti punti da (ii) a (iii), fermo restando in ogni caso che SG non sarà tenuta a sottoscrivere azioni Tiscali ai sensi dell'Accordo laddove, per effetto di tale sottoscrizione, dovessero risultare superate le soglie rilevanti ai fini dell'insorgere di obblighi di offerta pubblica di acquisto sulla stessa Tiscali in capo a SG;
- l'impegno di SG a sottoscrivere, su richiesta della Società, ciascuna tranche dell'Aumento di Capitale è subordinato al verificarsi, inter alia, delle seguenti condizioni sospensive: (i) le azioni rivenienti da un'eventuale tranche precedente siano state emesse, ammesse alle negoziazioni e consegnate a SG; (ii) per tutto il periodo compreso tra la Richiesta di Sottoscrizione e la data di sottoscrizione delle azioni: (a) le dichiarazioni rese dalla Società in favore di SG ai sensi dell'Accordo siano veritiere e (b) non sia prevista la realizzazione, nel Periodo Vincolato (come definito di seguito), di operazioni che comportino lo stacco di diritti di sottoscrizione o assegnazione relativi alle azioni ovvero di eventi che, pur non dando luogo allo stacco di diritti, abbiano un'influenza sul prezzo delle azioni, tali da rendere necessaria la rettifica del prezzo delle azioni da parte di Borsa Italiana S.p.A.; (iii) per tutto il periodo compreso tra la Richiesta di Sottoscrizione e la data di sottoscrizione delle azioni la Società, salvo per le informazioni previste dall'art 114, c. 5°, D. Lgs. 58/1998, non prevede di (né prevede che sarà obbligata a) dichiarare pubblicamente, e per quanto a sua conoscenza non è previsto che altri dichiarino pubblicamente, qualsiasi informazione privilegiata (così come tale termine è definito all'art. 181, D. Lgs. 58/1998) nel "Periodo Vincolato", definito come il periodo tra la data in cui SG ha ricevuto una Richiesta di Sottoscrizione e la più recente tra (a) il decimo giorno di mercato aperto successivo alla data di ammissione a quotazione delle azioni; (b) la data in cui per la prima volta il numero di azioni da sottoscrivere risulti inferiore al 20% del numero complessivo di azioni Tiscali negoziate sul mercato dalla data di ammissione alle negoziazioni; ovvero (c) la data comunicata da SG a Tiscali come ultimo giorno di tale periodo; (iv) il periodo compreso tra la Richiesta di Sottoscrizione e la data di sottoscrizione delle azioni la Società non cada nei 15 giorni precedenti la pubblicazione, da parte della Società, delle relazioni finanziarie annuali o infraannuali o dei resoconti intermedi di gestione; (v) la data di sottoscrizione delle azioni non rientri nel Periodo Vincolato relativo a una tranche precedente; (vi) tra la data della Richiesta di Sottoscrizione e la sottoscrizione delle relative azioni non si verifichi alcun event of default previsto dall'Accordo;
- ai sensi dell'Accordo, SG si è impegnata a: (i) sottoscrivere le azioni su richiesta di Tiscali; (ii) non compiere operazioni di acquisto o vendita di azioni Tiscali durante il Periodo di Pricing, salvo che tali operazioni rientrino nell'ordinario svolgimento della propria attività; (iii) non vendere le azioni rivenienti da ciascuna tranche dell'Aumento di Capitale prima della pubblicazione del comunicato stampa con il quale la Società annunci di avere richiamato una tranche dell'Aumento di Capitale e comunichi il relativo prezzo di sottoscrizione;
- ai sensi dell'Accordo, Tiscali si è impegnata a: (i) emettere e consegnare a SG le azioni di volta in volta sottoscritte; (ii) non comunicare a quest'ultima alcuna informazione privilegiata;
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(iii) divulgare il prima possibile le informazioni privilegiate a essa relative; (iv) non vendere o comprare, direttamente o indirettamente, né svolgere alcuna attività di copertura avente lo stesso effetto economico di un acquisto o di una vendita di azioni, a partire dalla data di ciascuna Richiesta di Sottoscrizione e fino alla conclusione del relativo Periodo Vincolato;
- l'Accordo potrà essere risolto da parte di SG al verificarsi, inter alia, di una delle seguenti circostanze: (i) violazione degli obblighi assunti da Tiscali ai sensi dell'Accordo; (ii) non veridicità delle dichiarazioni e garanzie rilasciate da Tiscali ai sensi dell'Accordo; (iii) invalidità o mancato ottenimento delle autorizzazioni necessarie al rispetto da parte di Tiscali degli obblighi contenuti nell'Accordo; (iv) l'insolvenza ovvero l'assoggettamento della Società a procedure concorsuali; (v) esistenza di procedimenti che, a giudizio della Società, possano compromettere la validità dell'emissione delle azioni sottoscritte da SG; (vi) esclusione o sospensione dalle negoziazioni delle azioni Tiscali per almeno 5 giorni di mercato aperto consecutivi; (vii) vincoli normativi o regolamentari legati alla libera negoziabilità o trasferibilità delle azioni Tiscali per almeno 2 giorni di mercato aperto tra la data in cui SG riceva la Richiesta di Sottoscrizione e l'ultimo giorno del Periodo di Pricing;
- l'esecuzione dell'Aumento di Capitale comporterà un effetto diluitivo che allo stato non è determinabile in quanto dipenderà dagli importi delle tranche che saranno sottoscritte da SG in esecuzione dell'Accordo, sulla base delle Richieste di Sottoscrizione formulate dalla Società, e dal relativo prezzo di sottoscrizione. La percentuale massima di tale diluizione, in ipotesi di integrale esecuzione dell'Aumento di Capitale, è pari al 35% circa;
- SG è una delle principali banche d'affari con attività diversificate e con oltre 12.000 professionisti presenti in 31 paesi in Europa, America e Asia. Essa opera come intermediario, offrendo un vasto accesso di mercato agli emittenti e soluzioni efficaci per gli investitori. l servizi offerti ai suoi clienti ruotano interno a tre poli di attività - investment banking, financing e markets - oltre alla franchise globale di derivati su azioni e risorse naturali. L'Accordo consente di realizzare una soluzione di finanziamento basata sull'emissione di azioni, elaborata direttamente dalla stessa SG. Tale strumento consente agli emittenti di diversificare le proprie fonti di finanziamento, preservando l'equilibrio finanziario. SG, istituzione leader in soluzioni di c.d. equity lines, ha già strutturato e realizzato oltre 40 operazioni di "Stand-by Equity Facility Agreement" in tutta Europa;
- l'Accordo prevede che Tiscali paghi a SG, a titolo di commissioni in relazione a ogni Richiesta di Sottoscrizione, un importo compreso tra 1% e 3% del controvalore della relativa tranche, variabile in funzione della dimensione di ciascun utilizzo. Tale ammontare verrà dedotto dall'importo che la stessa SG dovrà corrispondere alla Società per la liberazione delle azioni sottoscritte;
- è previsto che, anteriormente all'esecuzione della prima Richiesta di Sottoscrizione, la Società pubblichi un prospetto di ammissione a quotazione delle azioni da emettersi in esecuzione dell'Aumento di Capitale medesimo, in quanto si prevede che esse eccederanno il 10% delle azioni ordinarie Tiscali già ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario alla data in cui avrà inizio l'esecuzione dell'Accordo.
Il presente comunicato è stato redatto in ottemperanza agli obblighi informativi verso il pubblico previsti dalla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.
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Il presente comunicato stampa contiene alcune dichiarazioni di carattere previsionale fondate sulle aspettative attuali e sulle proiezioni circa eventi futuri. Le suddette dichiarazioni revisionali dipendono da rischi noti e ignoti, incertezze e dai presupposti considerati. Inoltre il presente comunicato stampa contiene alcuni dati finanziari proforma non soggetti a revisione contabile. Tiscali non si assume alcun impegno di aggiornare pubblicamente o modificare le dichiarazioni previsionali, sia se per effetto di nuove informazioni, sia in caso di eventi futuri o altrimenti. Alla luce dei suddetti rischi, incertezze e presupposti, le dichiarazioni previsionali contenute nel presente comunicato stampa potrebbero non essere confermate. Ogni dichiarazione relativa a passati andamenti o attività non deve essere considerata come una dichiarazione che tali andamenti o attività continueranno in futuro.
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Al 30 settembre 2014 Tiscali ha registrato 484 mila client ADSL. Di questi 360,7 mila sono clienti Dual Play.
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