Share Issue/Capital Change • Mar 18, 2015
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Capua, 18 marzo 2015 – Il Consiglio di Amministrazione di Pierrel S.p.A. ("Pierrel", la "Società" o l'"Emittente"), riunitosi in data odierna, ha aggiornato le previsioni di chiusura per l'anno 2014. Tali dati, non ancora auditati, evidenziano una riduzione dei ricavi lordi di circa oltre Euro 3 milioni a fronte dei quali risulta un EBITDA negativo comunque in linea con le previsioni. Il citato scostamento è riconducibile principalmente allo slittamento di fatturato delle Divisioni CMO e Pharma a seguito del ritardato ottenimento di autorizzazioni per l'immissione al commercio di specialità farmaceutiche, definitivamente ricevute negli scorsi mesi di novembre e dicembre 2014, mentre l'EBITDA risulta sostanzialmente confermato in quanto ha beneficiato degli effetti rivenienti dalla drastica riduzione dei costi ed efficientamento, oltre le aspettative, realizzati nella Divisione TCRDO.
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Il Consiglio di Amministrazione ha, altresì, deliberato di dare esecuzione alla delega ad aumentare il capitale sociale, conferitagli dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 12 novembre 2011, ex articolo 2443 cod. civ., ed ha conseguentemente deliberato di modificare l'art. 5 ("Capitale e Strumenti Finanziari") dello Statuto Sociale.
In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo di massimi Euro 3.441.395,30, mediante emissione di massime n. 4.916.279 azioni ordinarie, senza valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie Pierrel attualmente in circolazione, da offrirsi in opzione agli azionisti di Pierrel, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, cod. civ..
Il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione ai sensi dell'art. 2439 cod.civ. è fissato per il giorno 8 maggio 2015.
L'offerta in opzione (l'"Offerta") ha per oggetto la sottoscrizione di massime n. 4.916.279 azioni ordinarie Pierrel, senza valore nominale (le "Azioni Ordinarie Pierrel"), di nuova emissione, godimento regolare, da liberarsi in denaro ad un prezzo pari ad Euro 0,70 per azione per un controvalore massimo pari ad Euro 3.441.395,30. Le azioni Pierrel oggetto dell'Offerta (le "Azioni in Offerta") sono offerte in opzione agli azionisti di Pierrel S.p.A., a norma dell'art. 2441 cod. civ., in ragione di n. 1 nuova azione per ogni n. 10 azioni ordinarie Pierrel possedute.
Il numero complessivo di Azioni in Offerta, pari a n. 4.916.279, è stato determinato anche alla luce delle n. 214.500 azioni proprie che Pierrel detiene in portafoglio alla data di pubblicazione del presente comunicato. Le Azioni in Offerta saranno nominative, liberamente trasferibili, con godimento regolare alla data della loro emissione e assoggettate al regime di dematerializzazione di cui al d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e ai relativi regolamenti di attuazione, e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli").
Le Azioni in Offerta saranno denominate in Euro e avranno le stesse caratteristiche delle Azioni Ordinarie Pierrel attualmente in circolazione.
Le Azioni Ordinarie Pierrel sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa"). Ai sensi dell'articolo 2.4.1. del Regolamento di Borsa le Azioni in Offerta, una volta emesse, saranno ammesse in via automatica alla negoziazioni sull'MTA, al pari delle Azioni Ordinarie Pierrel, attualmente in circolazione.
Le Azioni in Offerta avranno codice ISIN IT0004007560 (che coincide con l'ISIN delle Azioni Ordinarie Pierrel attualmente in circolazione).
I diritti di opzione, rappresentati dalla cedola n. 5 delle Azioni Ordinarie Pierrel, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo compreso tra il 23 marzo ed il 10 aprile 2015, estremi inclusi (il "Periodo di Opzione"), presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli (gli "Intermediari Autorizzati"), che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le ore 15:30 dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.
Potranno esercitare il diritto di opzione gli Azionisti titolari di Azioni Ordinarie Pierrel, depositate presso un Intermediario Autorizzato ed immesse nel sistema in regime di dematerializzazione.
L'adesione all'Offerta avverrà mediante sottoscrizione di moduli appositamente predisposti dagli Intermediari Autorizzati. Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell'Offerta. Qualora gli intermediari non disponessero di propri moduli, questi ultimi potranno rivolgersi alla Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. per conto di Pierrel che ne fornirà un facsimile.
I diritti di opzione saranno negoziabili sull'MTA nel periodo compreso tra il 23 marzo e il 2 aprile 2015, estremi inclusi.
Ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ. la Società offrirà in Borsa gli eventuali diritti di opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione per almeno cinque riunioni (l'"Offerta in Borsa").
| Inizio del Periodo di Opzione e del periodo di negoziazione dei diritti di | 23 marzo 2015 |
|---|---|
| opzione | |
| Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione | 2 aprile 2015 |
| Termine del Periodo di Opzione e termine ultimo di sottoscrizione delle | 10 aprile 2015 |
| Azioni | |
| Comunicazione dei risultati dell'Offerta | Entro cinque giorni lavorativi |
| dal termine del Periodo di | |
| Opzione. |
L'Offerta diverrà irrevocabile dalla data del prescritto deposito presso il Registro delle Imprese di Caserta del corrispondente avviso, ai sensi dell'articolo 2441, comma 2, cod. civ..
L'adesione all'Offerta è irrevocabile e non può essere sottoposta ad alcuna condizione; pertanto, ai sottoscrittori non è concessa la possibilità di revocare la sottoscrizione delle Azioni in Offerta.
Il pagamento integrale delle Azioni in Offerta dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse, presso l'Intermediario Autorizzato tramite il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione. Nessun onere o spesa accessoria sono previsti a carico del sottoscrittore.
Le Azioni in Offerta sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.
Le Azioni in Offerta sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno di esercizio dei diritti di opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.
Trattandosi di un'offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico i risultati dell'Offerta è la Società.
La pubblicazione dei risultati dell'Offerta sarà effettuata entro cinque giorni dalla conclusione del Periodo di Opzione mediante apposito comunicato stampa della Società.
Ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ. la Società offrirà in Borsa gli eventuali diritti di opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione per almeno cinque riunioni. Entro il giorno precedente l'inizio dell'eventuale periodo di Offerta in Borsa, sarà pubblicato sul sito internet della Società
www.pierrelgroup.com nella sezione "Investor Relations" e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale un avviso con indicazione del numero dei diritti di opzione non esercitati da offrire in Borsa ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ. e delle date delle riunioni in cui l'Offerta in Borsa sarà effettuata.
Ove si proceda all'Offerta in Borsa, la pubblicazione dei risultati definitivi dell'Offerta sarà effettuata al termine del periodo di Offerta in Borsa entro cinque giorni dalla sottoscrizione delle Azioni in Offerta, mediante apposito comunicato stampa della Società.
L'Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano.
L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti Pierrel senza limitazione o esclusione del diritto di opzione, ma non è promossa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone o Australia, o in qualsiasi altro Paese estero nel quale tale offerta non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti o di deroga rispetto alle disposizioni applicabili (collettivamente, gli "Altri Paesi"). Parimenti, non saranno accettate eventuali adesioni provenienti, direttamente o indirettamente, da Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché dagli Altri Paesi in cui tali adesioni siano in violazione di norme locali.
L'Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti, non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti.
Nessun documento afferente l'Offerta verrà spedito e non dovrà essere spedito o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi; questa limitazione si applica anche ai titolari di Azioni Ordinarie Pierrel con indirizzo negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, o a persone che Pierrel o i suoi rappresentanti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di Azioni Ordinarie Pierrel per conto di detti titolari.
Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l'altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
La distribuzione, l'invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché negli o dagli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni
all'Offerta in virtù di tali documenti. Le Azioni Ordinarie Pierrel, le Azioni in Offerta e i relativi diritti di opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act of 1933 e sue successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone o Australia o negli Altri Paesi.
Le Azioni in Offerta avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle Azioni Ordinarie Pierrel in circolazione alla data della loro emissione. Ciascuna Azione Pierrel attribuisce il diritto di voto nelle Assemblee Ordinarie e Straordinarie della Società, oltreché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge e di statuto applicabili. A norma di statuto, gli utili risultanti dal bilancio annuo approvato dall'assemblea, dedotta la quota destinata per legge alla riserva legale, saranno distribuiti agli azionisti, salvo che l'assemblea non disponga diversamente. Il diritto ai dividendi si prescrive nel termine di cinque anni dalla data in cui l'assemblea ne ha deliberato la distribuzione agli azionisti.
Non è stato costituito alcun consorzio di garanzia al fine di assicurare l'integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni oggetto dell'Offerta.
Si segnala, per completezza di informazione, che gli azionisti:
hanno informalmente manifestato l'intenzione di sottoscrivere le azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale che gli saranno offerte in opzione, ai sensi dell'articolo 2441, comma primo, codice civile, in proporzione alla partecipazione rispettivamente detenuta nella Società. La Società provvederà a comunicare al mercato eventuali formalizzazioni degli impegni di sottoscrizione, qualora ricevuti.
Ai sensi degli artt. 34-ter, comma 1, lett. c) e 57 comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, per la presente Offerta e per l'ammissione alle negoziazioni delle Azioni in Offerta non è richiesta la pubblicazione di un prospetto informativo.
L'Aumento di Capitale si inquadra nell'ambito delle azioni destinate a sostenere lo sviluppo strategico programmato dalla Società, oltre a rappresentare un ulteriore presidio per la rimodulazione dell'indebitamento del Gruppo Pierrel, per complessivi Euro 17,5 milioni approvata da Banca Popolare di Milano S.c.ar.l., UniCredit S.p.A. e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (le "Banche Finanziatrici"), comunicata al mercato in data 2 marzo 2015.
Infatti, l'accordo con le Banche Finanziatrici prevede, tra l'altro, il rafforzamento patrimoniale della Società per un importo complessivo che, sulla base delle recenti condizioni di mercato, risulta eseguibile mediante un aumento di capitale per un ammontare ed un numero di azioni complessivi tali da beneficiare, ai sensi della normativa vigente, dell'esenzione dalla pubblicazione del prospetto informativo.
In particolare, con riferimento all'Offerta si segnala quanto segue:
con riferimento alla situazione finanziaria del Gruppo Pierrel si segnala che, ai sensi del Regolamento (CE) 809/2004, come successivamente modificato ed integrato e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale "mezzo mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza" – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2011/81, l'Emittente ritiene che alla data di avvio dell'Offerta il Gruppo non disponga di capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie esigenze.
In particolare, in base all'ultimo Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2014, approvato e comunicato al mercato lo scorso 13 novembre, il capitale circolante netto del Gruppo Pierrel – per tale intendendosi la differenza tra attività correnti e passività correnti – risulta negativo per circa Euro 24,6 milioni. A partire dal dato al 30 settembre 2014, la Società segnala che la stima più aggiornata, elaborata da Pierrel sulla base delle più recenti evidenze contabili disponibili alla data di predisposizione del presente comunicato, evidenzia un decremento di deficit di capitale circolante netto pari a circa 0,2 milioni, riconducibile principalmente ai proventi di cassa rivenienti dalla cessione di azioni e parzialmente utilizzati per la riduzione di passività correnti, raggiungendo pertanto un valore complessivo stimato in circa Euro 24,4 milioni;
La Società stima di poter coprire il suddetto importo mediante:
Con riferimento alle suddette attività, l'incertezza che tali iniziative possano concludersi positivamente in tempi brevi è sostanzialmente riferibile ai risultati attesi dalle attività di cui ai precedenti punto (ii) e (iv); tuttavia, con riferimento al punto (ii) si segnala che storicamente l'Emittente ha già realizzato e portato a termine con successo significativi ri-scadenziamenti di debiti verso fornitori, mentre per quanto concerne il precedente punto (iv) si evidenzia che alla data del presente comunicato la Società ha già informalmente ricevuto la disponibilità di massima di alcuni
azionisti rilevanti a sottoscrivere l'Aumento di Capitale per la quota di propria competenza e di cui ampia e tempestiva informativa sarà data al mercato a seguito delle rispettive eventuali formalizzazioni. Tale circostanza induce la Società a confidare in una soddisfacente percentuale di successo dell'operazione di rafforzamento patrimoniale.
Si segnala tuttavia che, anche nel caso in cui tutte le attività sopra elencate dovessero avere un esito positivo, il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo rimarrebbe comunque non coperto per un importo pari a circa Euro 0,3 milioni. Ciò non di meno, la Società ritiene che il miglioramento del deficit di capitale circolante del Gruppo che conseguirebbe al buon esito delle iniziative intraprese sopra descritte, potrebbe consentire alla Società di migliorare significativamente il proprio merito di credito e, conseguentemente, di avere la possibilità di accedere a nuovi finanziamenti e/o linee di credito da parte del sistema bancario in misura sufficiente a garantire il reperimento delle risorse finanziarie necessarie per coprire integralmente la residua parte di tale fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo.
In considerazione di tutto quanto precede, la disponibilità di adeguate risorse finanziarie si configura come condizione necessaria non solo per sostenere lo sviluppo strategico di tutte le attività del Gruppo, ma anche per garantire il presupposto della continuità aziendale del Gruppo.
Si segnala inoltre che anche nell'ipotesi di buon esito dell'Aumento di Capitale, in ogni caso la mancata realizzazione delle altre iniziative poste in essere dalla Società a copertura del fabbisogno finanziario netto complessivo, come sopra descritte, non garantirebbe la copertura integrale del fabbisogno finanziario netto complessivo consolidato per i 12 mesi successivi alla data di avvio dell'Offerta (che considera il deficit di capitale circolante netto) e il raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale, con conseguenti possibili effetti negativi significativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente tali da pregiudicare il mantenimento del presupposto della continuità aziendale.
In tali circostanze, qualora la Società non fosse in grado di reperire in tempi brevi ulteriori sostegni finanziari, la Società valuterà ogni opzione disponibile e necessaria al rispetto delle proprie obbligazioni ed alla tutela di tutti gli interessi coinvolti.
Il dott. Fulvio Citaredo, amministratore delegato della Società, commenta: "la deliberata operazione di rafforzamento patrimoniale rappresenta, in via temporale, l'ultima delle azioni poste in essere ad integrazione e supporto di tutte quelle precedentemente realizzate per completare la fase di turn around del Gruppo, consentendoci d'ora in poi di perseguire gli obiettivi del progetto di crescita strategica, di cui al Piano Pluriennale di recente approvato, e focalizzarci finalmente, in via prioritaria e con maggiore serenità, al monitoraggio del successo della strategia ed all'incremento quantitativo e miglioramento qualitativo delle attività industriali". Il dott. Citaredo
aggiunge: "con riferimento al deliberato prezzo di emissione, il Consiglio di Amministrazione - all'unanimità - ha convenuto che Euro 0,70 per ogni azione di nuova emissione è un prezzo che ben riflette l'andamento delle quotazioni del titolo degli ultimi mesi e può tranquillamente continuare a rappresentare motivo di interesse sia per gli attuali azionisti che per eventuali successivi investitori, confidando nella realizzabilità del Piano Industriale".
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Pierrel S.p.A., provider globale nell'industria farmaceutica, biofarmaceutica e nel life science, è specializzata nella scoperta di MPCs ("Medicinal Product Candidates") e nel repositioning di farmaci pre-esistenti in nuove indicazioni terapeutiche (Discovery), nella ricerca clinica (Contract Research), nella produzione farmaceutica (Contract Manufacturing), e nello sviluppo, registrazione e licensing di nuovi farmaci e dispositivi medici (Pierrel Pharma).
Pierrel S.p.A. è quotata al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana. La sub-holding svizzera THERAMetrics holding AG è quotata sulla SIX Swiss Exchange. Il Gruppo Pierrel vanta un'esperienza di oltre 60 anni nel settore farmaceutico ed è uno dei principali produttori europei di anestetici locali e dentali. La Divisione Discovery effettua ricerche per la scoperta di medicinali destinati alla cura di pazienti affetti da malattie rare, tramite un innovativo modello bio-matematico sviluppato internamente, con il quale gli scienziati della controllata THERAMetrics uniscono la loro specifica conoscenza di talune molecole con soluzioni tecnologiche avanzate per fornire possibili prodotti farmaceutici per la cura di malattie rare ai partner titolari delle relative licenze. La Divisione Ricerca - controllata da Pierrel Research International AG opera con oltre 20 società controllate sia in Europa sia negli Stati Uniti, fornendo consulenza e servizi integrati per la ricerca e sviluppo di nuove molecole e medicinali. Lo stabilimento produttivo di Capua, nei pressi di Napoli (Italia), ha ricevuto l'autorizzazione da parte dell'EMA ("European Medicines Agency") e della FDA ("Food and Drug Administration") per la produzione in asepsi di farmaci ad uso iniettabile. La controllata Pierrel Pharma S.r.l. ha registrato l'anestetico dentale Orabloc® in Canada, USA, Russia ed Europa. La sede legale di Pierrel S.p.A. è a Milano, Italia.
Pierrel S.p.A. Investor Relator dott. Raffaele Petrone e-mail: [email protected] tel. +39 02 36695100 fax +39 02 36695129
Global Consult S.r.l. Media Relations Rossana Del Forno e-mail: [email protected] tel. +39 333 6178665
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