New Sources Energy N.V.

Interim / Quarterly Report • Jul 10, 2019

Persbericht

Amersfoort, 9 juli 2019

Tussentijdsverslag tot en met het derde kwartaal

Interimresultaten New Sources Energy NV boekjaar 2018/2019

Kerncijfers

(x € 1.000)	t/m Q3 2018/2019	t/m Q3 2017/2018
Bruto-omzet
Netto-omzet	-	-
Kostprijs van de omzet	-	-
Brutomarge	-	-
Verkoopkosten	-	-
Overige bedrijfskosten	82	124
Bedrijfskosten	82	124
EBITDA	(82)	(124)
	30 juni 2018	30 juni 2017
Eigen Vermogen	(556)	(325)
Eigen Vermogen per aandeel (€)	(0,011)	(0,007)

Toelichting op de resultaten

Het boekjaar van New Sources Energy NV ("NSE") loopt van 1 oktober tot en met 30 september. Het eerste tot en met het derde kwartaal beslaat derhalve de periode van 1 oktober 2018 tot en met 30 juni 2019.

Status van de vennootschap

In NSE zijn tot en met het derde kwartaal van 2018/2019 geen bedrijfsactiviteiten ondergebracht.

Bedrijfsresultaat

NSE heeft tot en met het derde kwartaal van het boekjaar 2018/2019 geen omzet gerealiseerd, dit geldt eveneens voor het voorgaande boekjaar 2017/2018. NSE boekte tot en met het derde kwartaal (Q3) van 2018/2019 een negatief resultaat van € 104.000 (tot en met Q3 2017/2018: negatief € 124.000). Uitbetaling van de bestuursbeloning, is opgeschort tot na succesvolle afronding van de claimemissie.

Bedrijfslasten

De bedrijfskosten tot en met het derde kwartaal van 2018/2019 zijn met € 42.000 afgenomen naar € 82.000 (tot en met Q3 2017/2018: € 124.000). De bedrijfskosten bestaan uit de kosten voor de notering-, kantoor-, huisvesting-, advies-, administratie-, en reservering accountantskosten.

Groepsvermogen

Het groepsvermogen is in de eerste drie kwartalen van 2018/2019 gedaald met € 104.000 naar negatief € 556.000 per 30 juni 2019 in vergelijking met negatief € 452.000 per 30 september 2018.

Eigen vermogen

Het eigen vermogen van de vennootschap bedroeg per 30 juni 2019 negatief € 556.000. Met dit negatieve eigen vermogen en door het vooralsnog ontbreken van operationele activiteiten in NSE is in de onderneming onvoldoende dekking voor de verwachte cashbehoefte in het gehele boekjaar 2018/2019.

Het bestuur heeft voor deze cashbehoefte dekking gevonden door ondersteuning vanuit de grootaandeelhouder, Stichting tot Behoud Beursnoteringen in Europa ("SBBE"), zie hierna "Verstrekking lening". De tussentijdse cijfers zijn opgesteld op basis van de "going concern" veronderstelling.

ACTIVA	30-06-2019	PASSIVA	30-06-2019
(x € 1.000)	€	(x € 1.000)	€
Financiële vaste activa	2	Eigen Vermogen	(556)
Vaste activa	2	Aandeel derden	-
		Groepsvermogen	(556)
Vorderingen	24	Langlopende leningen	544
Vlottende activa	24	Langlopende schulden	544
Liquide middelen	52	Kortlopende schulden	90
		Kortlopende schulden	90
	78		78

Geconsolideerde balans New Sources Energy NV per 30 juni 2019

Belangrijkste ontwikkelingen eerste drie kwartalen 2018/2019

Schikking

Op 16 maart 2017 werd NSE door de heer B. Kuhnke gedagvaard voor het Landgericht Oldenburg. NSE werd aansprakelijk gesteld voor betaling van € 103.000 uit hoofde van verschuldigde provisie. Gesteld werd dat de heer Kuhnke recht had op succesprovisie voor bemiddelde financieringen voor de verwerving van zonneparken door NSE Germany.

Op 17 januari 2019 is een schikking tussen de heer B. Kuhnke uit Rastede Duitsland en NSE tot stand gekomen. De schikking betreft een betaling van € 30.000 door NSE ter finale kwijtschelding van de claim van € 103.000 van de heer B. Kuhnke.

AFM boete

De dwangsom opgelegd door AFM inzake de mate van transparantie over de publicatie van de bedrijfsactiviteiten van de onderneming is, zoals toegelicht in het persbericht van 25 februari jl., onherroepelijk verklaard.

Verstrekking lening door Stichting tot Behoud van Beursnoteringen in Europa

NSE is met de Stichting tot Behoud van Beursnoteringen in Europa (SBBE) op 11 juli 2018 een financiering van haar werkkapitaal overeengekomen ten bedrage van € 875.000. Het betreft een kredietfaciliteit met een looptijd van maximaal 24 maanden tegen een rentevergoeding van het 12-maands Euribor +7%. De lening zal in zeven tranches van € 125.000 verstrekt worden. Voorwaarde voor de kredietfaciliteit is dat NSE vanaf 1 oktober 2019 bij een liquiditeitsreserve die EUR 50.000 overstijgt, dit voor 80% aanwendt voor (naar rato) aflossing van de verstrekte financiering gedurende de looptijd van deze overeenkomst.

Ultimo het derde kwartaal 2018/2019 is onder deze kredietfaciliteit € 544.000 opgenomen, inclusief € 22.000 berekende rente. Het resterende bedrag van € 331.000,- kan worden aangewend voor de exploitatiekosten voor het boekjaar 2018/2019.

Vooruitzichten

Claimemissie

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA), gehouden op 25 april 2019, heeft ingestemd met de mogelijkheid tot een (claim)emissie.

De totale opbrengst van een claimemissie zal naar verwachting maximaal EUR 900.000,- bedragen en zal grotendeels aangewend worden voor de aflossing van de lening aan Stichting tot Behoud van Beursnoteringen in Europa ("SBBE"). Het resterende bedrag van de eventuele opbrengst wordt aangehouden als werkkapitaal en om te voorzien in de operationele kosten van de onderneming.

Bij een eventuele claimemissie zal voor vijf gewone aandelen (of veelvoud daarvan) van nominaal € 0,03 elk, één uit te geven aandeel verworven kunnen worden tegen een uitgifteprijs van € 0,09 per nieuw uit te geven aandeel, dit vertegenwoordigt een premie van 25% op de slotkoers van € 0,12 per aandeel van maandag 8 juli 2019.

SBBE heeft toegezegd een eventuele emissie te onderschrijven en bereid te zijn met de door haar gehouden aandelen NSE nieuwe aandelen te verwerven en eventuele restaandelen tot het bedrag van haar vordering op de vennootschap op te kopen

De claimemissie zal in totaal maximaal 10 miljoen nieuwe aandelen betreffen, tegen EUR 0,09 per aandeel, waardoor het aantal nieuwe aandelen maximaal 20% zal bedragen van het huidige aantal uitstaande aandelen.

Onder de huidige voorwaarden zal een eventuele claimemissie vrijgesteld zijn van prospectusplicht, uiteraard zal een eventuele emissie geschieden met inachtneming van de daaraan gestelde voorwaarden, waaronder melding aan de AFM en het ter beschikking stellen van een informatiedocument voor de belegger.

De bovenstaande mededeling en dit persbericht zijn geen prospectus in de zin van de Wet op het financieel toezicht en vormt daarom geen aanbieding om effecten te kopen.

Nieuwe activiteiten

NSE heeft op 16 april jl. bekendgemaakt verkennende gesprekken te voeren met NaGa Solar Holding BV (NaGA) over een deelname in NaGa, een ervaren ontwikkelaar in verschillende grootschalige projecten in de zonne-energie sector.

Naga ontwikkelt zonneparken van begin tot eind in binnen- en buitenland; de internationale ontwikkeling laat een forse groei zien. Naast grondgebonden projecten levert NaGA oplossingen voor daken, parkeervoorzieningen en floating toepassingen.

De deelname past binnen de strategie van NSE om te investeren in activiteiten die in het verlengde liggen van de huidige kernactiviteiten, namelijk het ontwikkelen, exploiteren en investeren in projecten gericht op duurzame energieopwekking.

Indien tussen partijen overeenstemming wordt bereikt, zal due diligence worden uitgevoerd. Bij positieve afronding wordt deze transactie ter goedkeuring voorgelegd aan de AVA. De verwachting is dat het gehele traject circa zes maanden in beslag zal nemen.

Er kan geen zekerheid worden gegeven dat de gesprekken zullen leiden tot een transactie. Verdere mededelingen zullen worden gedaan indien en wanneer daar aanleiding toe is.

Transacties met verbonden partijen

Als verbonden partijen zijn aan te merken:

• Leden van het bestuur
• Stichting tot Behoud van Beursnoteringen in Europa

Transacties met verbonden partijen worden op zakelijke grondslag uitgevoerd tegen voorwaarden die vergelijkbaar zijn met transacties met derden. Openstaande saldi per balansdatum worden niet door zakelijke zekerheden gedekt.

Bestuursverklaring

Het tussentijds verslag tot en met het derde kwartaal 2018/2019 geeft een getrouw beeld van de activa, de passiva, de financiële positie en de resultaten van NSE.

Dit tussentijds verslag geeft een getrouw beeld omtrent de toestand op de balansdatum en de gang van zaken gedurende de eerste drie kwartalen van het boekjaar 2018/2019 van New Sources Energy NV, waarvan de gegevens in de tussentijdse jaarrekening tot en met Q3 zijn opgenomen. Tevens geeft zij een getrouw overzicht van de verwachte gang van zaken op het gebied van de investeringen, de omzetontwikkeling en de rentabiliteit zoals hiervoor reeds beschreven.

De bedrijfsactiviteiten hebben geleid tot een operationeel verlies (EBITDA) van € 82.000.

Naar de mening van het bestuur van NSE heeft in de eerste drie kwartalen van het boekjaar geen wijziging plaatsgevonden in de risico's die zijn vermeld in de opgenomen risicoparagraaf in het jaarverslag 2017/2018. Ook voor de komende drie maanden voorziet het bestuur hierin geen wijziging.

Amersfoort, 9 juli 2019

Het bestuur

Einde bericht

Voor meer informatie:

New Sources Energy NV de heer C.J.P.M. van der Maarel Tel : +31 6 54916910 http://www.newsourcesenergy.com

De tussentijdse jaarrekening bestaat uit:

• de geconsolideerde winst- en verliesrekening
• de geconsolideerde balans
• het mutatie overzicht van het groepsvermogen
• het geconsolideerde kasstroomoverzicht
• de toelichting op de tussentijdse jaarrekening

GECONSOLIDEERDE OVERZICHT GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN (niet gecontroleerd)

(x € 1.000)	t/m Q3 2018/2019	t/m Q3 2017/2018
Netto omzet	-	-
Kostprijs van de omzet	-	-
Bruto-omzet resultaat	-	-
Personeelskosten	1	31
Verkoopkosten	-	1
Algemene beheerkosten	81	92
Totale operationele kosten	82	124
Bedrijfsresultaat	(82)	(124)
Financiële lasten	(22)	-
Financiële baten en lasten	(22)	-
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen	(104)	(124)
Belastingen
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen	(104)	(124)
Totaal resultaat	(104)	(124)
Toe te wijzen aan aandeelhouders van de vennootschap	(104)	(124)
Toe te wijzen aan derden	-	-

Winst en Eigen Vermogen per aandeel per ultimo (niet gecontroleerd)

(x 1)	30-sep-2019	30-sep-2018
Eigen vermogen ultimo per aandeel	(0,011)	(0,007)
Gewone winst per aandeel	(0,002)	(0,002)
Verwaterde winst per aandeel	(0,002)	(0,002)
Aantal uitstaande aandelen	49.793.066	49.793.066

Op de Q3 resultaten 2018/2019 is geen accountantscontrole toegepast.

30 juni 2019	30 september 2018
2	1
	-
	2 -
	2
	64
78	67
1.494	1.494
16.686	16.686
(18.632)	(18.381)
(104)	(251)
(556)	(452)
-	-
(556)	(452)
544	367
544	367
	26
	44
	30
	52
	152
78	67
	15 - 9 24 52 27 - 46 17 90

GECONSOLIDEERDE BALANS (niet gecontroleerd) (voor resultaatsbestemming)

Op de Q3 resultaten 2018/2019 is geen accountantscontrole toegepast.

MUTATIE OVERZICHT GROEPSVERMOGEN

t/m Q3 2017/2018

(x € 1.000 voor resultaats-bestemming)	Geplaatst en gestort kapitaal	Agio reserve	Overige reserve	Resultaat	Totaal	Minder- heidsbelang	Totaal
01-okt-17	1.494	16.686	(18.423)	42	(201)	-	(201)
Bestemming resultaat	-	-	42	(42)	-	-	-
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaat	-	-	-	(124)	(124)	-	(124)
Storting op aandelen
30-jun-18	1.494	16.686	(18.381)	(124)	(325)	-	(325)

t/m Q3 2018/2019

(x € 1.000 voor resultaats-bestemming)	Geplaatst en gestort kapitaal	Agio reserve	Overige reserve	Resultaat	Totaal	Minder- heidsbelang	Totaal
01-okt-18	1.494	16.686	(18.381)	(251)	(452)	-	(452)
Bestemming resultaat	-	-	(251)	251	-	-	-
Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaat	-	-	-	(104)	(104)	-	(104)
Storting op aandelen
30-jun-19	1.494	16.686	(18.632)	(104)	(556)	-	(556)

GECONSOLIDEERDE KASSTROOMOVERZICHT

Het kasstroomoverzicht wordt volgens de indirecte methode opgesteld.

(x € 1.000 voor resultaatsbestemming)	30-jun-19	30-jun-18
Resultaat toe te wijzen aan aandeelhouders van de vennootschap	(82)	(124)
Aanpassingen voor :
Veranderingen in het werkkapitaal:
Mutatie vorderingen	(22)	(5)
Mutatie kortlopende schulden (exclusief kortlopend deel van de langlopende schulden)	(62)	129
Kasstroom uit bedrijfsoperaties	(166)	-
Rente	(22)	-
Vennootschapsbelasting	-	-
Kasstroom uit operationele activiteiten	(188)	-
Opgenomen onderhandse lening	177	-
Kasstroom uit financieringsactiviteiten	177	-
NETTO KASSTROOM	(11)	-

Kolom1	30-jun-19	30-jun-18
Liquide middelen
Stand 30 september	63	-
Stand 30 juni	52	-
Af/toename liquide middelen	11	-

* Liquide middelen
Kolom1	30-jun-19	30-jun-18
Cash	52	-
Kredietfaciliteit	-	-
Stand per 30 juni	52	-

Op de Q3 resultaten 2018/2019 is geen accountantscontrole toegepast.

TOELICHTING OP DE TUSSENTIJDSE JAARREKENING

Waarderingsgrondslagen

De waarderingsgrondslagen toegepast in het derde kwartaal bericht zijn gelijk aan de waarderingsgrondslagen van toepassing op de jaarrekening van New Sources Energy NV. Voor een volledig overzicht van de waarderingsgrondslagen verwijzen wij u naar de gepubliceerde jaarrekening 2017/2018. De halfjaarrekening is in overeenstemming met de bepalingen van IAS 34.

Gesegmenteerde informatie

De segmentrapportage ontbreekt in dit derde kwartaalbericht vanwege het ontbreken van bedrijfsactiviteiten gedurende de verslagperiode evenals in dezelfde periode van het voorgaande boekjaar.

Oordelen, schattingen en veronderstellingen

Het opmaken van de jaarrekening en tussentijdse cijfers vereist dat het bestuur oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die gegeven de omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen blijkt. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen.

De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien, indien de herziening alleen voor die periode gevolgen heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden, indien de herziening gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als toekomstige perioden.

In dit derde kwartaalbericht zijn geen posten opgenomen die hoofdzakelijk gebaseerd zijn op schattingen van het management.

Dividenduitkeringen

In de eerste drie kwartalen van het boekjaar zijn geen dividenduitkeringen gedaan. Deze worden thans ook niet voorzien voor de tweede helft van het boekjaar.

Risico's en onzekerheden

De risico's en onzekerheden die worden geïdentificeerd hebben betrekking op het kredietrisico, het liquiditeitsrisico, het valutarisico en het renterisico. Het Bestuur is van mening dat de risico's en onzekerheden niet wijzigt in 2018/2019 ten opzichte van de in de jaarrekening 2017/2018 genoemde risico's en onzekerheden en verwijst voor een uitgebreide toelichting hierop naar de jaarrekening 2017/2018. Het Bestuur is eveneens van mening dat de risico's en onzekerheden in het vierde kwartaal van 2018/2019 niet zullen wijzigen. Economische omstandigheden kunnen van invloed zijn op de grootte van de risico's en onzekerheden, echter het Bestuur is van mening dat deze niet groter zijn dan ten opzichte van voorgaande periode(n).

Kredietrisico

Het kredietrisico vloeit voort uit liquide middelen, afgeleide financiële instrumenten en deposito's bij banken en financiële instellingen, en uit de transacties met debiteuren. Het maximale risico waaraan de groep is blootgesteld is de boekwaarde van de financiële activa zoals opgenomen in de balans.

Liquiditeitsrisico

Cash flow analyses worden uitgevoerd door de vennootschap als geheel. De groep monitort de liquiditeitsbehoefte om voldoende liquiditeiten aan te houden voor operationele activiteiten of om tijdig liquiditeiten aan te trekken door financieringen zonder (extern) gestelde limieten te overschrijden.

Valutarisico

Het beleid van de onderneming is erop gericht om geen contracten anders dan in euro's af te sluiten.

Renterisico

De groep heeft één rentedragende lening die zal worden afgelost uit de opbrengst van de aan de aandeelhouders voor te stellen claimemissie.