Esprinet

Transaction in Own Shares • Jun 30, 2015

Informazione Regolamentata n. 0533-30-2015		Data/Ora Ricezione 30 Giugno 2015 19:55:26	MTA - Star
Societa'	:	ESPRINET
Identificativo Informazione Regolamentata	:	60378
Nome utilizzatore	:	ESPRINETN01 - Bertacco
Tipologia	:	IROS 10
Data/Ora Ricezione	:	30 Giugno 2015 19:55:26
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Giugno 2015 20:10:27
Oggetto	:	Avvio programma buyback - Beginning of buyback program
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa ai sensi del Regolamento Consob n. 11971/99

Avvio del programma di acquisto di azioni proprie

Vimercate (Monza Brianza), 30 giugno 2015 - Il Consiglio di Amministrazione di Esprinet S.p.A. ("Esprinet" o la "Società") ha approvato in data odierna l'avvio del programma di acquisto di azioni proprie Esprinet in attuazione della delibera dell'assemblea degli azionisti dello scorso 30 aprile, comunicata al mercato in pari data.

Si forniscono qui di seguito, ai sensi dell'art 144-bis del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), i dettagli del programma di acquisto.

Obiettivo del programma

Il programma di acquisto di azioni ordinarie Esprinet è preordinato alle seguenti finalità:

i) riduzione del capitale sociale, in valore o numero di azioni;

ii) adempimento delle obbligazioni derivanti da strumenti finanziari di debito convertibili o scambiabili con azioni;

iii) destinazione al servizio di programmi di assegnazione, a titolo oneroso o gratuito, di opzioni su azioni o azioni a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società o di società controllate, nonché al servizio di programmi di assegnazioni gratuita di azioni ai soci;

iv) attività di sostegno della liquidità del titolo Esprinet sul mercato azionario e di stabilizzazione del corso dello stesso; v) impiego delle azioni come corrispettivo in operazioni straordinarie o progetti industriali e/o strategici, anche mediante scambio o conferimento di partecipazioni con altri soggetti ovvero anche indirettamente attraverso la concessione di strumenti finanziari derivati sulle azioni, regolabili con consegna fisica delle azioni ovvero per contanti, nell'ambito di operazioni di interesse della Società;

vi) copertura ("hedging"), totale o parziale, delle posizioni di cui al precedente punto v); e

vii) acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114 bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF").

L'acquisto di azioni proprie è inoltre preordinato ad un eventuale utilizzo efficiente della liquidità nonché a dotare la Società di un'opportunità strategica di investimento.

I corrispettivi minimi e massimi per l'acquisto e le modalità attraverso le quali gli acquisti potranno essere effettuati

Le operazioni di acquisto saranno effettuate in conformità con l'art. 132 del TUF e con l'art. 144-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti: (i) sul mercato secondo le modalità operative stabilite dalla società di gestione del mercato, ovvero (ii) mediante le ulteriori modalità previste dall'art. 144-bis del Regolamento Emittenti ed, in ogni caso, in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

Nel rispetto dell'articolo 5 del Regolamento CE 2273/2003, il numero massimo di azioni della Società acquistabili giornalmente non sarà superiore al 25% del volume medio giornaliero di azioni Esprinet negoziato sul mercato calcolato sulla base del volume medio giornaliero degli scambi nei 20 giorni di negoziazione precedenti la data dell'acquisto. Ai sensi del predetto articolo 5 del Regolamento CE 2273/2003, tale limite potrà essere superato, in caso di liquidità estremamente bassa nel mercato, alle condizioni previste nella citata disposizione; in ogni caso il numero massimo di azioni della Società acquistabili giornalmente non sarà superiore al 50% del volume medio giornaliero.

Per quanto concerne il prezzo di acquisto delle azioni Esprinet, esso non potrà essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che nel caso di acquisti effettuati sui mercati regolamentati, ovvero dai dipendenti, le operazioni di acquisto dovranno essere effettuate ad un corrispettivo unitario che non potrà essere inferiore del 20% e superiore del 20% rispetto al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie della Società il giorno di borsa aperta antecedente ad ogni singola operazione di acquisto.

Numero massimo delle azioni proprie

Il programma di acquisto prevede l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie non superiore al limite massimo di n. 700.000 azioni ordinarie Esprinet (pari al 1,34%del capitale della Società) del valore nominale di 0,15 Euro ciascuna, tenuto conto anche delle azioni eventualmente possedute dalle società controllate.

Si segnala che, alla data odierna, la Società detiene n. 31.400 azioni proprie, pari al 0,06% del capitale sociale. Nessuna delle società controllate da Esprinet possiede azioni della controllante.

Durata dell'autorizzazione

L'autorizzazione all'acquisto di azioni della Società è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione per un periodo di 18 mesi a far data dalla delibera, occorsa in data 30 aprile 2015, con cui l'assemblea degli azionisti della Società ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie. La disposizione, in una o più soluzioni, delle azioni proprie acquistate non prevede alcun limite temporale.

Per informazioni:

Michele Bertacco

Esprinet S.p.A. - IR and Communications Director Tel. +39 02 40496.1 - michele.bertacco@esprinet.com

Esprinet (Borsa Italiana: PRT) opera nella distribuzione "business-to-business" di informatica ed elettronica di consumo in Italia e Spagna, con circa 40.000 rivenditori clienti e oltre 600 brand in portafoglio. Il fatturato realizzato nel 2014, pari a € 2,3 miliardi posiziona il Gruppo al primo posto nel mercato italiano e tra i primi tre in quello spagnolo (quinto in Europa). Grazie ad un modello di vendita, unico nel settore, basato su internet (www.esprinet.com) Esprinet è particolarmente focalizzata nella distribuzione di tecnologia a rivenditori che servono la piccola-media impresa.

Press release in accordance with Consob Regulation n. 11971/99

Beginning of the purchase program of treasury shares

Vimercate (MB), June 30th 2015 - Esprinet S.p.A. ("Esprinet" or the "Company") informs that today the Board of Directors approved the initiation of a share buy-back program as per authorization granted by the Shareholders' Meeting held on April 30th , 2015.

Pursuant to art. 144-bis of the Regulation adopted by Consob under resolution n. 11971/1999 ("Issuer Regulations") the details of the buy-back program are hereby outlined.

Objective of the program

The purchase program of Esprinet's treasury shares is made for the following purposes:

• i) reduction in share capital, in value or number of shares;
• ii) performance of the obligations arising from financial debt securities convertible or exchangeable with shares;
• iii) allocation to service plans for the grant, free of charge or otherwise, of stock options or shares for directors, employees and/or staff of the Company or subsidiary companies, and to service stock grant plans for shareholders;
• iv) stabilizing or improving the liquidity of the Esprinet stock on the equity market;
• v) use of shares as consideration in extraordinary transactions or business and/or strategic projects, including by means of exchanging or transferring shareholdings with other entities, or indirectly through the grant of derivative financial instruments, to be settled with physical delivery of the shares or for cash, within the interests of the Company;
• vi) total or partial hedging of the positions set out in point v) above;
• vii) in order to purchase treasury shares owned by employees of the Company or its subsidiaries and allotted or subscribed pursuant to Articles 2349 and 2441, paragraph 8 of the Italian Civil Code, or arising from compensation plans approved under Article 114-bis of the Legislative Decree 58 of February 24th 1998 ("TUF"). Treasury shares can also be purchased to make efficient use of liquidity and to provide the Company with a strategic investment opportunity.

Minimum and maximum amounts for purchasing treasury shares and ways in which treasury shares will be purchased The purchasing operations will be carried out pursuant to art. 132 of the TUF and to art, 144-bis, paragraph 1 of Issuer Regulations:

(i) on the market following the operating procedures established by the regulated market, or (ii) through any further procedure provided by the art. 144-bis of the Issuer Regulations and, in any case, in order to ensure equal treatment of shareholders.

In compliance with the art. 5 of the CE Regulation n. 2273/2003, the maximum number of the Company's shares that can be bought daily will not be higher than 25% of the average daily volume of Esprinet's shares traded on the market and calculated on the daily average volume of exchanges during 20 days of trading preceding the purchase date.

Pursuant to the above-mentioned art. 5 of the CE Regulation n. 2273/2003, such a limit could be exceeded, in case of an extremely low liquidity on the market, to the conditions provided by the quoted disposal; in any case, the maximum number of the Company's shares that can be purchased daily will not be higher than 50% of the daily average volume. In so far as purchase prices of Esprinet's shares are concerned, the issuer must not purchase shares at a price higher than the higher of the price of the last independent trade and the highest current independent bid on the trading venues where the purchase is carried out, taken for granted that, in case of purchases carried out on regulated markets or employee purchases, the purchasing operations shall be done at a unit price no more than 20% lower and no more than 20% higher than the official price recorded by the Company's ordinary shares on the trading day preceding each individual purchase transaction.

Maximum number of Esprinet's shares

The purchase program calls for the purchase of ordinary shares, even in one or more tranches, not higher than the maximum of n. 700,000 of Esprinet's ordinary shares (1.34 % of the Company's share capital) each with a nominal value of Euro 0.15, considering in case also those shares owned by the subsidiary companies.

We point out that today the Company owns n. 31,400 shares (0.06% of the Company's share capital).

None of the subsidiary companies owns Esprinet's shares.

Period of time of the authorisation

The authorization to buy treasury shares was established by the Board of Directors for a period of 18 months starting from April 30th 2015, when the Shareholders' Meeting authorized the purchase of its own shares. The disposal, in one or more occasions, of the purchased shares does not provide any time limit.

For further information:

Michele Bertacco

Esprinet S.p.A. – IR and Communications Director Tel. +39 02 40496.1 - michele.bertacco@esprinet.com

Esprinet (Italian Stock Exchange: PRT) is engaged in the wholesale distribution of IT and consumer electronics in Italy and Spain, with ~40.000 resellers customers served and 600 brands supplied. Consolidated 2014 sales of € 2.3 billion rank the Company No. 1 in Italy and among the top three in Spain (No. 5 in Europe). Uniquely enabled by its internet-based business model (www.esprinet.com), Esprinet is especially focused on delivering technology to resellers mainly addressing the small-to-midsize businesses (SMB).