Value8 N.V.

Business and Financial Review • Dec 27, 2019

Bussum, vrijdag 27 december 2019

Geachte aandeelhouders,

Hierbij doen wij u op de valreep van 2019 – tussen Kerst en Oud & Nieuw - de Value8 aandeelhoudersbrief van december 2019 toekomen. Deze brief sluit aan op de eerdere aandeelhoudersbrief en tevens trading update van 18 november jl.

In het tweede kwartaal van 2019 heeft Value8 een intensieve desinvesteringsperiode afgesloten. Na negen maanden van oogsten volgt – logischerwijs – een nieuwe periode van zaaien. We doen dat met beleid. Hand op de knip is wellicht wat overdreven, maar we willen niet overhaast te werk gaan en geen onverantwoorde prijzen en waarderingen betalen. Na de eerste investering (grotendeels gegarandeerde lening) in OWG (exploitatie van zorgwoningen) konden we begin deze week de belangname in Skysource (cloud-serviceprovider) bekendmaken. Groeiende sectoren – gezondheidszorg en clouddienstverlening – waar we goede kansen zien.

In aanvulling daarop maken we enkele kleinere investeringen bekend:

Investering in Nederlandse bouwmarkten

Value8 heeft twee beleggingen gedaan in Nederlandse ketens van bouwmarkten. Dit betreft aandelen in een tweetal uitstekend gemanagede, gezonde bedrijven die bouwmarkten exploiteren en leveren aan bouwondernemingen en ZZP-ers in de bouw. De activiteiten zijn gezond en winstgevend. De totale investering bedraagt circa 2,8 miljoen euro.

Mecelec, groeiend composiet-bedrijf

Value8 heeft deelgenomen in de aandelenemissie van Mecelec, een Frans beursgenoteerd bedrijf dat composiet-producten maakt voor onder andere de elektrotechnische markt en de transportsector. Het bedrijf behaalt een omzet van 28 miljoen euro, is winstgevend en heeft 172 medewerkers. Mecelec realiseert bovengemiddelde groei: over de eerste negen maanden van 2019 werd een omzetgroei geboekt van 27 procent. Value8 heeft een aandelenbelang genomen van 9,6 procent voor een bedrag van 1,4 miljoen euro.

Vergroting belang BK naar 100%

Voorts delen we mede dat overeenstemming is bereikt bij BK Group, waarin Value8 67,5 procent van de aandelen houdt, om de aandelen van de (voormalige) managers over te nemen. Het belang van Value8 zal daardoor stijgen naar 100 procent. De voorgenomen transactie wordt thans uitgewerkt in een overeenkomst en is onder voorbehoud van goedkeuring van de toezichthouder (DNB).

Inkoop 250.000 aandelen

Value8 maakt bekend een pakket van 250.000 aandelen Value8 NV in te kopen tegen een koers van 5,50 euro. Daarmee is een bedrag gemoeid van 1,4 miljoen euro. Door de inkoop daalt het aantal uitstaande gewone aandelen van 10.000.000 naar 9.750.000 aandelen. Aangezien de inkoop plaatsvindt tegen een koers die beneden de intrinsieke waarde ligt – medio 2019: 6,92 euro per aandeel – heeft de inkoop een gering positief effect op diezelfde intrinsieke waarde.

Voorgenomen aanpassing preferente aandelen

Vandaag om 11.00 uur vindt een speciale vergadering plaats voor de houders van beursgenoteerde preferente aandelen. Value8 heeft sinds 2012 cumulatief preferente aandelen C uitstaan, waarop een dividend van 7% (op de uitgiftekoers van 25 euro) wordt betaald. Value8 overweegt om wijzigingen in de voorwaarden van de preferente aandelen voor te stellen. Dat betreft (a) verlaging van het dividendpercentage van 7 naar 5 procent, (b) een extra uitkering om voor deze verlaging te compenseren en (c) een splitsing van de preferente aandelen in kleinere coupures. Ten aanzien van de extra uitkering (b) wordt gedacht aan 1,75 euro, ofwel een jaar extra dividend. Indien er voldoende draagvlak is, zal een besluit tot wijziging aan een tweede vergadering van preferente aandeelhouders ter goedkeuring worden voorgelegd.

Goedkeuring verlenging boekjaar

Ook vandaag vindt de buitengewone aandeelhoudersvergadering plaats waarin over de statutenwijziging wordt besloten die voorziet in verlenging van het boekjaar 2019 met 365 dagen. Voor meer informatie verwijzen naar de toelichting op de agenda en de aandeelhoudersbrief van november 2019. Op basis van de stemvolmachten kunnen we nu al meedelen dat de BAVA met overgrote meerderheid zal instemmen met de statutenwijziging en dat het boekjaar derhalve zal worden verlengd. De definitieve stemuitslag zal na de vergadering op de website (www.value8.com) worden vermeld. Value8 zal zich inspannen om de informatieverschaffing aan aandeelhouders (inclusief een bericht over het kalenderjaar 2019) op hoog niveau te houden.

Tenslotte nog een woord van dank aan allen die in 2019 bijgedragen hebben aan de positieve ontwikkeling van Value8.

Wij wensen u een goede jaarwisseling!

Value8 NV

Peter Paul de Vries Gerben Hettinga