Tessellis

M&A Activity • Sep 29, 2015

Informazione Regolamentata n. 0260-61-2015		Data/Ora Ricezione 29 Settembre 2015 18:03:50	MTA
Societa'	:	TISCALI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	63624
Nome utilizzatore	:	TISCALIN01 - Nonnis
Tipologia	:	IROS 02
Data/Ora Ricezione	:	29 Settembre 2015 18:03:50
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Settembre 2015 18:18:51
Oggetto	:	L'Assemblea Straordinaria di Tiscali ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Aria Italia S.p.A. in Tiscali S.p.A.
Testo del comunicato

L'Assemblea Straordinaria di Tiscali ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Aria Italia S.p.A. in Tiscali S.p.A.

L'Assemblea Straordinaria di Tiscali ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Aria Italia S.p.A. in Tiscali S.p.A.

Cagliari, 29 settembre 2015 - L'Assemblea degli Azionisti di Tiscali S.p.A., riunitasi oggi in sede straordinaria, ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Aria Italia S.p.A. in Tiscali S.p.A.

L'Assemblea ha altresì conferito delega al Consiglio di Amministrazione di Tiscali post-fusione, ai sensi dell'art. 2443, comma 2, cod. civ., ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche, mediante emissione di complessive massime 250.000.000 azioni ordinarie senza valore nominale, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., riservato a Bank Otkritie Financial Corporation (Public Joint-Stock Company) da esercitarsi a opzione dell'organo amministrativo di Tiscali post-fusione in alternativa al rimborso del finanziamento erogato da Bank Otkritie a favore del Gruppo Aria e che farà capo al Gruppo Tiscali post-fusione

Il progetto di fusione è stato approvato dall'assemblea straordinaria di Tiscali con il voto favorevole del 99,565% degli intervenuti e del 98,733% di essi diversi dall'attuale socio di riferimento della società, ed era già stato approvato all'unanimità dall'assemblea straordinaria di Aria Italia del 28 settembre 2015.

È previsto che l'operazione si realizzi mediante un aumento del capitale sociale di Tiscali con emissione di nuove azioni ordinarie da offrire in concambio agli azionisti di Aria Italia in base al rapporto di cambio di n. 50 azioni ordinarie Tiscali per ogni n. 3 azioni ordinarie Aria Italia.

Il progetto di fusione è stato redatto sulla base della situazione patrimoniale di Tiscali al 30 giugno 2015 e del bilancio speciale di Aria Italia al 24 agosto 2015.

L'esecuzione della fusione è subordinata all'avveramento delle condizioni sospensive indicate nel progetto di fusione, fra cui il consenso dei finanziatori senior del Gruppo Tiscali ai sensi degli accordi di ristrutturazione sottoscritti nel dicembre 2014. Le società partecipanti sono attualmente al lavoro al fine di addivenire nel più breve tempo possibile all'avveramento di tutte le condizioni sospensive. Qualora dette condizioni si realizzino, la fusione produrrà effetti civilistici a far data dall'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504-bis cod. civ. o alla successiva data indicata nel relativo atto, mentre gli effetti contabili e fiscali della fusione decorreranno dalla data di efficacia della medesima.

Per ulteriori dettagli sui termini e condizioni nonché sui rischi riguardanti il perfezionamento della Fusione, si rimanda al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti, nonché all'ulteriore documentazione resa pubblica ai sensi di legge in vista dell'odierna assemblea.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 125-quater, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alle delibere all'ordine del giorno e il numero di astensioni, sarà messo a disposizione del pubblico entro 5 giorni dalla data dell'Assemblea sul sito della Società. Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico entro 30 giorni dalla data dell'Assemblea, con le medesime modalità.

L'approvazione assembleare del progetto di fusione costituisce un ulteriore passaggio realizzativo del disegno industriale avviato dal Gruppo Tiscali e dal Gruppo Aria con la sottoscrizione dell'accordo di fusione del luglio 2015, finalizzato all'integrazione della rete di trasporto di Tiscali e della rete di accesso wireless proprietaria di Aria e delle rispettive strutture commerciali, che

Investor Relations Gianluca Nonnis Ph. +39 070 4601207 - ir@tiscali.com

Ufficio Stampa Image Building Mara Baldessari – Simona Vecchies Tel: +39 02 89 01 13 00 – tlc@imagebuilding.it Tiscali S.p.A. Sa Illetta 09122 Cagliari Italy

www.tiscali.it

consentirà di fornire in tutta Italia con brand Tiscali servizi UltraBroadband "Fixed Wireless Access" e in prospettiva anche servizi "Mobile Data". L'operazione consentirà inoltre a Tiscali di conseguire risorse finanziarie per Euro 42,4 milioni circa, da destinare alla riduzione dell'indebitamento del Gruppo.

La Società si è avvalsa dell'advisory finanziaria di Banca IMI e di Borghesi e Associati, dell'advisory legale dello Studio Giliberti Pappalettera Triscornia e della consulenza fiscale dello Studio Facchini Rossi e Soci. Il Gruppo Aria si è avvalso della consulenza legale dello Studio Avvocati Zappalà e della consulenza fiscale dello studio Ludovici&Partners.

Informazioni su Tiscali

Tiscali S.p.A. (Borsa Italiana. Milan: TIS) una delle principali società di telecomunicazioni alternative in Italia e fornisce ai suoi clienti, privati e aziende, una vasta gamma di servizi: accesso a Internet in modalità dial-up, ADSL e FIBRA, voce, VoIP, media, servizi a valore aggiunto e altri prodotti tecnologicamente avanzati.

Al 30 giugno 2015 Tiscali ha registrato oltre 574,8 mila clienti attivi, di cui circa 457,2 mila sono utenti ADSL e oltre 107 mila sono utenti mobile.

Il web site di Tiscali è raggiungibile all'indirizzo www.tiscali.it

Ufficio Stampa Image Building Mara Baldessari – Simona Vecchies Tel: 02 89 01 13 00 – tlc@imagebuilding.it 2

Tiscali S.p.A. Sa Illetta 09122 Cagliari Italy

www.tiscali.it