Enel

M&A Activity • Nov 25, 2015

Informazione Regolamentata n. 0116-82-2015		Data/Ora Ricezione 25 Novembre 2015 07:49:55	MTA
Societa'	:	ENEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	66229
Nome utilizzatore	:	ENELN01 - Ramos
Tipologia	:	IROS 02
Data/Ora Ricezione	:	25 Novembre 2015 07:49:55
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	25 Novembre 2015 08:04:56
Oggetto	:	AVANZA LA RIORGANIZZAZIONE SOCIETARIA DEL GRUPPO ENEL IN AMERICA LATINA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AVANZA LA RIORGANIZZAZIONE SOCIETARIA DEL GRUPPO ENEL IN AMERICA LATINA

• Enel si impegna ad avviare trattative con Endesa Chile per lo sviluppo congiunto di progetti di generazione da fonti rinnovabili in Cile
• Enersis confermata veicolo unico di investimento del Gruppo Enel in America Latina, ad eccezione delle attività nelle rinnovabili
• Fissato concambio puntuale per la fusione di Chilectra Américas ed Endesa Américas in Enersis Américas
• A valle delle scissioni delle società cilene, Enersis promuoverà una OPA totalitaria su Endesa Américas al prezzo di 236 pesos cileni per azione

Roma/Santiago del Cile, 25 novembre 2015 – Enel S.p.A. ("Enel") informa che il Consiglio di Amministrazione della società controllata cilena Enersis S.A. ("Enersis"), riunitosi in data di ieri, ha preso atto della lettera inviata da Enel nella quale si prevede, tra l'altro, un impegno da parte della stessa Enel ad avviare (direttamente o tramite proprie controllate) trattative con Empresa Nacional de Electricidad S.A. ("Endesa Chile", società controllata da Enersis) per raggiungere un accordo per lo sviluppo congiunto di progetti di generazione di energia elettrica da fonti rinnovabili in Cile. Tale impegno, che è condizionato al buon esito dell'operazione di riorganizzazione societaria che il Gruppo Enel ha avviato in Cile ed in altri Paesi dell'America Latina¹ , prevede in particolare che:

• Enel (anche tramite proprie controllate) condivida con Endesa Chile i suoi piani di investimento nel settore delle energie rinnovabili, rimanendo la stessa Enel responsabile dello sviluppo dei progetti rinnovabili in Cile (sia esistenti che futuri);
• Endesa Chile disponga dell'opzione di partecipare ai progetti rinnovabili sviluppati da Enel (anche tramite proprie controllate) di cui al punto precedente e agli attivi esistenti interamente posseduti da quest'ultima, mediante l'acquisizione di una quota fino al 40% del capitale di una o più società "di progetto" appositamente costituite, nei limiti di capacità di generazione di cassa ordinaria di Endesa Chile;
• Enel (anche tramite proprie controllate) proceda all'acquisizione dei progetti di energia rinnovabile di proprietà di Endesa Chile a valore di progetto;
• Endesa Chile possa esercitare un diritto di prelazione per l'acquisto di energia elettrica prodotta dai suddetti attivi rinnovabili e dei certificati verdi ad essi connessi ed Enel (anche tramite proprie controllate) possa esercitare a sua volta un diritto di prelazione per la relativa vendita qualora Endesa Chile intenda effettuare acquisti al riguardo.

Nella lettera sopra indicata si ribadisce che, fintantoché Enel (attraverso Enel Iberoamérica S.L). disporrà del controllo di Enersis, quest'ultima società (ovvero le società che ad essa succedano a seguito della riorganizzazione societaria sopra indicata) sarà l'unico veicolo di investimento del Gruppo Enel in

Enel SpA – Sede Legale 00198 Roma, Viale Regina Margherita 137 – Registro Imprese di Roma e Codice Fiscale 00811720580 – R.E.A. 756032 – Partita IVA 00934061003 – Capitale sociale Euro 9.403.357.795 i.v. ¹ L'operazione è stata descritta nei precedenti comunicati del 28 Luglio, 6 novembre e dell'11 novembre 2015.

America Latina nel settore della generazione, della distribuzione e della vendita di energia elettrica, con eccezione delle attività attualmente svolte da Enel, attraverso Enel Green Power S.p.A. o altre società del suo Gruppo, nel settore delle energie rinnovabili.

Il Consiglio di Amministrazione di Enersis ha inoltre manifestato i propri orientamenti circa la misura puntuale del rapporto di cambio concernente la fusione per incorporazione di Endesa Américas e Chilectra Américas in Enersis Américas. In particolare, sulla base dei rapporti indicativi di cambio condivisi dai Consigli di Amministrazione di Enersis, Endesa Chile e Chilectra S.A. ("Chilectra") lo scorso 5 novembre, il Consiglio di Amministrazione di Enersis ha individuato il seguente rapporto di cambio puntuale (fatti salvi eventi successivi che intervengano prima dell'assemblea chiamata ad approvare la fusione in questione e che possano avere un impatto rilevante su tale rapporto):

• 2,8 azioni di Enersis Américas per ogni azione di Endesa Américas; e
• 5 azioni di Enersis Américas per ogni azione di Chilectra Américas.

Il suddetto rapporto puntuale di cambio è stato condiviso dai Consigli di Amministrazione di Endesa Chile e di Chilectra, per quanto di rispettiva competenza, riunitisi anch'essi in data di ieri.

Infine, allo scopo di individuare un meccanismo che possa assicurare agli azionisti di minoranza della costituenda Endesa Américas un prezzo minimo delle proprie azioni coerente con gli attuali valori di mercato, tutelandoli al contempo dal rischio che la fusione sopraindicata non si perfezioni, il Consiglio di Amministrazione di Enersis ha annunciato che, una volta perfezionate le scissioni parziali di Enersis, Endesa Chile e Chilectra (e salvo eventi sopravvenuti che lo sconsiglino dal punto di vista dell'interesse sociale), è intenzione della stessa Enersis (che a valle della scissione sarà stata ridenominata Enersis Américas) promuovere un'offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Endesa Américas. Tale offerta avrà ad oggetto la totalità delle azioni e degli American Depositary Receipts (ADRs) di Endesa Américas non posseduti da Enersis Américas, pari a circa il 40,02% del capitale sociale di Endesa Américas, a un prezzo di 236 pesos cileni per azione. La medesima offerta sarà condizionata all'approvazione della fusione per incorporazione di Endesa Américas e Chilectra Américas in Enersis Américas da parte delle assemblee degli azionisti di tali società e alla circostanza che il diritto di recesso connesso alla fusione e spettante agli azionisti di Enersis Américas ed Endesa Américas non sia esercitato in misura superiore al numero o percentuale di azioni che saranno indicate al momento dell'effettuazione dell'offerta medesima, salvo rinuncia a tale ultima condizione.

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