Pierrel

M&A Activity • Dec 21, 2015

Informazione Regolamentata n. 0808-71-2015		Data/Ora Ricezione 20 Dicembre 2015 23:12:08	MTA
Societa'	:	PIERREL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	67134
Nome utilizzatore	:	PIERRELN01 - Petrone
Tipologia	:	AVVI 16
Data/Ora Ricezione	:	20 Dicembre 2015 23:12:08
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	21 Dicembre 2015 07:15:06
Oggetto	:	Pierrel S.p.A.: PIERREL SI CONCENTRA SUL PROPRIO CORE BUSINESS DEL PHARMA

Testo del comunicato

Pierrel S.p.A.: THERAMETRICS HOLDING AG DÀ IL VIA AD UN IMPORTANTE PROGETTO STRATEGICO SUPPORTATO DA UN SIGNIFICATIVO INVESTIMENTO PER MASSIMI CHF 25 MILIONI, GEM GLOBAL YIELD FUND LIMITED DIVENTERÀ IL SOCIO DI RIFERIMENTO DI THERAMETRICS HOLDING AG.

PIERREL SI CONCENTRA SUL PROPRIO CORE BUSINESS DEL PHARMA

COMUNICATO STAMPA

THERAMETRICS HOLDING AG DÀ IL VIA AD UN IMPORTANTE PROGETTO STRATEGICO SUPPORTATO DA UN SIGNIFICATIVO INVESTIMENTO PER MASSIMI CHF 25 MILIONI

GEM GLOBAL YIELD FUND LIMITED DIVENTERÀ IL SOCIO DI RIFERIMENTO DI THERAMETRICS HOLDING AG

PIERREL SI CONCENTRA SUL PROPRIO CORE BUSINESS DEL PHARMA

Capua, 21 dicembre 2015 – Pierrel S.p.A. ("Pierrel" o la "Società") comunica che in data odierna THERAMetrics holding AG ("THERAMetrics"), società svizzera in cui Pierrel detiene una partecipazione pari a circa il 27% del relativo capitale sociale e le cui azioni sono quotate sulla SIX Swiss Exchange, ha annunciato di aver avviato un importante progetto strategico che prevede la realizzazione di alcune operazioni straordinarie finalizzate all'ampliamento ed al rafforzamento del proprio business.

Più nel dettaglio, THERAMetrics ha annunciato di aver sottoscritto un accordo vincolante per la realizzazione di un'operazione di business combination con Relief Therapeutics SA ("Relief"), società svizzera con sede a Ginevra, attiva nello sviluppo di trattamenti per le malattie con effetti particolarmente gravosi sulla qualità di vita dei pazienti.

L'accordo prevede che THERAMetrics eseguirà un aumento di capitale da liberarsi mediante il conferimento del 100% del capitale sociale di Relief, a fronte del quale agli azionisti della conferente verranno attribuite 5,750 azioni THERAMetrics di nuova emissione per ciascuna azione Relief detenuta.

All'esito dell'operazione, la cui conclusione è prevista nel mese di aprile 2016, gli azionisti di Relief deterranno la maggioranza assoluta di THERAMetrics (che a sua volta deterrà il 100% del capitale sociale di Relief), in una misura pari a circa i due terzi del relativo capitale sociale, mentre la quota attualmente detenuta dalla Società in THERAMetrics sarà diluita, così come quelle degli altri attuali azionisti di THERAMetrics, attestandosi al di sotto del 15%.

Come da prassi per questa tipologia di operazioni, l'esecuzione dell'accordo è subordinata all'avveramento di una serie di condizioni sospensive, tra cui l'approvazione dei termini dell'operazione da parte dell'assemblea degli azionisti di THERAMetrics e l'autorizzazione da parte della SIX Swiss Exchange alla quotazione delle emittende azioni THERAMetrics al servizio dell'operazione.

Ai sensi degli accordi sottoscritti, Relief avrà il diritto di nominare tre membri su cinque del consiglio di amministrazione dell'entità che risulterà dalla business combination, la quale continuerà comunque ad operare sotto il nome di THERAMetrics holding AG.

Nell'ambito del medesimo piano strategico, in data odierna THERAMetrics ha altresì comunicato di avere in corso trattative in avanzato stato di negoziazione, aventi ad oggetto un'articolata operazione di spin-off della Divisione Ricerca. In caso di esito positivo delle citate trattative e conseguente

sottoscrizione dei relativi accordi vincolanti, è possibile che l'operazione possa essere eseguita nel corso del primo semestre 2016.

THERAMetrics ha altresì comunicato di aver sottoscritto con GEM Global Yield Fund Limited ("GEM") - azionista di maggioranza di Relief - uno Share Subscription Facility ("SSF") con cui GEM si è impegnata ad investire nella società fino ad un importo massimo di CHF 25 milioni (pari a circa Euro 23 milioni). In particolare, ai sensi del citato accordo, THERAMetrics avrà il diritto, per un periodo massimo di 36 mesi, di emettere e vendere azioni a GEM che, contestualmente, si impegna ad acquistare azioni ordinarie in esecuzione di un Draw Down Notice.

L'esecuzione delle citate operazioni di aggregazione aziendale e di successivo spin-off del business CRO, insieme al significativo impegno finanziario da parte di GEM, consentirà agli attuali azionisti di THERAMetrics di arrivare a detenere una rinnovata e competitiva società operante nel settore del life science, gestita da management altamente qualificato dalla pluriennale e rinomata esperienza nel business di riferimento, valorizzata altresì da un'apprezzabile pipeline arricchita da promettenti Medicinal Product Candidates ("MPCs") in portafoglio.

In particolare, la nuova THERAMetrics si concentrerà subito su due MPCs: "Dose IL-6", portato in dote da Relief e "Aviptadil" by THERAmetrics.

Proprio grazie ai CHF 25 milioni concessi da GEM, THERAMetrics avrà la possibilità di finalizzare gli studi clinici dei citati MPCs, già dalla prima metà del 2016.

"Dose IL-6" è un neuroprotettore pronto ad andare in studio clinico allo scopo di soddisfare esigenze mediche, oggi senza risposta, nel campo delle neuropatie diabetiche. Non ci sono attualmente farmaci di questo tipo autorizzati per questa indicazione. Si ricorda che il mercato dei prodotti medicinali destinati alla cura delle neuropatie diabetiche si stima pari a USD 4,1 miliardi entro il 2019.

"Aviptadil" by THERAMetrics è destinato al trattamento di diverse patologie, tra cui la sarcoidosi, la sindrome respiratoria acuta, la malattia polmonare ostruttiva cronica, il tromboembolismo cronica e l'ipertensione polmonare associata a malattie polmonari croniche.

Il dott. Fulvio Citaredo, amministratore delegato di Pierrel, ha così commentato: "Da circa 18 mesi THERAMetrics ha posto in essere una complessa ed incisiva ristrutturazione aziendale realizzata attraverso la semplificazione della catena societaria, una drastica politica di cost saving e il rinnovamento del management, finalizzata al rilancio e allo sviluppo del business. Durante lo stesso periodo, THERAMetrics si è dedicata alla revisione del proprio posizionamento strategico ed in tale contesto si inquadrano le negoziazioni condotte con i noti e qualificati operatori del settore con cui si è inteso concludere le operazioni annunciate. Pertanto, le attività di ristrutturazione erano orientate a, ed hanno favorito, l'esecuzione delle operazioni straordinarie che rappresentano valide opportunità per la creazione di valore nel lungo periodo che gli azionisti aspettavano ormai da tempo". Il dott. Citaredo ha altresì chiarito che "le operazioni prospettate determineranno l'acquisizione della maggioranza del capitale sociale di THERAMetrics da parte di un primario operatore del settore e l'afflusso di mezzi freschi assicurati dall'investimento di GEM, consentendo quindi a Pierrel di concentrarsi più di prima sulla realizzazione del proprio progetto strategico industriale attraverso la focalizzazione delle proprie attività sul core business manifatturiero, per conto proprio e per conto terzi, e distributivo ".

Per ulteriori informazioni si rinvia al comunicato stampa pubblicato in data odierna da THERAMetrics all'indirizzo: www.therametrics.com.

Pierrel S.p.A., provider globale nell'industria farmaceutica, biofarmaceutica e nel life science, è specializzata nella scoperta di MPCs ("Medicinal Product Candidates") e nel repositioning di farmaci pre-esistenti in nuove indicazioni terapeutiche e nella ricerca clinica (Divisione TCRDO), nella produzione farmaceutica (Divisione Contract Manufacturing), e nello sviluppo, registrazione e licensing di nuovi farmaci e dispositivi medici (Divisione Pharma).

Il Gruppo Pierrel - quotato al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana - vanta un'esperienza di oltre 60 anni nel settore farmaceutico ed è uno dei principali produttori europei di anestetici locali e dentali. La sua Divisione TCRDO, presente sia in Europa che negli Stati Uniti, è una realtà internazionale di ricerca e sviluppo orientata alla tecnologia che offre un approccio innovativo alla Ricerca Clinica – grazie al suo sistema di Drug Repositioning and Repurposing ("DRR2.0") – e agli integrated Clinical Development Services ("iCDS") dedicati alle industrie farmaceutiche, biotecnologiche e apparecchiature biomedicali. In particolare, la capogruppo della Divisione TCRDO, THERAMetrics holding AG (società quotata sulla Six Swiss Exchange) detiene l'innovativa piattaforma interattiva DRR2.0 che pone la sua efficacia sul censimento di 24 milioni di pubblicazioni scientifiche (ovvero la quasi totalità attualmente accessibile in letteratura biomedica), di più di 4900 farmaci, di 9400 malattie. Su questi dati - mai sin qui raccolti in un unico ragionato insieme e stoccati in un cloud – indaga l'algoritmo Search&Match, per consegnare al ricercatore non solo il candidato farmaco ma anche una road map dettagliata con le indicazioni per l'eventuale second medical use. La piattaforma può essere interrogata sia a partire dalla molecola, sia a partire dalla patologia.

Pierrel detiene altresì uno stabilimento produttivo a Capua, nei pressi di Napoli (Italia), che ha ricevuto l'autorizzazione da parte dell'EMA ("European Medicines Agency") e della FDA ("Food and Drug Administration") per la produzione in asepsi di farmaci ad uso iniettabile. La controllata Pierrel Pharma S.r.l. ha registrato e distribuisce l'anestetico dentale Orabloc® in Canada, USA, Russia ed Europa. La sede legale di Pierrel S.p.A. è a Capua (CE), Italia.

Per ulteriori informazioni:

Pierrel S.p.A. Investor Relator Dott. Raffaele Petrone E-mail: investor.relations@pierrelgroup.com tel. +39 0823 626 111 fax +39 0823 626 228

Global Consult s.r.l. Media Relations Rossana Del Forno E-mail: areacomunicazione@globalconsultsrl.com tel. +39 333 6178665