M&A Activity • Dec 22, 2015
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| Informazione Regolamentata n. 0260-81-2015 |
Data/Ora Ricezione 22 Dicembre 2015 21:43:49 |
MTA | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | TISCALI | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 67305 | ||
| Nome utilizzatore | : | TISCALIN01 - Nonnis | ||
| Tipologia | : | IROS 02 | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 22 Dicembre 2015 21:43:49 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 22 Dicembre 2015 21:58:50 | ||
| Oggetto | : | Via libera alla fusione per incorporazione tra i Gruppi Tiscali e Aria |
||
Testo del comunicato
Il presente comunicato annulla e sostituisce il precedente comunicato relativo al via libera alla fusione per incorporazione tra i Gruppi Tiscali e Aria
Tiscali rende noto che Consob ha rilasciato il giudizio di equivalenza (ai sensi dell'articolo 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Consob n. 11971 del 1999 del Regolamento Emittenti) sul documento informativo relativo alla fusione per incorporazione di Aria Italia S.p.A. (la holding che possiede le attività del Gruppo Aria nonché la dotazione di 42,4 milioni di euro in cassa destinati al ripagamento della Facility A1 del Senior Loan in capo al gruppo Tiscali) in Tiscali S.p.A.
Si è pertanto positivamente concluso il procedimento che ha portato alla fusione per incorporazione dei due gruppi, la cui efficacia, anche per gli effetti civilistici, contabili e fiscali, avrà luogo a far data dal giorno 23 dicembre 2015.
È previsto che alla data di efficacia la Società aumenti il proprio capitale sociale con emissione, a servizio della Fusione, di complessive 1.283.746.550 azioni ordinarie senza valore nominale da offrire agli azionisti di Aria Italia in base al rapporto di cambio di n. 50 azioni ordinarie Tiscali per ogni n. 3 azioni ordinarie Aria Italia. Per effetto del rapporto di cambio indicato nel progetto di fusione gli attuali soci del Gruppo Aria vengono a possedere una partecipazione in Tiscali del 40,81%.
"Siamo orgogliosi per la conclusione della fusione con Aria S.p.A. Con questa operazione Tiscali rafforza la propria situazione patrimoniale, migliorando significativamente il profilo finanziario della società. Contemporaneamente, con questa integrazione, Tiscali rilancia la sua proposta industriale in un momento di grande opportunità, tecnologica e di mercato, per la realizzazione di una capillare rete di accesso Ultrabrodband al servizio della transizione digitale del Paese. Infatti, grazie all'integrazione con Aria e all'utilizzo della sua importante risorsa di rete wireless, Tiscali potrà utilizzare al meglio la sua infrastruttura di rete fissa, estendendola fino a raggiungere direttamente i propri clienti e le necessità della PA digitale tramite la tecnologia Ultrabrodband wireless con un offerta di convergenza fisso, wifi e mobile innovativa ed oltremodo competitiva." Afferma Renato Soru – Presidente e Amministratore Delegato di Tiscali S.p.A.
"Siamo molto soddisfatti del completamento dell'operazione che apre prospettive di grande rilievo per l'utilizzo, anche in Italia dopo i casi di successo di Giappone e Cina, dell'LTE su frequenza 3.5 rca Ghz che abbiamo sempre ritenuto essere tra le migliori soluzioni per affrontare il tema del Digital Divide in Italia. L'operazione, da un punto di vista industriale, è anche concepita per poter accelerare il processo di sviluppo di una rete di accesso ultrabroadband, dove il Fixed Wireless Access su tecnologia LTE nella frequenza 3.5Ghz si è dimostrata la soluzione più efficace per prestazioni e convenienza". Afferma Riccardo Ruggiero – Amministratore Delegato di Aria S.p.A.
Il grande valore industriale del progetto risiede in particolare nell'integrazione dell'infrastruttura capillare di accesso in fibra di Tiscali con la rete di accesso wireless ad alta capacità di Aria: la
Investor Relations Gianluca Nonnis Ph. +39 070 4601207 - [email protected]
Ufficio Stampa Image Building Mara Baldessari – Simona Vecchies Tel: +39 02 89 01 13 00 – [email protected] Tiscali S.p.A. Sa Illetta 09122 Cagliari Italy
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società sarà, quindi, in grado di fornire in maniera efficiente l'accesso su rete proprietaria e servizi di connettività "Fixed Wireless Access" di alta qualità con capacità superiori a 50MB/s con LTE su frequenza 3.5Ghz - già ampliamente utilizzata da operatori giapponesi e cinesi e ormai consolidata nel mainstream tecnologico LTE - ed in prospettiva anche servizi "Mobile Data" ad altissima capacità.
La nuova Tiscali commercializzerà i prodotti di entrambi i Gruppi attraverso il brand Tiscali e vanterà una customer base di oltre 700 mila utenti su tutto il territorio nazionale. Inoltre, la combinazione degli asset delle due società consentirà un forte sviluppo commerciale sul mercato dei servizi ultrabroadband con particolare focus nelle aree di digital divide.
In relazione al suddetto giudizio di equivalenza, si richiamata l'attenzione degli investitori sul contenuto del capitolo 2 "Fattori di rischio" del Documento Informativo a disposizione del pubblico presso la sede di Tiscali S.p.A. e sul sito Internet di quest'ultima www.tiscali.it e si riproduce qui di seguito integralmente il contenuto del paragrafo "Avvertenza" esposto nella prima pagina del fascicolo del Documento medesimo:
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'investimento in azioni della società risultante dalla Fusione, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'attività e al settore di attività della società risultante dalla Fusione, nonché agli strumenti finanziari che saranno emessi per effetto della Fusione, analiticamente descritti nel capitolo 8 del presente Documento Informativo. Il presente Documento Informativo ha per oggetto l'operazione di integrazione aziendale del gruppo facente capo a Tiscali (società incorporante) con il gruppo facente capo ad Aria Italia (società incorporanda). Nel prosieguo per "Gruppo Aria" si intende Aria - società controllata dall'incorporanda - e le società da questa controllate.
Si invita l'investitore a prestare particolare attenzione alla circostanza che sia il Gruppo Tiscali sia il Gruppo Aria sono caratterizzati da una significativa tensione economico-patrimoniale e finanziaria e che alla Data del Documento Informativo sussistono rilevanti incertezze in merito alla prospettiva della continuità aziendale del Gruppo Tiscali post-Fusione. Negli esercizi 2012, 2013 e 2014 e nei primi nove mesi del 2015 il Gruppo Tiscali ha riportato perdite nette pari rispettivamente a circa Euro 15,8 milioni, circa Euro 4,8 milioni, circa Euro 16,4 milioni e circa Euro 6,1 milioni (detto ultimo risultato è stato positivamente influenzato dagli effetti derivanti da operazioni non ricorrenti per circa Euro 13,8 milioni). Nei suddetti periodi il gruppo Aria ha registrato perdite nette pari a circa Euro 22,9 milioni, circa Euro 29,5 milioni, circa Euro 27,4 milioni e circa Euro 15,5 milioni (i dati storici di bilancio del gruppo Aria relativi agli esercizi 2012, 2013 e 2014 non sono stati sottoposti ad attività di revisione contabile). I dati contabili del Gruppo Aria relativi al 2014, predisposti secondo i principi contabili IFRS applicati in linea con le politiche contabili del Gruppo Tiscali, evidenziano una perdita netta pari a circa Euro 31,2 milioni (detti dati sono stati sottoposti ad attività di revisione contabile per le sole finalità della predisposizione dei dati pro-forma riportati nel presente Documento Informativo). Il Gruppo Aria ha riportato nei suddetti periodi significative perdite anche a livello operativo.
Non si può escludere che ad esito dell'operazione di integrazione aziendale di che trattasi la situazione economica del Gruppo Tiscali possa ulteriormente deteriorarsi. Alla Data del Documento Informativo la stima del fabbisogno finanziario netto del gruppo Tiscali post-Fusione per i dodici mesi successivi alla Data del Documento è pari a circa Euro 209,7 milioni. Tale stima si basa sulle assunzioni e sulle previsioni del Piano Combined 2015-2018, approvato in data 25 agosto 2015 e aggiornato in data 13 novembre 2015, caratterizzato da obiettivi di crescita importante in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva. Tra le assunzioni sottostanti al suddetto Piano vi è il rispetto dei tempi di stipula ed esecuzione del contratto oggetto della Gara CONSIP - che a sua volta dipende dall'esito favorevole per il Gruppo Tiscali dei ricorsi allo stato pendenti - e il conseguimento dei connessi ricavi a partire dal mese di marzo del 2016.
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Ove le assunzioni e le previsioni del citato Piano Combined si verificassero secondo tempi e misure significativamente diverse da quelle programmate il fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Tiscali post-Fusione – per i dodici mesi successivi alla Data del Documento Informativo – potrebbe essere significativamente superiore a quello stimato. Per effetto dell'incorporazione di Aria Italia in Tiscali l'Emittente prevede di reperire risorse finanziarie per Euro 42,4 milioni circa da destinare integralmente al rimborso della Facility A1, in scadenza il 29 dicembre 2015.
Benchè il fabbisogno finanziario netto complessivo del gruppo Tiscali post-Fusione che residua dopo il rimborso della Facility A1 (pari a circa Euro 167,3 milioni) sia costituito per la maggior parte da affidamenti bancari a revoca e da debiti commerciali scaduti (per la dipendenza del Gruppo Tiscali post-Fusione dai contratti stipulati con Telecom Italia si fa rinvio al fattore di rischio 2.1.8), alla Data del Documento Informativo l'Emittente non ha individuato specifiche azioni a copertura di tale fabbisogno finanziario netto residuo, ciò anche in considerazione dei limiti all'assunzione di indebitamento e all'effettuazione di operazioni straordinarie derivanti dagli Accordi di Ristrutturazione con i Finanziatori Senior del gruppo Tiscali - come modificati per effetto della Consent e Amendment Letter - e dal Finanziamento Rigensis che il gruppo Aria ha stipulato con Rigensis Bank.
Nel caso in cui i creditori del Gruppo Tiscali post-Fusione chiedano la restituzione dei propri crediti a breve e il Gruppo Tiscali post-Fusione non fosse in grado di ottenere dilazioni ulteriori di pagamento dei propri debiti a breve e/o di reperire tempestivamente - secondo modalità coerenti con gli impegni derivanti dai sopra riferiti accordi finanziari - risorse finanziarie in misura congrua a fronteggiare il fabbisogno finanziario netto corrente che residua dopo aver provveduto al rimborso della Facility A1, il Gruppo Tiscali post-Fusione non potrebbe più proseguire la propria attività aziendale.
Tenuto conto dell'entità del fabbisogno finanziario netto a breve del gruppo Tiscali post-Fusione e dell'assenza alla Data del Documento Informativo di azioni specifiche a copertura totale di tale fabbisogno, si invita l'investitore a prestare particolare attenzione alle incertezze che insistono sulla prospettiva della continuità aziendale del Gruppo Tiscali post-Fusione.
Fermo restando quanto sopra indicato, si evidenzia che la prospettiva della continuità aziendale del gruppo Tiscali post-Fusione dipende - oltre che dal rispetto dei covenant finanziari e degli ulteriori impegni previsti dai suddetti accordi finanziari (tra cui il divieto di distribuire dividendi) - anche dall'implementazione del Piano Combined aggiornato 2015-2018 secondo i tempi e le misure ivi indicate (il citato Piano prevede tra l'altro una crescita dei ricavi del Gruppo Tiscali post-Fusione in significativa discontinuità rispetto agli andamenti storici del Gruppo Tiscali e del Gruppo Aria, nonché in disallineamento rispetto all'andamento del settore che si prevede registrerà tassi di crescita inferiori rispetto a quelli previsti per il Gruppo Tiscali post-Fusione).
Al riguardo si evidenzia che in un contesto di mercato caratterizzato da profondi e repentini cambiamenti tecnologici la capacità del Gruppo Tiscali post-Fusione di mantenere il proprio posizionamento competitivo nelle aree interessate dagli interventi di innovazione tecnologica è strettamente legata alla capacità dello stesso di effettuare significativi investimenti in tale settore (si fa rinvio al fattore di rischio 2.3.6 per quanto riguarda i rischi connessi all'evoluzione della dinamica competitiva per lo sviluppo della banda larga).
Il richiamato Piano Combined aggiornato del Gruppo Tiscali post-Fusione prevede l'effettuazione di investimenti nell'arco di piano per circa Euro 226,3 milioni, di cui Euro 57,8 milioni inclusi nella stima del fabbisogno finanziario netto complessivo di tale gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento Informativo. Considerato che per la copertura finanziaria degli investimenti complessivamente previsti nell'arco di piano, il suddetto Piano Combined aggiornato si basa tra l'altro sul raggiungimento di accordi di dilazione di pagamento con i debitori del gruppo Tiscali post-
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Fusione, si richiama l'attenzione dell'investitore circa le rilevanti incertezze che insistono alla Data del Documento Informativo sulla capacità del suddetto Gruppo di effettuare investimenti funzionali a contrastare il deterioramento del posizionamento competitivo riveniente dall'accrescimento della dinamica competitiva e conseguentemente sulla prospettiva della continuità aziendale del Gruppo stesso.
La Società si è avvalsa dell'advisory finanziaria di Banca IMI e di Borghesi e Associati, dell'advisory legale dello Studio Giliberti Pappalettera Triscornia e della consulenza fiscale dello Studio Facchini Rossi e Soci. Il Gruppo Aria si è avvalso della consulenza legale dello Studio Avvocati Zappalà e della consulenza fiscale dello studio Ludovici&Partners.
Tiscali S.p.A. (Borsa Italiana. Milan: TIS) una delle principali società di telecomunicazioni alternative in Italia e fornisce ai suoi clienti, privati e aziende, una vasta gamma di servizi: accesso a Internet in modalità dial-up, ADSL e FIBRA, voce, VoIP, media, servizi a valore aggiunto e altri prodotti tecnologicamente avanzati.
Al 30 settembre 2015 Tiscali ha registrato oltre 573,1 mila clienti attivi, di cui circa 449,8 mila sono utenti ADSL e oltre 113,7 mila sono utenti mobile.
Il web site di Tiscali è raggiungibile all'indirizzo www.tiscali.it
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