Enel

AGM Information • Jan 11, 2016

Informazione Regolamentata n. 0116-1-2016		Data/Ora Ricezione 11 Gennaio 2016 18:20:58	MTA
Societa'	:	ENEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	67849
Nome utilizzatore	:	ENELN03 - Pollio
Tipologia	:	IROS 02
Data/Ora Ricezione	:	11 Gennaio 2016 18:20:58
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	11 Gennaio 2016 18:35:59
Oggetto	:	APPROVA IL PROGETTO DI INTEGRAZIONE CON ENEL GREEN POWER	ENEL: L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA
Testo del comunicato

Vedi allegato.

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Questo comunicato stampa non contiene né costituisce un'offerta di vendita di strumenti finanziari né una sollecitazione di offerta di acquisto di strumenti finanziari negli Stati Uniti, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi"). Gli strumenti finanziari ivi indicati non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), o ai sensi delle corrispondenti normative vigenti negli Altri Paesi e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a "U.S. Persons" salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione dalla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Non si intende effettuare alcuna offerta al pubblico di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti o negli Altri Paesi.

ENEL: L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA APPROVA IL PROGETTO DI INTEGRAZIONE CON ENEL GREEN POWER

Roma, 11 gennaio 2016 – L'Assemblea straordinaria di Enel S.p.A. ("Enel"), riunitasi in data odierna a Roma sotto la presidenza di Patrizia Grieco, ha approvato la scissione parziale non proporzionale di Enel Green Power S.p.A. ("EGP") in favore di Enel (la "Scissione"). Prima dello svolgimento dell'Assemblea di Enel, sempre in data odierna si è tenuta l'Assemblea di EGP, che in sede straordinaria ha anch'essa approvato la Scissione.

In particolare, l'Assemblea straordinaria di Enel ha approvato, senza modifiche o integrazioni, il progetto di scissione (il "Progetto di Scissione"), che prevede:

• l'assegnazione da parte di EGP in favore di Enel del compendio scisso essenzialmente rappresentato (i) dalla partecipazione totalitaria detenuta dalla stessa EGP in Enel Green Power International B.V., holding di diritto olandese che detiene partecipazioni in società operanti nel settore delle energie rinnovabili nel Nord, Centro e Sud America, in Europa, in Sudafrica e in India, e (ii) da attività, passività, contratti e rapporti giuridici connessi a tale partecipazione (il "Compendio Scisso"); e
• il mantenimento in capo ad EGP di tutti i restanti elementi patrimoniali diversi da quelli che fanno parte del Compendio Scisso (e quindi, essenzialmente, le attività italiane e le residue limitate partecipazioni estere).

Trattandosi di scissione non proporzionale, è previsto che (i) i soci di EGP diversi da Enel concambino in azioni Enel tutte le azioni dagli stessi possedute in EGP e (ii) Enel concambi le azioni corrispondenti alla sua partecipazione nel Compendio Scisso in azioni Enel, le quali verranno contestualmente annullate ai sensi degli artt. 2504-ter, comma 2, e 2506-ter, comma 5, cod. civ. La Scissione sarà realizzata sulla base di un rapporto di cambio pari a n. 0,486 azioni Enel di nuova emissione per ciascuna azione EGP portata in concambio (il "Rapporto di Cambio"), senza conguagli in denaro.

Pertanto, alla data di efficacia della Scissione, per un verso EGP ridurrà il proprio capitale sociale in misura corrispondente al valore del Compendio Scisso e, per altro verso, Enel aumenterà il proprio capitale a servizio della Scissione. In particolare, Enel emetterà massime n. 770.588.712 nuove azioni, aventi godimento regolare e valore nominale di 1 Euro ciascuna, destinate alle minoranze azionarie di EGP in applicazione del Rapporto di Cambio. Per informazioni di dettaglio sulle modalità di assegnazione

delle azioni Enel di nuova emissione agli azionisti di EGP, si rinvia al documento informativo redatto congiuntamente dalle società partecipanti alla Scissione ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti Consob – messo a disposizione del pubblico da Enel ed EGP presso le rispettive sedi sociali, sui rispettivi siti internet (www.enel.com e www.enelgreenpower.com), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "NIS-Storage" () – nonché alle informazioni che saranno tempestivamente rese note da EGP con le modalità previste dalla normativa vigente.

Alla data di efficacia della Scissione, Enel risulterà quindi l'unico socio di EGP e le azioni EGP cesseranno di essere negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA") e sul sistema elettronico di negoziazione continua spagnolo (Sistema de Interconexión Bursátil, SIBE).

DIRITTO DI RECESSO E DIRITTO DI VENDITA

Gli azionisti di EGP che non abbiano concorso all'approvazione della Scissione risultano legittimati ad esercitare il diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a), cod. civ. ("Diritto di Recesso") ovvero il diritto di far acquistare le proprie azioni EGP da parte di Enel ai sensi dell'art. 2506-bis, comma 4, cod. civ. ("Diritto di Vendita"). Il Diritto di Recesso e il Diritto di Vendita potranno essere esercitati per un valore di liquidazione unitario dell'azione EGP, determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., pari a Euro 1,780 per ciascuna azione EGP.

L'efficacia del Diritto di Recesso e del Diritto di Vendita e, dunque, la relativa procedura di liquidazione delle azioni, sono subordinate al perfezionamento della Scissione.

Informazioni di dettaglio relative alle modalità e ai termini dell'esercizio del Diritto di Recesso e del Diritto di Vendita verranno rese note da EGP con le modalità previste dalla normativa vigente.

CONDIZIONE SOSPENSIVA

Il perfezionamento della Scissione è subordinato alla circostanza che il valore di liquidazione complessivo delle azioni EGP per le quali dovessero essere validamente esercitati il Diritto di Recesso e/o il Diritto di Vendita non sia superiore a 300 milioni di Euro.

Tale condizione sospensiva si intenderà ugualmente realizzata – anche in caso di superamento del predetto limite – qualora Enel, entro 60 giorni di calendario dall'ultima delle iscrizioni presso il Registro delle Imprese di Roma delle odierne delibere assembleari di Enel e di EGP in ordine alla Scissione, dichiari la sua intenzione di procedere all'acquisto delle azioni per le quali sono stati esercitati i diritti di "exit" sopra indicati.

EFFICACIA DELLA SCISSIONE

Gli effetti civilistici della Scissione decorreranno dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di Scissione presso il Registro delle Imprese di Roma, ovvero dalla eventuale data successiva che fosse indicata nell'atto medesimo, ai sensi dell'art. 2506-quater cod. civ.. Dalla stessa data verranno imputate al bilancio di Enel le operazioni afferenti il Compendio Scisso, con decorrenza degli effetti contabili e fiscali.

È previsto che la Scissione sia perfezionata, subordinatamente alla condizione sospensiva sopra indicata, entro la fine del primo trimestre 2016.

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