Sabaf

Major Shareholding Notification • Jan 22, 2016

Informazione Regolamentata n. 0226-11-2016		Data/Ora Ricezione 22 Gennaio 2016 14:24:49	MTA - Star
Societa'	:	SABAF
Identificativo Informazione Regolamentata	:	68397
Nome utilizzatore	:	SABAFN03 - Beschi
Tipologia	:	AIOS 05
Data/Ora Ricezione	:	22 Gennaio 2016 14:24:49
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	22 Gennaio 2016 14:39:50
Oggetto	:	SGR SpA	Estratto del patto parasociale Giuseppe Saleri SapA-Quaestio Capital Management
Testo del comunicato

Vedi allegato.

ESTRATTO AI SENSI DELL'ART. 122 DEL D.LGS. 24.2.1998, N. 58 ("TUF")

GIUSEPPE SALERI S.A.P.A./ QUAESTIO CAPITAL MANAGEMENT S.G.R. S.P.A., PER CONTO DEL FONDO ITALIAN GROWTH FUND, UN COMPARTO DEL FONDO DI INVESTIMENTO APERTO QUAMVIS S.C.A., SICAV-FIS

Si rende noto che, in data 21 gennaio 2016, Giuseppe Saleri S.a.p.A., con sede legale in Ospitaletto, Via dei Carpini n. 1, capitale sociale di Euro 18.000.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia e codice fiscale 03276800178, partita IVA n. 02026960985 ("Saleri"), e Quaestio Capital Management S.G.R. S.p.A., per conto del fondo ITALIAN GROWTH FUND, un comparto del fondo di investimento aperto QUAMVIS S.C.A., SICAV-FIS, con sede legale in Milano, Corso Como n. 15, capitale sociale Euro 4.200.000,00 i.v., codice fiscale e P. IVA 068038809689, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 1916339, iscritta all'albo Gestori OICVM al n. 43 ("Quaestio"), hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") contenente pattuizioni relative:

• (i) alla nomina di un amministratore di Sabaf (come di seguito definita al punto 1) di designazione di Quaestio, previo incremento del numero dei componenti del consiglio di amministrazione di Sabaf dagli attuali 11 a 12 in occasione dell'assemblea di Sabaf di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015;
• (ii) a una proposta di modifica dell'attuale statuto di Sabaf al fine di garantire una maggiore rappresentatività delle minoranze in occasione di una delle prossime assemblee di Sabaf purché prima della scadenza del termine per la presentazione delle liste per la nomina del consiglio di amministrazione ai sensi dell'art. 147 ter, comma 1 bis, del TUF;
• (iii) a un impegno di Quaestio a non alienare le partecipazioni di Sabaf che verranno acquisite con l'esecuzione del contratto di compravendita di partecipazioni concluso con Saleri in data 21 gennaio 2016 (il "Contratto di Compravendita") - fino al 31 dicembre 2017.

L'efficacia del Patto Parasociale è subordinata all'esecuzione del Contratto di Compravendita che – a sua volta – è sospensivamente condizionata all'ottenimento del consenso delle banche alla cancellazione dei pegni che gravano sulle azioni oggetto di compravendita. Il Contratto di Compravendita prevede altresì che, qualora l'esecuzione della compravendita delle azioni non avvenga entro il 31 marzo 2016, il Contratto di Compravendita si intenderà risolto.

Saleri e Quaestio pubblicano il presente estratto ai sensi dell'art.122, commi 1 e 5, lett. b), del TUF.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società, i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale, è Sabaf S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Ospitaletto (BS), Via dei Carpini n. 1, capitale sociale Euro 11.533.450,00, P. IVA 01786910982, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia e codice fiscale 03244470179, n. REA BS – 347512, le cui azioni sono quotate presso il segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Sabaf").

2. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti che aderiscono al Patto Parasociale sono, rispettivamente, Saleri e Quaestio, i cui dati identificativi sono sopra citati.

Per effetto dell'esecuzione del Contratto di Compravendita Saleri rimarrà titolare di n. 3.543.313 azioni di Sabaf (pari al 30,7% del capitale sociale della stessa) e Quaestio diverrà titolare di n. 2.306.690 azioni di Sabaf (pari al 20% del capitale sociale della stessa).

3. Azioni aventi diritto di voto conferite nel Patto Parasociale

Le pattuizioni relative alla nomina di un amministratore e alla modifica statutaria hanno ad oggetto n. 5.850.003 azioni di Sabaf (pari alla data odierna al 51,06% del capitale votante della stessa tenuto conto che alla data odierna Sabaf possiede n. 76.026 azioni proprie pari al 0,659% del capitale sociale).

Aderente al Patto Parasociale	N. azioni	N. azioni apportate al patto	% azioni apportate al Patto Parasociale	% azioni sul capitale sociale
Saleri	3.543.313	3.543.313	60,57%	30,72%
Quaestio	2.306.690	2.306.690	39,43%	20%
Totale	5.850.003	5.850.003	100%	50,72%

La pattuizione relativa all'impegno di Quaestio a non alienare le azioni ha ad oggetto n. 2.306.690 azioni di Sabaf (pari alla data odierna al 20,13 % del capitale votante della stessa tenuto conto che alla data odierna Sabaf possiede n. 76.026 azioni proprie pari al 0,659% del capitale sociale).

Aderente al Patto	N. azioni	N. azioni apportate	% azioni apportate	% azioni sul
Parasociale		al patto	al Patto Parasociale	capitale sociale
Quaestio	2.306.690	2.306.690	100%	20%

Per tutte le ulteriori informazioni richieste ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i., si rinvia al sito internet www.sabaf.it.

La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Saleri e Quaestio.

Ospitaletto (BS)/Milano, 22 gennaio 2016