Pininfarina

AGM Information • Feb 5, 2016

Informazione Regolamentata n. 0205-4-2016		Data/Ora Ricezione 05 Febbraio 2016 13:10:00	MTA
Societa'	:	PININFARINA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	69072
Nome utilizzatore	:	PININFARINAN01 - Albertini
Tipologia	:	IRAG 10
Data/Ora Ricezione	:	05 Febbraio 2016 13:10:00
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	05 Febbraio 2016 13:25:01
Oggetto	:	COMUNICATO STAMPA
Testo del comunicato

In allegato invio il comunicato stampa relativo all'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data odierna.

Cordiali saluti.

G. Albertini

ASSEMBLEA PININFARINA SPA EX ART 2446 c.c.

Dopo la firma il 14 dicembre 2015 dell'Investment Agreement tra Pincar e Mahindra si attende il perfezionamento dell'operazione entro il primo semestre 2016

Deliberato il riporto a nuovo delle perdite consuntivate al 31 ottobre 2015

Cambiano (TO), 5 febbraio 2016 – Nella giornata odierna si è tenuta l'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Pininfarina S.p.A. con all'ordine del giorno "Deliberazioni inerenti le fattispecie previste dall'art. 2446 c.c.".

I dati consuntivi del primi 10 mesi del 2015 confermano quanto già evidenziato dagli amministratori in sede di approvazione della Relazione Finanziaria annuale 2014, il processo di crescita del Gruppo ed i flussi finanziari rivenienti dalle operazioni non appaiono in linea con le previsioni del Piano industriale e finanziario 2012 - 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, consapevole di ciò, ha operato il massimo sforzo per assicurare a Pininfarina S.p.A. nuove opportunità economico-commerciali e dotarla delle risorse necessarie per la ricapitalizzazione, lo sviluppo e la stabilizzazione dei flussi finanziari.

In questo contesto si inserisce la stipula avvenuta il 14 dicembre 2015 – in accordo con gli Istituti Finanziatori - di un Investment Agreement (Accordo) tra Pincar s.r.l. in liquidazione (Pincar) - socio di controllo della Pininfarina S.p.A. – e le società Mahindra & Mahindra Ltd. e TechMahindra Ltd. (gli Investitori).

Il perfezionamento dell'Accordo (closing) è subordinato al verificarsi di un insieme di condizioni alla stipula, tra le quali l'efficacia dell'accordo di ristrutturazione dei debiti della Società, l'omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti di Pincar S.r.l. in liquidazione ai sensi dell'articolo 182 bis della legge fallimentare, l'autorizzazione delle autorità antitrust competenti per l'operazione.

Le intese raggiunte tra le parti prevedono oltre all'acquisto da parte degli Investitori delle azioni di Pininfarina S.p.A. detenute da Pincar S.r.l. in liquidazione:

• un aumento di capitale senza esclusione del diritto di opzione;

• un nuovo Accordo di Riscadenziamento del debito tra la Società e gli Istituti Finanziatori per il periodo 2016 – 2025;

• una moratoria del pagamento delle rate del debito per il periodo 14 dicembre 2015 - 30 giugno 2016 (data ultima per il closing).

Una volta perfezionati gli accordi sopra citati (entro il primo semestre del 2016) si realizzeranno effetti immediatamente positivi per la Società in tema di patrimonializzazione e capacità di rimborso del debito residuo venendo pertanto meno i presupposti di cui all'art. 2446 c.c., essendo così assicurata la continuità aziendale.

Presupposto al nuovo accordo di riscadenziamento del debito è stato l'approvazione di un nuovo Piano Industriale e Finanziario 2016-2025 i cui punti salienti sono:

Piano Industriale

• rafforzamento delle specifiche capacità tecniche attualmente possedute sino a diventare un fornitore d'eccellenza che offre servizi di ingegneria "Design to Delivery" in settori anche diversi dall'automotive quali trasporti, aerospaziale, architettura, real estate e beni di consumo;

• aumento delle risorse disponibili per incrementare costantemente il valore del marchio Pininfarina nei settori Automotive e non Automotive – attraverso il branding o il co-branding - visto il buon andamento di questo business negli ultimi anni e le grandi potenzialità ad oggi ancora inespresse;

• aumento dei flussi economici e finanziari attraverso la sottoscrizione di un contratto di licenza di marchio con Mahindra & Mahindra Ltd. - efficace dal closing dell'operazione - concernente l'utilizzo dei marchi di proprietà delle società del gruppo Pininfarina per i prodotti automotive del Gruppo Mahindra.

Si ritiene che questi indirizzi strategici, per altro in continuità con quanto la Società sta già ora perseguendo, siano ragionevolmente realizzabili in un arco temporale di medio termine.

Piano Finanziario

Il Piano Finanziario del Gruppo Pininfarina - a seguito del nuovo Accordo di ristrutturazione del debito della Società:

• offre la possibilità ad alcune banche di un pieno e definitivo pagamento a saldo e stralcio a un valore scontato, mentre ad altre banche l'opportunità di dilazionare il loro credito attraverso un nuovo piano di ammortamento dall'anno 2015 fino al 2025 e i loro crediti assicurati da una garanzia corporate emessa dall'investitore. Gli Istituti Finanziatori che hanno optato per un pagamento a saldo e stralcio rappresentano il 58% dei crediti finanziari totali alla data odierna;
• in analogia con i precedenti accordi di ristrutturazione resta escluso il debito della Società verso la BNL (ex Fortis Bank) che è stato estinto con il pagamento dell'ultima rata il 31 dicembre 2015;
• l'indebitamento finanziario degli Istituti Finanziatori sarà ripagato dal 2017 mentre non sono previste rate di rimborso del capitale nel 2015 e 2016;
• il tasso di interesse rimarrà invariato allo 0,25% su base annua con possibilità di un incremento nel caso in cui l'Euribor a sei mesi dovesse superare la soglia del 4%, in questo caso lo 0,25% sarebbe aumentato dalla differenza tra l'Euribor effettivo ed il 4%;
• il Piano prevede un solo covenant finanziario da verificarsi a partire dal 31 marzo 2018 consistente in un valore minimo di Patrimonio Netto consolidato di euro 30.000.000;
• è previsto un incremento del capitale sociale di almeno euro 20 milioni, per la cui sottoscrizione vi è un obbligo del Gruppo M&M, rivolto a tutti gli azionisti;
• sono previsti inoltre proventi rivenienti dalla liquidazione dei crediti finanziari delle banche che opteranno per il pagamento a saldo e stralcio.

Si segnala che dalla data della redazione della relazione del consiglio di amministrazione ex art. 2446 c.c. ad oggi non sono intervenuti fatti di rilievo.

Alla luce di quanto sopra, in attesa del perfezionamento dell'Accordo entro il 30 giugno 2016, il consiglio di amministrazione ha proposto di differire la riduzione del capitale sociale - a seguito delle perdite consuntivate al 31 ottobre 2015 - in considerazione di quanto già concordato con gli Investitori e con gli Istituti Finanziatori.

L'Assemblea al termine della riunione ha deliberato il riporto a nuovo della perdita di €. 9.323.646 consuntivata al 31 ottobre 2015.

Contatti: Pininfarina: Gianfranco Albertini, Direttore Finanza e Investor Relations, tel. 011.9438367 Francesco Fiordelisi, Responsabile Comunicazione Corporate e Prodotto, tel. 011.9438105/335.7262530 Mailander: Carolina Mailander, tel. 011.5527311/335.6555651 Carlo Dotta, tel. 333.2306748