Governance Information • Feb 16, 2016
Governance Information
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| Informazione Regolamentata n. 0114-12-2016 |
Data/Ora Ricezione 16 Febbraio 2016 20:12:06 |
MTA | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | SINTESI | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 69605 | ||
| Nome utilizzatore | : | SINTESIN02 - Luciani | ||
| Tipologia | : | IRAG 05 | ||
| Data/Ora Ricezione | : | 16 Febbraio 2016 20:12:06 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 16 Febbraio 2016 20:27:07 | ||
| Oggetto | : | Comunicazione ai sensi dell'Art.114, comma5 |
||
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Como, 19 Febbraio 2016 - Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. (la Società, l'Emittente), con sede legale in Milano, Via Carlo Porta 1, e unita amministrativa in Como, Via Lenticchia 23/25 ai sensi e per gli effetti dell'art. 114, comma 5, D. Lgs. n. 58/1998, in ottemperanza alla richiesta di Consob del 11 Febbraio 2016 e secondo le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche, comunica le seguenti informazioni in risposta agli specifici punti richiamati dall'Autorità di Vigilanza.
La società precisa quanto segue:
Il Consiglio di Amministrazione svoltosi in data 30 dicembre 2015 ha preso atto ed approvato il nuovo organigramma già in vigore da alcuni giorni allo scopo di dare alla Società una nuova struttura organizzativa in grado di presidiare le attività inerenti all'ordinaria e straordinaria operatività tipica di un'azienda in fase di rilancio.
In tale organigramma si è preso atto del completo soddisfacimento di tutte le figure necessarie al presidio delle varie aree di attività: , Comitato degli amministratori indipendenti, Comitato per le Remunerazioni, Comitato per il controllo rischi, Dirigente Preposto, Affari legali e societari, Investor Relations, Servizi IT, Amministrazione e contabilità, ,Organismo di Vigilanza, Coordinamento Finanza e Controllo.
Nello specifico si riepilogano le misure intervenute per l'implementazione di tale struttura organizzativa:
A seguito di quanto elencato gli amministratori reputano adeguata e soddisfacente l'attuale conformazione della struttura operativa, che si configura di misura superiore a quanto in essere presso la società fino al novembre del 2015.
Alla data odierna sono al vaglio della Società due candidature per procedere alla nomina dell'Organismo di Vigilanza.
Riguardo a questo specifico punto, gli amministratori precisano che la società sta predisponendo tutta la documentazione necessaria per sottoporre all'approvazione dell'assemblea dei soci sia la relazione finanziaria 2014 sia quella riguardante l'anno 2015. Nel merito dell'esistenza del presupposto di continuità, già in data 30 dicembre 2015 il consiglio di amministrazione ha potuto appurare la positiva evoluzione degli ultimi anni in merito all'andamento dinamico dei risultati di bilancio e nello specifico delle passività che al 31 dicembre 2012 ammontavano a circa 60 milioni di euro e che al 30 dicembre 2014 si erano ridotti a soli 5.6 milioni di euro, ad oggi il valore totale delle posizioni debitorie verso terzi e inferiore ad 1.8 milioni ed il valore degli attivi disponibili per la vendita è superiore a 3.5 milioni.
In tutto questo periodo intercorso si è preso atto inoltre del continuo supporto dell'azionista di maggioranza che non da ultimo in data 30 dicembre 2015 ha provveduto a convertire crediti pari a 600.000 euro in versamenti in conto futuro aumento di capitale, e a prorogare di altri 12 mesi il finanziamento soci in essere pari ad euro 1 milione.
In ragione di quanto sopra evidenziato, riguardo ai risultati ottenuti, e tenendo ben presente la predisposizione del nuovo piano industriale ormai quasi pronto, gli amministratori ritengono di essere in grado confermare il principio di continuità anche già espresso dai precedenti amministratori in occasione delle relazioni finanziarie annuali passate.
Con riferimento a questo specifico punto, gli amministratori evidenziano quanto segue:
Sintesi ad oggi è titolare di: crediti commerciali per circa 49.000 euro, 717.860 azioni ordinarie e crediti per versamento in conto capitale per circa 3 milioni di euro. Con il comunicato stampa del 8 febbraio il consiglio di amministrazione di Investimenti e Sviluppo Spa ha dichiarato di accingersi ad effettuare un aumento di capitale per un importo massimo di circa 5.2 milioni di euro nonché l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile per un importo massimo di circa 7 milioni di euro.
Alla luce di ciò gli amministratori non hanno nessun concreto elemento per non ritenere che in breve periodo , Sintesi possa vedersi riconosciuta una sostanziale parte di questi attivi in strumenti finanziari negoziabili liberamente sul mercato, ed eventualmente liquidabili.
Ulteriormente a ciò non è escluso che Sintesi possa, a seguito dell'esito di tali offerte sul mercato ed in base alla eventuale parte di capitale offerto e di obbligazioni che dovessero risultate inoptate, dichiararsi interessata alla sottoscrizione di ulteriori importi
e pertanto di incrementare la conversione del proprio credito in strumenti finanziari come meglio descritti precedentemente.
Al momento attuale, pertanto, non si ritiene di dover modificare il valore di bilancio del credito residuo e della partecipazione (quest'ultima attualmente già iscritta al fair value).
(iii) Valutazione dei 92 box (autorimesse) siti nel comune di Reana del Rojale (Udine). La Società già nel 2012 si era dotata di una perizia che attestava il valore dei 98 box a 861.000 euro. In seguito a marzo del 2015 è stato incaricato un nuovo perito che ha valutato le autorimesse complessivamente 636.000 euro, valore che è stato rettificato già nel bilancio del 2014 con opportuna svalutazione. Attualmente il CDA in carica da fine novembre ha conferito incarico a un nuovo valutatore per una quotazione aggiornata del valore degli immobili. Al momento la Società non è in possesso di tale nuova valutazione e nel frattempo, ritiene che non ci siano i presupposti per procedere con ulteriori rettifiche del valore contabile.
Riguardo a questa specifica richiesta gli amministratori dichiarano che le disponibilità di Sintesi al 31/1/2016 corrispondono complessivamente a circa 252.000 euro divisi tra liquidità per 62.000 euro e titoli disponibili per la vendita per ulteriori 190.000 euro depositati in ordinari istituti bancari.
A seguito di adeguate valutazioni effettuate nel corso dei mesi scorsi, e non appena avuta la possibilità, gli amministratori hanno in maniera tempestiva intrapreso azioni volte alla riduzione dei costi fissi abbattendoli in misura sensibile, rimodulando il costo del personale pur incrementandone l'organico e autosospendendosi i compensi deliberati per gli amministratori e i membri dei diversi comitati sino a quando non si vedrà realizzato il previsto aumento di capitale. Gli amministratori hanno altresì intrapreso alcune trattative volte alla cessione a terzi degli attivi immobiliari e mobiliari di proprietà dell'emittente, le quali potrebbero concretizzarsi in un futuro prossimo e che se concluse nella sua interezza potrebbero fornire risorse finanziare a coprire completamente le posizioni debitorie attuali oltre ad offrire copertura finanziaria adeguata per tutte le spese correnti future.
Inoltre, a ciò il consiglio di amministrazione è stato informato che il socio di maggioranza sta sviluppando alcune trattative per rilevare alcune posizioni debitorie in carico all'Emittente direttamente dai creditori della società.
Alla luce di quanto fin qui esposto gli amministratori ritengono di poter far fronte ai pagamenti in scadenza.
Riguardo a questa specifica richiesta gli amministratori segnalano, che il consiglio di amministrazione svoltosi in data 30 Dicembre 2015 ha preso atto della comunicazione ricevuta dal socio AC Holding Investmens SA che ha comunicato la sua decisione di convertire una quota del credito suo maggior credito pari a 600.000 euro in conto futuro aumento di capitale, pertanto già
dalla data del 30 dicembre 2015 gli amministratori ritengono che abbia preso piena efficacia tale decisione e pertanto non rilevandosi la fattispecie di cui all'art. 2446 cc. in capo all'emittente.
Il Consiglio di amministrazione in data 30 dicembre 2015 ha discusso e deliberato di procedere senza indugio allo studio di un piano industriale avvalendosi della collaborazione di professionisti qualificati nonché dell'ulteriore contributo di un docente universitario specializzato in questa specifica materia.
Nell'ambito di definizione del nuovo piano industriale il Consiglio di amministrazione ha già preso atto delle indicazioni fin da ora ricevute e ha dato il suo consenso affinché tale piano contempli la possibilità per l'emittente di operare in due ambiti ben definiti: financial advisory e investimenti in asset che non comportino l'assunzione di controllo nelle società partecipate.
E prevista la trattazione delle risultanze di tale attività, con la verifica di quanto preparato dai professionisti incaricati entro la fine del corrente mese di Febbraio e quindi la sua successiva approvazione in apposito consiglio di amministrazione, al verificarsi di tale evento verrà data puntuale e dettagliata informativa al mercato.
Come evidenziato nel precedente punto e) il Consiglio di amministrazione in data 30 dicembre 2015 ha deliberato la predisposizione delle attività propedeutiche per la definizione del nuovo piano industriale dal quale è probabile che si verifichi l'esigenza di porre in essere un adeguato aumento di capitale volto al rilancio delle attività di Sintesi.
Con riferimento a questo specifico punto, il Consiglio di amministrazione ha dato mandato ad un primario studio legale di esaminare la documentazione completa necessaria per poter procedere con le attività previste nelle delibere assunte dall'assemblea. Tali valutazioni sono attese nel corso del prossimo mese e, una volta ricevute, il Consiglio di amministrazione provvederà a prenderne atto a deliberare in merito.
Con riferimento a questo specifico punto gli amministratori precisano di essere in attesa dell'esito di opposizione al fallimento presentata in gennaio e di cui ancora in data odierna non è stato comunicato l'esito.
Indipendentemente dai risultati della discussione, Sintesi comunque non prevede effetti negativi in capo alla società.
Tale previsione è determinata dal fatto che già dal 2014 AC Holding Srl non è più l'azionista di controllo della scrivente società azionista in quanto aveva ridotto la propria quota tramite vendita di parte delle sue azioni sul mercato (attività intrapresa a seguito della messa in liquidazione della stessa AC Holding).
Nello stesso periodo Sintesi deliberava l'emissione di un aumento di capitale riservato ad AC Holding Investment SA la quale diveniva e, lo è tutt'ora. azionista di maggioranza della scrivente.
Per quanto attiene invece il versamento in conto futuri aumenti di capitale effettuato da AC Holding Srl per l'importo di 2.567.000 gli amministratori hanno ragione di credere che esso troverà naturale soddisfazione attraverso la puntuale consegna delle azioni derivanti dal prossimo aumento di capitale, sul quale sono in svolgimento tutte le attività propedeutiche ad una sua emissione.
Si segnala inoltre alla data del 31/12/2015 Sintesi vanta nei confronti di AC Holding S.r.l. crediti di natura commerciale per Euro 38.630,22.
Tali crediti in caso di conferma dello stato di fallimento della società potrebbero essere oggetto di compensazione come previsto dalla legge fallimentare vigente.
Come riportato al precedente punto c) gli amministratori hanno già confermato la loro scelta di autosospendersi il pagamento dei compensi ai fini di non impattare sulla sostenibilità economica e finanziaria attuale, tutto ciò affinché la medesima non sarà modificata positivamente dai benefici previsti dalle attività intraprese per il rilancio della società.
Il Consiglio di Amministrazione del 12 novembre 2015 ha preso atto di quanto comunicato dal Dott. Fenaroli in merito della società AC Holding Srl di cui era liquidatore e ha incaricato un primario studio legale di approfondire la permanenza in capo allo stesso dei requisiti di onorabilità e professionalità, il quale successivamente alla disamina del caso ed alla giurisprudenza vigente ha espresso un parere pro-veritate in favore della attuale persistenza in capo al Dott. Fenaroli dei requisiti di onorabilità, anche in merito all'opposizione pendente presso il Tribunale di Appello di Milano avverso alla sentenza di fallimento della società AC Holding srl.
Qualora tale condizione dovesse subire mutamenti, o l'esito di tale appello dovesse risultare negativo, il consiglio di amministrazione ne prenderà atto tempestivamente e procederà con le deliberazioni del caso.
Con riferimento a questo specifico punto gli amministratori della società, contestualmente alla decisione dell'azionista di maggioranza di rinnovare la scadenza del suo finanziamento a favore di Sintesi dell'importo di 1.000.000,00 euro fino alla data del 31 dicembre 2016 richiedendo nel contempo che a tale somma venissero riconosciuti "interessi di mercato" usuali per operazioni analoghe.
Con la lettera del 5 gennaio 2016 gli amministratori di Sintesi hanno comunicato ad AC Holding SA che in base a tale richiesta avrebbero avviato lo svolgimento delle attività necessarie
all'espletamento della regolare procedura con parti correlate e che pertanto, sino alla conclusione della stessa e successiva eventuale delibera da parte del consiglio di amministrazione il riconoscimento di tali interessi rimarrà sospeso.
Con riferimento a questo specifico punto la Società dichiara di aver già in precedenza richiesto un parere pro-veritate ad un primario studio legale, l'esito di tale parere è stato contrastante e non ha purtroppo permesso agli amministratori di escludere la sussistenza del regime di prorogatio, nè di escludere il suo contrario.
Ulteriormente a ciò, e sulla base di quanto comunicato agli amministratori dai Dott.ri Anaclerio, Ariotto e Bertonati in relazione alla loro decisione , essi hanno affermato che dal loro punto di vista esiste giurisprudenza che supporta l'inapplicabilità della prorogatio in relazione al loro incarico.
Il consiglio di amministrazione dell'emittente non ha potuto fare altro che prendere atto della decisione dei succitati membri del collegio sindacale ed agire in modo tempestivo convocando l'assemblea ordinaria secondo i tempi previsti dal TUF.
In ottemperanza alla richiesta della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") dell'11.02.2016 con cui è stato richiesto, ai sensi della norma in oggetto, ai componenti dimissionari del Collegio Sindacale di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A., Sigg.ri Davide Ariotto e Tatiana Bertonati, di fornire alcuni chiarimenti / considerazioni / valutazioni in merito ad alcune questioni ivi evidenziate, con la presente i medesimi precisano quanto segue.
Le motivazioni sottese alle dimissioni degli scriventi sono state di natura professionale e personale. Quanto alle prime, segnaliamo, tra le varie, come i cambiamenti operativi e strutturali che la società ha adottato, a seguito della nomina del nuovo consiglio di amministrazione, fossero tali da non garantire agli scriventi i mezzi e le risorse societarie sufficienti per far fronte agli adempimenti e alle esigenze dell'organo di controllo e ciò sulla base degli standard professionali adottati dal medesimo organo. Tale carenze si sono accentuate nell'ultimo periodo, essendosi, peraltro, verificati degli episodi di mancato riscontro ad alcune richieste di precisazioni rivolte al consiglio di amministrazione della società.
In tali premesse, la necessità di sopperire alle carenze operative ed il trasferimento della nuova sede operativa a Como hanno reso l'impegno di lavoro ancor più gravoso sul piano personale per lo svolgimento e/o la prosecuzione dei compiti assegnati all'organo di controllo.
b) considerazioni in ordine alla decorrenza dell'efficacia delle suddette dimissioni alla luce di quanto previsto per gli amministratori dall'art. 2385 del codice civile, nonché della giurisprudenza che ritiene estensibile al Collegio Sindacale la disciplina della prorogatio in fattispecie analoghe.
Per quanto occorrere possa, i componenti dell'organo di controllo ancora in carica hanno rassegnato le proprie dimissioni in data 08.02.2016 e le stesse sono state accettate dalla società senza riserve. Ciò, peraltro, era avvenuto anche in occasione delle precedenti dimissioni degli altri componenti del collegio sindacale, così come risulta dai relativi comunicati stampa del 4.12.2015 e del 22.12.2015, tutte già iscritte nel compente Registro delle Imprese.
La società, in data 09.02.2016, ha, infatti, confermato come il collegio sindacale sia da ritenersi sciolto nella sua interezza ed ha già convocato l'assemblea ordinaria degli azionisti per il giorno 23.03.2016 per assumere gli opportuni provvedimenti di nomina dei nuovi componenti.
Quanto all'efficacia delle dimissioni si segnala, comunque, come l'effetto immediato delle medesime non possa essere escluso alla luce di una serie di recenti pronunce giurisprudenziali (Trib. Bari, 02-02- 2013 Trib. Milano, 02-08-2010 Trib. Milano Sez. VIII, 02-08-2010; Trib. Napoli, 15-10-2009; Trib. Milano Sez. VIII, 02-08-2010; Trib. Napoli, 15-10-2009). Tale tesi risulta anche confermata dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Revisori Contabili (CNDCEC, Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate e in particolare, Norma 1.6. Cessazione dall'Ufficio) e dalla medesima Fondazione (FNC, La rinunzia del sindaco). Con la recente circolare n. 3687/C del 09.02.2016, il Ministero dello Sviluppo Economico ha, altresì, confermato come, in caso di dimissioni di un sindaco, questi, decorsi trenta giorni dalla relativa cessazione senza che l'organo amministrativo abbia provveduto a comunicarlo al Registro delle Imprese, abbia il diritto di provvedervi autonomamente.
Alla luce dei suddetti orientamenti, risulta, pertanto, necessario dover ricostituire il Collegio Sindacale nella sua interezza.
valutazioni in merito:
(i) all'adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema amministrativo contabile di Sintesi
A riguardo si rileva come, alla data delle dimissioni, la società avesse solo due dipendenti in forza di cui uno per l'amministrazione e la contabilità ed il secondo per curare gli affari legali e societari / segreteria generale (quest'ultimo assunto dal 24.12.2015). Il consiglio di amministrazione, inoltre, senza il coinvolgimento del collegio sindacale, ha deciso di affidare in outsourcing ad altri soggetti terzi le restanti attività / funzioni, ivi incluso anche l'incarico di dirigente preposto ex art. 145-bis TUF. Quanto a tale posizione, in attesa del relativo conferimento, le relative funzioni sono state assunte, ad interim, dal Presidente della società.
La società, alla data delle dimissioni, era ancora sprovvista di un Organismo di Vigilanza ex d.lgs. n. 231/2001, sebbene fosse stato dato mandato all'Amministratore Delegato di proporne uno, così come di un Investor Relator.
Alla luce di quanto sopra, si precisa, pertanto, come, alla data delle dimissioni, la struttura organizzativa della società non fosse ancora completa e adeguata per garantire con continuità e piena efficacia gli adempimenti societari di una quotata presso il mercato di Borsa Italiana S.p.A imposti dalla legge, nonché per far fronte alle esigenze e richieste del collegio sindacale.
(ii) alla sussistenza del requisito della continuità aziendale in capo all'Emittente, tenuto conto delle disponibilità della Società e delle misure eventualmente adottate per far fronte ai pagamenti in scadenza
Per quanto occorre possa si segnala come, alla data delle dimissioni, l'assemblea dei soci della società non avesse approvato la bozza di bilancio relativo all'esercizio al 31.12.2014, redatto in regime di discontinuità (già approvato dal cessato consiglio di amministrazione) ed il collegio sindacale avesse a disposizione solo una elaborazione contabile al 31.12.2015, non certificata e non attestata né dalla società di revisione, né dal Dirigente preposto, come fatta pervenire, in data 28.01.2016, da AGSC S.r.l. per conto del Presidente della società Sintesi, ma mai presentata in alcuno degli ultimi consigli di amministrazione a cui gli scriventi avevano partecipato prima delle dimissioni. Dalla medesima risultava come la società, al 31.12.2015, avesse un'esigua disponibilità di cassa che a parere del collegio sindacale non permetteva di far fronte integralmente ai propri debiti rispetto ai quali non risulterebbero piani di rientro.
In un ottica di continuità aziendale, peraltro, alla data delle dimissioni, la società, a parere del collegio sindacale, necessitava di un rafforzamento patrimoniale, tramite immissione di nuovo capitale e/o di mezzi finanziari freschi, funzionali ad un piano industriale per riattivare le proprie attività di core business e addivenire alla conclusione di nuovi contratti e/o accordi. Sul punto il collegio sindacale ha sollecitato un'adeguata informativa al consiglio di amministrazione, chiedendo che lo stesso si pronunciasse su tali questioni ed in che termini il socio di riferimento fosse nella condizione di sostenere finanziariamente lo sviluppo di un piano. A detta del Presidente tale piano era ancora in fase di elaborazione nelle sue line guida.
(iii) alla sussistenza della fattispecie ex art. 2446 del Cod. Civ., tenuto conto che la Società in 30 dicembre 2015 ha comunicato al mercato di essere in tale situazione ed in data 29 gennaio 2016 che "la stima della situazione contabile redatta al 31 Dicembre 2015, evidenzia un miglioramento dei debiti finanziari e commerciali verso AC Holding Investments SA dovuto alla conversione di 600 mila Euro in conto futuro aumento di capitale da parte della stessa"
A parere del collegio sindacale la società, alla data del 30.11.2015, versava nella fattispecie ex art. 2446 c.c. come risultava dall' informativa finanziaria ex art. 114, comma V, TUF diffusa in data 30.12.2015 che tuttavia non è stata attestata dal Dirigente proposto. Per quanto occorrere possa tale fattispecie sarebbe venuta meno sulla base dall'elaborazione contabile al 31.12.2015 di cui si è riferito in precedenza.
Per quanto di rilevanza, l'operazione di conversione in conto futuro aumento di capitale di € 600.000,00 da parte del socio AC Holding Investments, come detto (supra), non risulterebbe essere stata attestata e certificata in occasione degli ultimi consigli di amministrazione a cui gli scriventi hanno partecipato prima delle dimissioni.
In ogni caso, come noto, l'effetto della conversione in conto futuro aumento di capitale è quello di consentire un miglioramento patrimoniale delle società ma non determina l'apporto di risorse finanziarie fresche nella casse sociali, facendo sul punto rinvio a quanto sopra evidenziato.
I Sindaci
Sintesi S.p.A. è una società quotata alla Borsa Italiana. Opera sul mercato con una strategia comparabile a quella di un fondo di private equity, aperto a investitori istituzionali e retail, con una dotazione di capitale permanente che consente di non avere vincoli temporali di investimento. Obiettivo della Società è quello di realizzare un progetto strategico di ampio respiro finalizzato a dar vita ad un gruppo focalizzato nelle attività di investimento stabile nei settori del private equity e del real estate. Maggiori informazioni sono disponibili sul sito www.sinpar.it.
Per ulteriori informazioni contattare: Ufficio Investor Relations Drssa Eletta Poccobelli Tel. 031/507818 [email protected]
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