Geox

AGM Information • Mar 10, 2016

Informazione Regolamentata n. 0742-10-2016		Data/Ora Ricezione 10 Marzo 2016 08:41:26	MTA
Societa'	:	GEOX
Identificativo Informazione Regolamentata	:	70465
Nome utilizzatore	:	GEOXN04 - Libralesso
Tipologia	:	IRED 02
Data/Ora Ricezione	:	10 Marzo 2016 08:41:26
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Marzo 2016 08:56:27
Oggetto	:	Geox: Avviso Convocazione Assemblea degli Azionisti
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento all'assemblea e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria presso "Villa Sandi", via Erizzo n. 105, Crocetta del Montello (Treviso), in unica convocazione per il giorno 19 aprile 2016 alle ore 10.00, per deliberare sul seguente

Ordine del giorno

• 1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2015; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015. Deliberazioni inerenti al risultato di esercizio.
• 1.1. Approvazione del Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2015; presentazione della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2015.
• 1.2. Destinazione del risultato di esercizio.
• 2. Relazione sulla Remunerazione; deliberazioni relative alla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n.58/1998.
• 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione.
• 3.1. Determinazione del numero dei componenti.
• 3.2. Determinazione della durata in carica.
• 3.3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
• 3.4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 3.5. Determinazione del compenso complessivo spettante agli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
• 4. Nomina del Collegio Sindacale.
• 4.1. Nomina dei componenti il Collegio Sindacale.
• 4.2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
• 4.3. Determinazione del relativo compenso annuale.
• 5. Approvazione di un nuovo piano di stock option "Piano di Stock Option 2016-2018"; delibere inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale: Si precisa che il capitale sociale della Società è attualmente pari ad Euro 25.920.733,10, suddiviso in numero 259.207.331 azioni ordinarie, dal valore nominale di Euro 0,10 (zero virgola dieci) cadauna, che ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in Assemblea, e che la Società alla data odierna non detiene azioni proprie. Le informazioni sul capitale sociale sono disponibili sul sito internet della Società www.geox.biz, nella sezione Governance "assemblea 2016".

Intervento in Assemblea: ai sensi dell'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/98 come modificato (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") e dell'art. 12 dello statuto sociale, hanno diritto di intervenire e votare in Assemblea i soggetti che risultino titolari delle azioni il settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ovvero il 8 aprile 2016 (la "record date"), e che abbiano comunicato la propria volontà di intervento in Assemblea mediante l'intermediario abilitato, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto (14 aprile 2016) precedente la data fissata per l'Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i suddetti termini, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Coloro che risultano titolari delle azioni solo successivamente alla record date non sono legittimati ad intervenire e votare in Assemblea.

Ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF e dell'articolo 12 dello statuto sociale, i soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare mediante delega scritta, utilizzando i moduli disponibili presso la sede sociale di Geox S.p.A., Direzione Affari Legali e Societari, via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV) e sul sito internet della Società www.geox.biz, nella sezione Governance "assemblea 2016". Il modulo è, altresì, reso disponibile presso gli intermediari abilitati. La delega può essere notificata alla Società per posta mediante invio a mezzo raccomandata a/r presso la sede sociale, a mezzo fax al numero 0423 28 1677 ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata societario@pec.geox.com. L'eventuale notifica preventiva della delega non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

La delega può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, a Computershare S.p.A., con sede legale in Milano, via Lorenzo Mascheroni n. 19, C.A.P. 20145, all'uopo designata dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies, D.Lgs. n. 58/1998. A tal fine dovrà essere utilizzato lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato, in accordo con la Società, disponibile sul sito internet www.geox.biz, nella sezione Governance "assemblea 2016". La delega al Rappresentante Designato, con le istruzioni di voto, dovrà pervenire in originale presso la sede di Computershare S.p.A., via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145 Milano, eventualmente anticipandone copia con dichiarazione di conformità all'originale a mezzo fax al numero 02.46776850, ovvero allegandola ad un messaggio di posta elettronica da inviarsi all'indirizzo: ufficiomilano@pecserviziotitoli.it, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 15 aprile 2016). La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra.

Il modulo di delega, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.geox.biz, nella sezione Governance "assemblea 2016".

L'eventuale notifica preventiva non esime il delegato in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità del delegante.

L'art. 12 dello statuto sociale prevede che coloro ai quali spetta il diritto di voto potranno esercitare il diritto di voto in via elettronica per posta certificata o PEC in conformità alle leggi, alle disposizioni regolamentari in materia e alle disposizioni eventualmente contenute nel regolamento assembleare. Nelle more delle relative modifiche al regolamento assembleare cui è subordinata l'efficacia della suddetta disposizione statutaria, come previsto dall'art. 12 dello statuto sociale, l'espressione del voto in via elettronica non è consentita in relazione all'Assemblea convocata con il presente avviso.

Diritto di porre domande: ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro cui spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'assemblea, entro il termine del 16 aprile 2016, a mezzo raccomandata A/R da inviare alla Direzione Affari Legali e Societari di Geox S.p.A., via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV), oppure a mezzo fax al numero 0423 28 1677 ovvero in via elettronica tramite posta certificata all'indirizzo societario@pec.geox.com; ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'Azionista. A tali domande verrà data risposta al più tardi durante l'Assemblea, con facoltà della Società di fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'Ordine del Giorno e proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno: si rammenta che, ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale e dell'art. 126-bis del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere per iscritto l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Le domande dovranno pervenire, per iscritto, firmate in originale, con consegna, ovvero invio lettera raccomandata A/R, presso la sede della Società, Direzione Affari Legali e Societari di Geox S.p.A., via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV), entro il decimo giorno successivo alla pubblicazione del presente avviso, (ovverosia entro il 20 marzo 2016); entro il medesimo termine deve essere presentata, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione, riportante le motivazioni delle proposte di deliberazione su nuove materie ovvero la motivazione delle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere corredate da: (i) i dati anagrafici del socio richiedente (cognome e nome, luogo e data di nascita, o nel caso di ente o società denominazione e sede, e codice fiscale); e (ii) la comunicazione effettuata dall'intermediario per l'esercizio di tale diritto attestante la registrazione delle azioni, alla data di effettuazione della richiesta, a nome dell'azionista richiedente.

Delle integrazioni dell'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, è data notizia nelle stesse modalità previste per la pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea (ovverosia entro il 4 aprile 2016). Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione, accompagnate dalle eventuali osservazioni del Consiglio di amministrazione.

Si rammenta, peraltro, che l'integrazione delle materie all'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

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Quota di partecipazione per la presentazione delle liste: Hanno diritto di presentare le liste (qui in considerazione di quanto determinato dalla Consob con Delibera n. 19499 del 28 gennaio 2016), gli Azionisti che, da soli o con altri Azionisti, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 1,0 % del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria.

La titolarità della suddetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'Azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli Azionisti che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono contestualmente presentare e/o recapitare presso la sede sociale copia della comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge, almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (ossia entro il 29/03/2016).

Si rileva che, ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e statutarie, la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Al riguardo, si richiamano integralmente le disposizioni rispettivamente degli artt. 17 e 22 dello statuto sociale disponibile sul sito internet marzo www.geox.biz, nella sezione Governance "Statuto Sociale".

Si evidenzia, in particolare, che le liste devono essere depositate mediante consegna in orario di ufficio presso la sede sociale, Direzione Affari Legali e Societari di Geox S.p.A., via Feltrina Centro n. 16, 31044 Biadene di Montebelluna (TV), ovvero mediante invio tramite posta certificata all'indirizzo societario@pec.geox.com, unitamente alla ulteriore documentazione richiesta dalla legge e dalla regolamentazione vigente, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (quindi, entro il 25 marzo 2016), e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea (quindi, entro il 29 marzo 2016).

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni Azionista, nonché gli Azionisti appartenenti ad uno stesso gruppo (per tale intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 93, del TUF nonché le società controllate da e le collegate al medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122, del TUF, non possono presentare o concorrere a presentare né votare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.

Si rammenta che la Raccomandazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 raccomanda agli Azionisti che presentano una lista di minoranza di depositare, unitamente alla lista, una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, previsti dall'art. 144-quinquies, del Regolamento Consob n. 19971/1999.

In particolare, per ciò che concerne la nomina dei Consiglieri di Amministrazione:

• − ogni lista dovrà comprendere 11 candidati e, tra questi, almeno due candidati in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della normativa vigente;
• − non possono essere nominati alla carica di Amministratore della Società e, se nominati, decadono dall'incarico, coloro che ricoprono più di dieci incarichi di amministratore o sindaco in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni;
• − unitamente a ciascuna lista, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e dallo statuto sociale, nonché l'esistenza dei requisiti per le rispettive cariche, eventualmente prescritti dalla legge e dai regolamenti. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente ai sensi della normativa vigente e del rispetto del limite al cumulo degli incarichi in precedenza descritto.

In particolare, per ciò che concerne la nomina del Collegio Sindacale:

• − ogni lista dovrà essere divisa in due sezioni, una relativa ai Sindaci Effettivi ed una relativa ai Sindaci Supplenti; − non possono essere nominati sindaci coloro che ricoprono la medesima carica in più di cinque emittenti come definiti dall'art. 144-duodecies, comma 1, lett. d), del Regolamento Consob n. 19971/1999;
• − le liste devono essere corredate (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione e (ii) di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamenti previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 19971/1999, con quest'ultimi;
• − contestualmente a ciascuna lista, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità previste dalla legge e dallo statuto sociale, ivi incluso il limite al cumulo degli incarichi sopra

descritto. Con le dichiarazioni, sarà depositato per ciascun candidato un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali con l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente;

− nel caso in cui alla data di scadenza del termine di venticinque giorni di cui sopra sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Consob n. 19971/1999, possono essere presentate liste sino alle ore 12:00 di martedì 29 aprile 2016, considerando che il terzo giorno successivo al termine per il deposito delle liste è lunedì di Pasqua 28 marzo 2016.

In tal caso la soglia minima di partecipazione al capitale sociale da parte dei soci che presentano le liste è ridotta a metà (ossia dello 0,50%).

Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni che precedono non vengono considerate quali liste presentate. Ai sensi degli articoli 17 e 22 dello statuto sociale e della normativa vigente, il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale deve avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120. E' richiesto, pertanto, (i) ai sensi dell'art. 17 dello statuto sociale, che, qualora gli Azionisti intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione recante un numero di candidati non inferiore a tre, tali liste assicurino la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 1/3 del totale (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore); (ii) ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale, che, qualora gli Azionisti intendano presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale recante un numero di candidati pari o superiore a tre - considerando sia la sezione relativa ai Sindaci Effettivi che quella relativa ai Sindaci Supplenti - tali liste assicurino la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 1/3 del totale (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore).

Documentazione: le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sui punti all'ordine del giorno e le proposte di deliberazione ivi contenute nonché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, previste dalla normativa vigente, saranno messe disposizione del pubblico presso la sede sociale della Società, e pubblicate sul sito internet www.geox.biz, nella sezione Governance "assemblea 2016", nonché disponibili presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, all'indirizzo , nei termini di legge. La rimanente documentazione utile per l'Assemblea verrà pubblicata nei termini di legge. I Signori Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

Più precisamente, sarà messa a disposizione, almeno 40 giorni prima della data dell'assemblea in unica convocazione, ossia entro il 10 marzo 2016, la Relazione degli Amministratori sui punti 1, 2, 3 e 4 dell'ordine del giorno, mentre la documentazione sul punto 5 all'ordine del giorno sarà messa a disposizione almeno 30 giorni prima della data dell'assemblea in unica convocazione, ossia entro il 20 marzo 2016.

Si ricorda, inoltre, che, ai sensi dell'art. 125-quater del TUF, sul sito internet della Società www.geox.biz sono messi a disposizione i seguenti documenti o informazioni: (i) i documenti che saranno sottoposti all'Assemblea; (ii) i moduli che gli Azionisti hanno la facoltà di utilizzare per il voto per delega e le relative istruzioni; (iii) le informazioni sull'ammontare del capitale sociale della Società con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui è suddiviso.

Richiesta di informazioni: per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e in particolare alle modalità di esercizio dei diritti è possibile consultare il sito Internet della Società www.geox.biz , sezione Governance "assemblee" o scrivere all'indirizzo e-mail societario@pec.geox.com.

Il presente avviso di convocazione sarà pubblicato in data odierna sul sito internet della Società www.geox.biz, nella sezione Governance "assemblea 2016", a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage, all'indirizzo , e pubblicato in medesima data, sul quotidiano "Italia Oggi".

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I Signori Azionisti sono cortesemente invitati a presentarsi con congruo anticipo rispetto all'orario di inizio dell'Assemblea, al fine di agevolare le operazioni di registrazione.

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Biadene di Montebelluna (TV), 10 marzo 2016

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

dr. Mario Moretti Polegato