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Share Issue/Capital Change • Apr 13, 2016

Informazione Regolamentata n. 20021-12-2016		Data/Ora Ricezione 13 Aprile 2016 20:58:12	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Primi sui Motori S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	72527
Nome utilizzatore	:	PRIMOTORN01 - Valentina Mancini
Tipologia	:	IROS 18; IROS 04
Data/Ora Ricezione	:	13 Aprile 2016 20:58:12
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	13 Aprile 2016 21:35:19
Oggetto	:	PSM:Esecuzione aumento di capitale in opzione e approvazione regolamento "Piano di Stock Grant 2016-2021"
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA Modena, 13 aprile 2016

Esecuzione aumento di capitale in opzione e approvazione regolamento "Piano di Stock Grant 2016-2021"

• Fissato il prezzo unitario di sottoscrizione in Euro 1,74, inclusivi di sovrapprezzo, e rapporto di opzione in n. 3 nuove azioni ordinarie ogni n. 4 diritti posseduti ed esercitati. L'operazione comporterà l'emissione di massime n. 2.813.709 azioni ordinarie Primi sui Motori, prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare 1 gennaio 2016, per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 4.895.853,66, comprensivo di sovrapprezzo
• Periodo di offerta in opzione e prelazione: dal 18 aprile 2016 al 5 maggio 2016.
• Periodo di negoziazione sul mercato dei diritti di opzione: dal 18 al 29 aprile 2016.

Modena, 13 aprile 2016

Il Consiglio di Amministrazione di Primi sui Motori S.p.A., una delle società leader nel settore del web e digital marketing, quotata ad AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia"), riunitosi in data odierna, in esecuzione della delibera di aumento di capitale assunta dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 6 aprile 2016, ha determinato i termini definitivi dell'aumento di capitale a pagamento scindibile da offrirsi in opzione , ai sensi dell'art. 2441 c.c., agli azionisti ed ai portatori di obbligazioni convertibili "PSM 2015-2021- Obbligazioni Convertibili", obbligazioni quotate su AIM Italia.

Richiamandosi anche quanto già comunicato lo scorso 29 febbraio 2016, e coerentemente con quanto previsto nel Piano Industriale 2016-2020, le risorse rinvenienti dall'aumento di capitale saranno primariamente destinate al rimborso del prestito obbligazionario "Primi sui Motori 9% 2013-2016" (residuo Euro 1,16 milioni).

Al momento l'operazione di aumento di capitale non è assistita da garanzie o impegni di sottoscrizione da parte degli attuali azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato di emettere sino a un massimo di n. 2.813.709 nuove azioni ordinarie Primi sui Motori S.p.A., prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, con godimento regolare 1 gennaio 2016 ("Nuove Azioni"), al prezzo di Euro 1,74 per Nuova Azione (di cui Euro 0,74 a titolo di sovrapprezzo), per un controvalore complessivo pari a massimi Euro 4.895.853,66.

Le Nuove Azioni sono offerte in opzione agli azionisti ed ai portatori di obbligazioni convertibili ("PSM 2015-2021 - Obbligazioni Convertibili"), ai sensi dell'articolo 2441 c.c., comma 1, nel rapporto di n. 3 Nuove Azioni ogni n. 4 diritti posseduti.

La Società assegnerà agli azionisti n. 1 diritto di opzione ogni n. 1 azione ordinaria posseduta, per un totale di n. 3.041.612 diritti, conformemente alla composizione attuale del capitale sociale, suddiviso in n. 3.041.612 azioni ordinarie.

Tenuto conto che ciascuna obbligazione, di valore nominale unitario di Euro 1.000,00, è convertibile in n. 142 azioni di compendio, saranno assegnate n. 142 diritti di opzione ogni n. 1 obbligazione convertibile per complessivi n. 710.000 diritti di opzione.

I diritti di opzione per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli S.p.A.. La data di stacco dei relativi diritti di opzione è il 18 aprile 2016. Ai diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN IT0005177685. I diritti di opzione sono rappresentati dalla cedola n.4.

I diritti di opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel periodo di offerta stabilito tra il 18 aprile 2016 ed il 5 maggio 2016.

I diritti di opzione saranno negoziabili su AIM Italia dal 18 al 29 aprile 2016 compresi.

Ai sensi dell'art. 2441 cod. civ., coloro che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne facciano contestuale richiesta nel modulo di adesione, avranno diritto di prelazione sull'acquisto delle azioni che al termine del periodo di offerta dovessero restare inoptate, allo stesso prezzo di Euro 1,74 per Nuova Azione. Nel caso in cui le Nuove Azioni rimaste inoptate non siano sufficienti a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione pervenute, l'Emittente provvederà a effettuarne l'assegnazione sulla base di un meccanismo di riparto proporzionale ai titoli già posseduti dai richiedenti, computandosi anche quelli sottoscritti per effetto dell'esercizio del diritto d'opzione.

Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato presso l'intermediario autorizzato presso il quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione e secondo termini e modalità indicate nella scheda di sottoscrizione medesima; nessun onere o spesa accessoria sono previsti da parte dell'Emittente a carico del richiedente.

Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine dell'offerta in opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile dell'ultimo giorno del periodo di opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo. Le Nuove Azioni che saranno assegnate a seguito dell'eventuale esercizio del diritto di prelazione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile del 6 maggio 2016 e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

L'adesione all'offerta di sottoscrizione dovrà avvenire mediante un apposito modulo di adesione, da compilare, sottoscrivere e consegnare presso l'intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., presso il quale sono depositati i diritti. Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. entro le ore 14.00 del 5 maggio 2016. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.

L'adesione all'offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.

Le Nuove Azioni che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio del diritto di opzione e del diritto di prelazione da parte degli azionisti dell'Emittente potranno essere collocate, a cura dell'organo amministrativo e nel rispetto della normativa vigente, entro il termine del 31 dicembre 2016.

L'offerta in opzione sarà depositata, ai sensi di legge, presso il Registro delle Imprese di Modena e pubblicata sul sito internet della Società , www.primisuimotori.it .

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Si ricorda che, per effetto dell'aumento di capitale in opzione e ai sensi dell'art. 6, lettera a) del Regolamento dei Warrant "Primi sui Motori 2012-2016", il prezzo di esercizio di warrant "Primi sui Motori 2012-2016" potrebbe essere rettificato. Il nuovo Prezzo di Esercizio, qualora ne ricorressero i presupposti, sarà comunicato non appena disponibili tutti i parametri contenuti nella formula del predetto articolo.

Piano di "Stock Grant 2016-2021"

Il Consiglio di Amministrazione in data odierna ha approvato il Regolamento del Piano di "Stock Grant 2016-2021", di cui alla delibera dell'Assemblea Straordinaria dello scorso 12 gennaio 2016, che nel corso della medesima riunione ha approvato l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'art. 2443 cod. civ., ad aumentare il capitale sociale per un ammontare massimo di 750.000 azioni, gratuitamente ai sensi dell'art. 2349 cod. civ. al servizio del Piano di Stock Grant.

Il Consiglio ha individuato in Matteo Rocco e Alessandro Firpo, dirigenti della Società, i destinatari del Piano. L'assegnazione delle Stock Grant avverrà subordinatamente al raggiungimento di obbiettivi strategici definiti annualmente dal Consiglio di Amministrazione.

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Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.primisuimotori.it

PRIMI SUI MOTORI, società quotata sul mercato AIM Italia, rappresenta un Gruppo attivo nel settore del digital marketing attraverso 4 società operanti nel posizionamento sui motori di ricerca, creazione di siti web, eCommerce, social media, advertising online, app per dispositivi mobile e altre soluzioni di comunicazione. Si rivolge a tutte le realtà imprenditoriali, dalle PMI ai grandi gruppi industriali, offrendo servizi studiati per incrementarne il business e la visibilità del brand. La società segue oltre 5.000 clienti, attivi in tutti i settori di mercato.

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