Davide Campari-Milano N.V.

M&A Activity • May 19, 2016

Informazione Regolamentata n. 0530-27-2016		Data/Ora Ricezione 19 Maggio 2016 14:15:39	MTA
Societa'	:	DAVIDE CAMPARI - MILANO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	74591
Nome utilizzatore	:	CAMPARIN01 - Garavini
Tipologia	:	IROP 01
Data/Ora Ricezione	:	19 Maggio 2016 14:15:39
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	19 Maggio 2016 14:30:40
Oggetto	:	Ouverture de l'offre publique d'achat amicale initiée par Davide Campari-Milano S.p.A. et visant les titres SPML
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Ouverture de l'offre publique d'achat amicale initiée par Davide Campari-Milano S.p.A. et visant les titres Société des Produits Marnier Lapostolle S.A., propriétaire de la marque Grand Marnier

19 mai 2016 - Davide Campari-Milano S.p.A. annonce l'ouverture de son offre publique d'achat amicale (l'« Offre ») visant les actions Société des Produits Marnier Lapostolle S.A. (« SPML »).

Suite à sa décision de conformité sur l'Offre rendue le 13 mai 2016, l'AMF a publié sur son site internet, le calendrier de l'Offre1 . L'Offre restera ouverte jusqu'au 21 juin 2016 inclus.

Bob Kunze-Concewitz, Administrateur Délégué de DCM, a indiqué : « Nous sommes heureux d'annoncer que l'acquisition de Grand Marnier est en bonne voie dans la mesure où nous avons reçu une décision favorable des autorités américaines en charge du contrôle des concentrations. L'offre publique amicale de Davide Campari-Milano sur les actions SPML s'est ouverte pour une durée de 25 jours de bourse. Nous pensons qu'il s'agit d'une offre attractive qui reflète pleinement la qualité et le potentiel de SPML et nous sommes ainsi confiants sur le fait qu'elle sera bien reçue par ses actionnaires ».

François de Gasperis, Président du Directoire de SPML a indiqué à son tour : « Nous sommes convaincus du fait que Gruppo Campari est le meilleur partenaire pour développer et exploiter pleinement le potentiel de la marque Grand Marnier dans le monde ».

Le Prix de l'Offre, de 8 050 euros (incluant le dividende versé par SPML au titre de l'exercice comptable clôturé le 31 décembre 2015), fait ressortir une prime :

• de 60,4% par rapport au cours de l'action SPML à la clôture de la dernière séance de bourse du 11 mars 2016, avant suspension de cours intervenue avant l'ouverture du marché le 14 mars 2016 ;
• de 126,4% par rapport au cours le plus bas atteint par l'action SPML au cours des 24 mois précédents le 11 mars 2016 ;
• de 52,9% par rapport au cours le plus haut atteint sur les 24 derniers mois sur cette même période.

Les actionnaires de SPML dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier et qui souhaiteraient apporter leurs actions dans les conditions proposées dans le cadre de l'Offre, devront remettre à leur intermédiaire financier teneur de compte un ordre d'apport à l'Offre, selon les modalités propres à leur intermédiaire financier, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre. Les ordres d'apport à l'Offre pourront être révoqués à tout moment jusque, y compris, à la date de clôture de l'Offre.

¹ Euronext Paris a également publié le 17 mai 2016 un avis précisant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Rappel des principaux termes de l'Offre:

• Prix de l'Offre: 8 050 euros par action (solde du coupon 2015 attaché) ;
• Complément de prix éventuel : les actionnaires se verront remettre un droit à un éventuel complément de prix pour chaque action apportée à l'Offre (ou transférée dans le cadre du Retrait Obligatoire), en cas de vente de la villa « Les Cèdres », réalisée avant le 30 juin 2021, à un prix net supérieur à une valeur plancher de 80 millions d'euros, selon les conditions décrites au paragraphe 2.2 de la note d'information. Si ces conditions ne sont pas satisfaites, le complément de prix ne sera pas dû ;
• Durée de l'Offre : 25 jours de négociation (soit du 18 mai au 21 juin 2016 inclus) ;
• Retrait Obligatoire : dans l'hypothèse où à la clôture de l'Offre (ou dans une période de 3 mois suivant la clôture de l'Offre Ré-ouverte) les actionnaires minoritaires ne détiendraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote, l'Initiateur a l'intention de mettre en œuvre le Retrait Obligatoire à l'issue de l'Offre ou dans les trois mois suivant la clôture de l'Offre.

La note d'information ayant fait l'objet d'un visa de l'AMF n°16-173 du 13 mai 2016, ainsi que le document incluant les informations relatives aux caractéristiques notamment, juridiques, financières et comptables établi par Davide Campari Milano S.p.A. conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Davide Campari Milano S.p.A. (www.camparigroup.com), et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

• Davide Campari Milano S.p.A. via Franco Sacchetti 20, 20099 Sesto San Giovanni, Milan, Italie ; et
• Bank of America Merrill Lynch International Limited, succursale en France, 112 avenue Kléber, 75773 Paris Cedex 16

La note en réponse de SPML (visa AMF n°16-174 du 13 mai 2016) , ainsi que le document incluant les informations relatives aux caractéristiques notamment, juridiques, financières et comptables concernant SPML sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org), de SPML (http://www.fr.grandmarnier.com) et peuvent être obtenus sans frais au siège social de SPML.

POUR TOUTE INFORMATION COMPLEMENTAIRE

CONTACTS CHEZ GRUPPO CAMPARI

Relations investisseurs Chiara Garavini Tel.: +39 02 6225 330 Email: chiara.garavini@campari.com

Informations règlementées Enrico Bocedi Tel.: +39 02 6225 680 Email: enrico.bocedi@campari.com

CONTACTS CHEZ SOCIÉTÉ DES PRODUITS MARNIER LAPOSTOLLE S.A.

Cyril de Bournet Tel.: + 33 (0) 1 42 66 43 11 Email: cbournet@grandmarnier.tm.fr Ce communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n'est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. Davide Campari Milano S.p.A. et Société des Produits Marnier Lapostolle S.A. déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.