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Capital/Financing Update • Jun 10, 2016

Informazione Regolamentata n. 0145-29-2016		Data/Ora Ricezione 10 Giugno 2016 19:51:48	MTA
Societa'	:	RCS MEDIAGROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	75535
Nome utilizzatore	:	RCSMEDIAGROUPN01 - FERRARA
Tipologia	:	IROP 04
Data/Ora Ricezione	:	10 Giugno 2016 19:51:48
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Giugno 2016 20:06:49
Oggetto	:	Allegato 1 al Comunicato dell'Emittente
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa RCS MediaGroup

Milano, 18 maggio 2016 – Il presente comunicato e le informazioni quivi riportate vengono trasmessi su richiesta CONSOB ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del D.Lgs. 58/1998.

Con comunicazioni del 28 aprile 2016 e 11 maggio 2016, Banca IMI S.p.A., quale banca agente ai sensi del contratto di finanziamento del 14 giugno 2013 (il "Contratto di Finanziamento in Essere"), ha informato la Società che in merito ai principali termini e condizioni relativi alla pratica di rimodulazione del Contratto di Finanziamento in Essere (i) due delle banche finanziatrici hanno deliberato favorevolmente e (ii) le rimanenti banche finanziatrici procederanno a sottoporre tale pratica di rimodulazione ai rispettivi organi deliberanti nel periodo ricompreso tra il 20 maggio 2016 ed il 7 giugno 2016.

In considerazione di quanto precede, la Società prevede che l'iter deliberativo delle banche finanziatrici relativo alla pratica di rimodulazione del Contratto di Finanziamento in Essere possa concludersi positivamente entro i termini sopra indicati.

Ad integrazione del comunicato stampa emesso dalla Società in data 11 maggio u.s., si rappresentano di seguito i principali termini e condizioni, condivisi tra la Società e le banche finanziatrici, del Term Sheet relativo alla rimodulazione del Contratto di Finanziamento in Essere.

1. Importo del Finanziamento	Valore complessivo fino ad un importo massimo di Euro 352 milioni (ripartito in una linea term di importo massimo fino a Euro 252 milioni e una linea revolving di importo massimo fino a Euro 100 milioni); al netto del rimborso integrale della linea di credito A di cui al Contratto di Finanziamento in Essere, per un importo complessivo pari a Euro 71.601.122,45, che interverrà contestualmente alla stipula dell'accordo modificativo del Contratto di Finanziamento in Essere, mediante utilizzo di parte dei proventi netti incassati dalla Società per effetto della vendita di RCS Libri S.p.A.
2. Scadenza Finale	Con riferimento ad entrambe le linee di credito, 31 dicembre 2019.
3. Rimborso	- linea term: oggetto di rimborso, nel corso del 2017, in conformità alle seguenti rate: (i) Euro 10.000.000 al 31 marzo 2017; (ii) Euro 10.000.000 al 30 giugno 2017; e (iii) Euro 15.000.000 al 31 dicembre 2017; a seguire, in 4 rate semestrali, come da seguente

	piano di ammortamento:
	(A)	Euro 25.000.000 al 30 giugno 2018;
	(B)	Euro 25.000.000 al 31 dicembre 2018; e
	(C)	Euro 25.000.000 al 30 giugno 2019;
	(D)	il residuo alla Scadenza Finale.
	- Finale.		linea revolving: ciascun utilizzo dovrà essere rimborsato alla scadenza del relativo periodo di utilizzo prescelto e in ogni caso entro la Scadenza
4. Tasso di Interesse		Tasso variabile pari alla somma di:
	(i)	data di stipula sino alla Margine (cfr. paragrafo successivo);	relativamente alla linea term: Euribor 3m dalla Scadenza Finale +
	(ii) successivo),		relativamente alla linea revolving: Euribor 1m, 3m o 6m per durata pari a quella del relativo Periodo di Interessi + Margine (cfr. paragrafo
		a zero, lo stesso si intenderà pari a zero.	fermo restando che, laddove l'Euribor fosse inferiore
5. Margine	-	modificato come di seguito specificato.	linea term: inizialmente pari a 422.5 bps p.a. restando inteso che il margine applicabile sarà
	- applicabile alla linea term applicabile specificato.	sarà modificato	linea revolving: inizialmente pari al margine diminuito di 25 bps p.a. (i.e. 397.5 bps p.a.) restando inteso che il margine come di seguito
		illustrato nella seguente tabella:	In caso di rispetto dei covenants finanziari alla data di rilevazione del 31 dicembre 2016, il margine delle linee di credito sarà modificato secondo quanto
	Leverage	Linea term	Linea revolving
	>4.00x	422.5	397.5
	<=4.00x	397.5	372.5
	<=3.75x	372.5	347.5
	<=3.25x	332.5	307.5
	<=2.75x	292.5	267.5
	<=2.25x	252.5	227.5
	dicembre di ciascun anno.	bilancio consolidato certificato del	Il rapporto Posizione Finanziaria Netta/EBITDA ai fini della determinazione del Margine sarà calcolato, su base annuale, basandosi sui dati contenuti nel Gruppo RCS al 31

6. Garanzie	All'atto della stipula dell'accordo modificativo del Contratto di Finanziamento in Essere, il Finanziamento, analogamente al finanziamento attualmente in essere, sarà assistito da pegno sul conto corrente (il "Conto Ricavi") sul quale saranno obbligatoriamente e direttamente accreditati i proventi derivanti da eventuali atti di disposizione consentiti e le altre somme destinate a rimborso obbligatorio.
7. Covenants finanziari	Con decorrenza a partire dal 31 dicembre 2016 (incluso) e per l'intera durata del Finanziamento dovranno essere rispettati i seguenti covenants finanziari con rilevazione annuale (fatta salva la PFN che sarà verificata anche su base semestrale): (I) PFN (i.e. Posizione Finanziaria Netta): (a) nel 2016: Euro 430 milioni; ovvero Euro 410 milioni (in caso di avvenuta vendita di
	asset non core), (b) nel 2017: Euro 410 milioni; ovvero Euro 385 milioni (in caso di avvenuta vendita di asset non core), (c) nel 2018: Euro 340 milioni; ovvero Euro 315 milioni (in caso di avvenuta vendita di asset non core);
	con riferimento alla PFN di cui ai punti (b) e (c) che precedono, la Società rappresenta che una delle banche finanziatrici - il cui iter deliberativo è in corso di completamento - ha richiesto di prevedere unicamente la soglia più bassa.
	La PFN annuale di cui ai punti (a), (b) e (c) che precedono si intenderà aumentata di un headroom pari a Euro 25 milioni a ciascuna data di rilevazione semestrale immediatamente successiva.
	(II) Leverage Ratio (i.e. Rapporto Posizione Finanziaria Netta / EBITDA): (a) nel 2016: headroom pari al 10% rispetto agli obiettivi di cui al Piano Industriale 2016 – 2018 del Gruppo RCS (così come comunicato al mercato, il "Piano Industriale 2016 – 2018") (i.e.: 4.40x);
	(b) nel 2017: headroom pari al 15% rispetto agli obiettivi di cui al Piano Industriale 2016 – 2018 (i.e.: 3.45x);

(c) nel 2018: headroom pari al 15% rispetto agli obiettivi di cui al Piano Industriale 2016 – 2018 (i.e.: 2.30x).
(III) MINIMUM EQUITY: headroom di massimi Euro 10 milioni sul valore di Euro 105,2 milioni di cui al bilancio consolidato al 31.12.2015.
A fronte dello sforamento di alcun Covenant Finanziario, sarà ammesso un equity cure secondo termini, condizioni e limitazioni sostanzialmente in linea con il Contratto di Finanziamento in Essere.

Il Term Sheet non prevede impegni e/o vincoli di alcun genere riguardanti l'esercizio della delega, deliberata in data 16 dicembre 2015, al consiglio di amministrazione della Società, della facoltà di aumentare, in via scindibile, il capitale sociale della stessa fino ad un importo massimo di Euro 200 milioni con scadenza 30 giugno 2017. Non sono altresì previsti obblighi di dismissione di beni da parte della Società.

All'esito del positivo completamento dell'iter deliberativo da parte dei competenti organi delle banche finanziatrici e della stessa Società, il perfezionamento della rimodulazione del Contratto di Finanziamento in Essere avrà luogo a seguito della condivisione tra le parti del testo di accordo modificativo del Contratto di Finanziamento in Essere e del soddisfacimento delle condizioni alla stipula ed all'efficacia dello stesso accordo modificativo, usuali per tale tipologia di operazioni.

Il Term Sheet prevede inoltre che, all'esito del perfezionamento dell'accordo modificativo del Contratto di Finanziamento in Essere, la Società avrà a disposizione linee bilaterali da parte delle banche finanziatrici per un ammontare complessivo di Euro 85 milioni circa, senza pregiudizio per la facoltà della Società di richiederne l'incremento, anche successivamente alla definizione dell'accordo modificativo del Contratto di Finanziamento in Essere, fino al livello di valore delle linee bilaterali al 30 giugno 2015.

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