Rcs Mediagroup

M&A Activity • Jun 10, 2016

Informazione Regolamentata n. 0145-33-2016		Data/Ora Ricezione 10 Giugno 2016 20:04:28	MTA
Societa'	:	RCS MEDIAGROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	75540
Nome utilizzatore	: RCSMEDIAGROUPN01 - FERRARA
Tipologia	:	IROP 04
Data/Ora Ricezione	:	10 Giugno 2016 20:04:28
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Giugno 2016 20:19:29
Oggetto	:	Allegato 4 al comunicato dell'Emittente
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Spettabile RCS MediaGroup S.p.A. Via A. Rizzoli, 8 20132 Milano (MI)

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione

Milano, 9 giugno 2016

STRETTAMENTE RISERVATA E CONFIDENZIALE

OGGETTO: FINANCIAL FAIRNESS OPINION SULLA CONGRUITÀ FINANZIARIA DEL CORRISPETTIVO PROPOSTO NELL'AMBITO DELL'OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA PROMOSSA DA CAIRO COMMUNICATION S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE DI RCS MEDIAGROUP S.P.A.

In data 8 aprile 2016, Cairo Communication S.p.A. ("Cairo" o l'"Offerente"), società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ha promosso un'offerta pubblica di scambio volontaria (l'"OPS" o l'"Offerta"), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma quarto, del Decreto Legislativo n.58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche ed integrazioni, avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie, pari a n. 521.864.957, di RCS MediaGroup S.p.A. ("RCS" o l"Emittente"), società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana $S.p.A.$

Il corrispettivo dell'Offerta (il "Corrispettivo"), è pari a n. 0,12 (zero virgola dodici) azioni Cairo di nuova emissione per ciascuna azione ordinaria RCS apportata all'Offerta.

In data 12 Maggio 2016, l'assemblea straordinaria degli azionisti di Cairo ha deliberato un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione (l' "Aumento di Capitale") che prevede l'emissione di massime n. 62,623,795 nuove azioni ordinarie Cairo a servizio dell'OPS.

Con mandato sottoscritto in data 26 aprile 2016, successivamente integrato il 9 giugno 2016, (l"Incarico"), l'Emittente ha conferito a UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o l"Advisor") l'incarico di agire in qualità di suo advisor finanziario nell'ambito dell'Offerta svolgendo le attività meglio precisate nell'Incarico stesso.

In base ai termini dell'Incarico è previsto che UniCredit fornisca anche elementi di supporto, dati e parametri di riferimento, unitamente ad altri, utili a consentire al Consiglio di Amministrazione di RCS di valutare nella sua piena autonomia di giudizio la congruità, sotto il profilo finanziario, del Corrispettivo e rilasci a beneficio esclusivo dello stesso un parere (la "Financial Fairness Opinion") utilizzando sia informazioni pubbliche sia informazioni fornite da RCS e applicando metodologie di valutazione comunemente riconosciute dalla prassi di mercato.

La Financial Fairness Opinion è, e va intesa, pertanto, per il solo ed esclusivo uso e beneficio interno del Consiglio di Amministrazione di RCS che potrà considerarla come elemento di verifica della congruità del Corrispettivo, fermo restando, tuttavia, che il Consiglio di Amministrazione, nella sua piena autonomia di giudizio e di decisione, potrà effettuare le proprie valutazioni sulla base di ulteriori considerazioni e di elementi contingenti e soggettivi.

UniCredit S.p.A.

Sede Sociale via A. Specchi 16 00186 Roma

Direzione Generale hazza Gae Aulenti 3 Tower A
20154 Milano

Capitale Sociale E 20 846 893 436 94 Santan Courant Contract Contract Contract Interamente versalo - Banca isorita
alfAlbo delle Banche e Capogruppo del
Gruppi Bancario UniCredit - Albo dei
Gruppi Bancario dol 02008 1 - Cod. ABI Studijn bankari uoto ukado i - uoto Asia
Imprese di Roma, Codice Fiscale e P.
M.A. n' 00048170101 - Aderente al Fondo
Imprese di Roma, Codice Fiscale e P.
Interbancano di Tutela dei Depositi e al
Fondo Nazionale di Garanza

UniCredit non esprime, non essendo stata chiamata ad esprimere, alcuna valutazione in merito all'opportunità, alle motivazioni industriali e finanziarie dell'Offerta, agli effetti ed alle prospettive che dalla stessa derivano e/o possono derivare per RCS, i suoi soci ed in genere qualsiasi altro terzo. La Financial Fairness Opinion, pertanto, non costituisce, né può costituire, una raccomandazione a qualsiasi azionista dell'Emittente circa l'opportunità di aderire o non aderire all'Offerta né intende fornire all'Emittente alcuna indicazione in merito alle determinazioni da assumere in seno agli organi che, al proprio interno, saranno chiamati ad adottare le necessarie deliberazioni con riferimento al Corrispettivo, restando infatti ferma la piena autonomia di giudizio e di decisione di questi ultimi. Inoltre, non viene espressa alcuna opinione sui prezzi di mercato ai quali le azioni ordinarie dell'Emittente e dell'Offerente potranno essere negoziate anche in seguito alla realizzazione dell'Offerta. UniCredit non assume, pertanto, alcuna responsabilità, diretta o indiretta, per danni che possano derivare da un non corretto utilizzo delle informazioni contenute nella Financial Fairness Opinion.

La Financial Fairness Opinion, in ragione della sua destinazione e delle sue finalità, incluse le conclusioni nella stessa contenute, non potrá essere distribuita o divulgata, in tutto o in parte, a terzi o utilizzata per scopi diversi da quelli indicati nella stessa. UniCredit non assume pertanto alcuna responsabilità, diretta o indiretta, per gli eventuali danni che possano derivare dall'utilizzo delle informazioni contenute nella Financial Fairness Opinion.

UniCredit autorizza peraltro sin da ora il Consiglio di Amministrazione di RCS ad includere la presente Financial Fairness Opinion negli atti e documenti societari dell'Emittente stesso unicamente nei limiti di quanto richiesto dalla disposizioni vigenti e dalla normativa applicabile in funzione dell'Operazione. Qualsiasi diverso utilizzo, in tutto o in parte, della presente Financial Fairness Opinion dovrà essere preventivamente autorizzato per iscritto da UniCredit, salva l'ipotesi in cui la distribuzione o divulgazione della stessa sia obbligatoria ai sensi di legge ovvero sia espressamente richiesta da una competente autorità di mercato.

Nello svolgimento dell'Incarico, ai fini del rilascio della Financial Fairness Opinion, UniCredit riceverà un compenso secondo quanto stabilito nell'Incarico.

Ai fini della presente Financial Fairness Opinion si richiamano i potenziali conflitti di interesse così come rappresentati nell'Incarico. In particolare, essendo UniCredit banca capogruppo del Gruppo bancario UniCredit che opera, inter alia, nei settori del credito e dell'investment banking, non può essere escluso che, nell'ambito della propria ordinaria attività, possano scaturire situazioni o impegni in conflitto di interessi rispetto all'oggetto dell'Incarico.

In data 16 maggio 2016, DI. VI. Finanziaria Diego Della Valle & C. S.r.l. e Diego Della Valle & C. S.r.l. (le "Società Della Valle"), Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca"), UnipolSai Assicurazioni S.p.A., anche per conto di UnipolSai Finance S.p.A. ("UnipolSai"), Pirelli & C. S.p.A. ("Pirelli" e congiuntamente alle Società Della Valle, Mediobanca, UnipolSai, gli "Attuali Azionisti") e International Acquisitions Holding S.à.r.I. (l'"Investitore") hanno promosso un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto n. 521.864.957 di RCS, dedotte le n. 117.927.168 azioni ordinarie possedute dagli Attuali Azionisti, ad un prezzo pari ad EUR 0,7 per azione RCS.

L'attività prestata da UniCredit in esecuzione dell'Incarico è stata condotta sulla base dei Dati (come di seguito definiti) adottando metodologie di valutazione comunemente riconosciute dalla prassi di mercato, tenendo conto sia delle particolari caratteristiche di RCS e Cairo sia delle finalità connesse all'Incarico.

Nella redazione della Financial Fairness Opinion UniCredit ha fatto uso esclusivamente di: i) dati. informazioni e documenti forniti da RCS e/o dagli advisors della stessa, ii) informazioni acquisite nel corso dei colloqui con il top management dell'Emittente, iii) dati e informazioni di mercato pubblicamente disponibili e iv) dati e informazioni provenienti da database specializzati e riconosciuti dalla prassi professionale e di mercato (collettivamente, i "Dati").

Con riferimento a RCS sono stati principalmente utilizzati, tra l'altro, i seguenti Dati:

• Bilanci consolidati e di esercizio di RCS relativi agli anni 2013-2015;
• Budget 2016 del gruppo RCS;
• Relazione trimestrale di RCS al 31 marzo 2016;
• Piano Industriale consolidato 2016-2018 del gruppo RCS (il "Piano RCS");
• Dati finanziari prospettici per il periodo 2016-2020 delle attività in Spagna, facenti capo alla controllata spagnola Unidad Editorial:
• Comunicati dell'Emittente post-annuncio dell'Offerta:
• Documento di sintesi riassuntivo delle attività/passività fiscali del gruppo RCS datato 5 maggio 2016:
• Brokers' reports pubblicati da analisti finanziari nazionali ed internazionali che svolgono una regolare copertura dell'Emittente:
• Dati ed informazioni acquisiti nell'ambito delle comunicazioni scambiate e degli incontri con il top management di RCS in merito al business ed alle prospettive dell'Emittente.

Con riferimento a Cairo sono stati principalmente utilizzati, tra l'altro, i seguenti Dati:

• Bilanci consolidati e di esercizio di Cairo relativi agli anni 2013-2015;
• Relazione trimestrale di Cairo al 31 marzo 2016;
• Comunicazione dell'Offerente ai sensi dell'art. 102, primo comma, del D.Lgs.24 febbraio 1998 n. 58, datato 8 aprile 2016 ("Comunicato dell'Offerente");
• Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Cairo datata 12 aprile 2016;
• Relazione ai sensi dell'art. 2343-ter del Codice Civile redatta dal Prof. Andrea Amaduzzi;
• Nota integrativa su richiesta della Consob datata 10 maggio 2016:
• Il parere di congruità della società di revisione dell'Offerente, KPMG S.p.A.;
• Il verbale dell'assemblea straordinaria dell'Offerente che ha approvato l'Aumento di Capitale.
• Il Documento di Offerta, come approvato dalla Consob in data 28 maggio 2016:
• Brokers' reports pubblicati da analisti finanziari nazionali ed internazionali che svolgono una regolare copertura dell'Offerente.

Nella redazione della Financial Fairness Opinion, UniCredit ha fatto espressamente esclusivo e pieno affidamento sulla correttezza, completezza, accuratezza, aggiornamento e veridicità dei Dati senza dare corso a verifiche autonome e/o indipendenti sugli stessi; in ogni caso, l'attività prestata da UniCredit in esecuzione dell'Incarico non ha comportato l'esecuzione di verifiche contabili, finanziarie, fiscali, legali, commerciali ed, in genere, amministrative, autonome e/o indipendenti e/o di perizie tecniche proprie e indipendenti in relazione agli elementi dell'attivo e del passivo di RCS e/o Cairo. L'Emittente assume piena ed esclusiva responsabilità per quanto riquarda la veridicità, esattezza, completezza, accuratezza ed aggiornamento dei dati forniti, anche attraverso i propri consulenti, i quali non sono stati oggetto di alcuna verifica autonoma ed indipendente da parte di UniCredit.

Pertanto, nonostante UniCredit abbia svolto l'Incarico con la massima diligenza, professionalità e indipendenza di giudizio, la stessa non assume alcuna responsabilità né fornisce alcuna garanzia in ordine alle informazioni e ai Dati contenuti e/o riflessi nella presente Financial Fairness Opinion, né in ordine agli altri elementi conoscitivi utilizzati ai fini della valutazione, la cui attendibilità potrebbe variare qualora dovesse emergere la non veridicità, correttezza, accuratezza, completezza e aggiornamento, anche solo parziale, dei Dati utilizzati nonché dei dati e delle informazioni di mercato pubblicamente disponibili.

Le analisi e valutazioni contenute nella Financial Fairness Opinion sono riferite all'Offerta, ai Dati, alle condizioni di mercato ed economiche esistenti e valutabili sino alla data di redazione della stessa.

UniCredit non assume, pertanto, alcuna responsabilità in ordine ad eventuali carenze o difetti delle analisi o delle loro conclusioni dipendenti dall'intervallo temporale tra la data della Financial Fairness Opinion e la data in cui l'Offerta sarà conclusa. Poiché la Financial Fairness Opinion è riferita ai Dati resi disponibili a UniCredit, alle condizioni economiche e di mercato, generali e specifiche, esistenti alla data di redazione

della stessa, ogni evoluzione successiva che dovesse verificarsi non comporterà a carico di UniCredit alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riaffermare i contenuti e le conclusioni della Financial Fairness Opinion.

Le variazioni di altri fattori ovvero il verificarsi di altri eventi successivì alla data di redazione della Financial Fairness Opinion potrebbero influenzare il valore di RCS o Cairo sia prima che dopo la conclusione dell'Offerta, tra cui a titolo esemplificativo:

• esito della rimodulazione del contratto di finanziamento RCS del 14 giugno 2013;
• mutamenti del mercato del debito e dei capitali:
• presenza di offerte concorrenti:
• il verificarsi di cambiamenti sfavorevoli in relazione alle condizioni finanziarie e di settore, alle singole attività, a specifiche operazioni straordinarie o alle prospettive future dell'Emittente e/o Offerente:
• qualsiasi azione promossa o restrizione imposta da enti statali o governativi o autorità di regolamentazione e vigilanza, incluse variazioni del quadro regolatorio del settore.

Ogni stima e proiezione di carattere finanziario utilizzata da UniCredit ai fini della redazione della Financial Fairness Opinion è stata predisposta e/o comunque fornita dal top management dell'Emittente ovvero da consulenti incaricati da RCS, ovvero ricavata da assunzioni di UniCredit consequenti ai colloqui intercorsi con il top management dell'Emittente e/o i suoi advisors. UniCredit non assume alcuna responsabilità in relazione a tali stime e/o proiezioni, né in relazione alle fonti di provenienza delle medesime. UniCredit ha basato le proprie analisi sul presupposto che: i) le stime e le proiezioni, fornite ed utilizzate, siano state formulate secondo criteri di ragionevolezza, su basi che riflettono le migliori previsioni e valutazioni disponibili alla data di svolgimento dell'analisi, senza che UniCredit abbia svolto verifiche o approfondimenti in via autonoma, e ii) RCS produrrà risultati sostanzialmente in linea con tali stime e projezioni.

Ai fini dell'elaborazione della presente Financial Fairness Opinion, si è fatto riferimento a principi valutativi largamente diffusi nella prassi nazionale ed internazionale con riferimento a valutazioni redatte nell'ambito di offerte pubbliche. In particolare, in considerazione dello scopo della Financial Fairness Opinion, si è privilegiato il principio della sostanziale omogeneità, ove possibile, dei criteri applicati, allo scopo di ottenere valori significativamente paragonabili ai fini della valutazione del Corrispettivo. Le valutazioni sono state eseguite in ottica stand alone - senza tenere in considerazione le eventuali sinergie o altro beneficio potenzialmente derivante da qualsiasi futura integrazione o partnership strategica tra Emittente ed Offerente - ed in prospettiva di continuità aziendale (going concern).

Ai fini della predisposizione della presente Financial Fairness Opinion, UniCredit ha utilizzato alcune metodologie di valutazione ed effettuato alcune analisi sintetizzate di seguito. Preliminarmente deve essere considerato che le analisi effettuate sono soggette ad alcune limitazioni e difficoltà, di cui in particolare:

• con riferimento ai prezzi di borsa, il corso azionario di un titolo esprime un indicatore affidabile del valore del capitale economico qualora il livello di flottante ed i volumi scambiati siano significativi e presentino una ridotta volatilità. A tal proposito si evidenzia che: i) Il flottante di Cairo è pari a circa la metà di quello di RCS, ii) il titolo Cairo è caratterizzato da limitati volumi di scambio (circa 1/6 dei volumi scambiati da RCS nei 12 mesi precedenti la Data del Comunicato dell'Offerente, iii) alla data del Comunicato dell'Offerente le azioni RCS scontavano l'incertezza relativa alle negoziazioni per la rimodulazione del contratto di finanziamento RCS del 14 giugno 2013 e gli effetti negativi dell'annunciata distribuzione ai propri azionisti delle azioni RCS in possesso di Fiat Chrysler Automobiles, comunicata al mercato in data 2 marzo 2016;
• la valutazione mediante attualizzazione dei flussi di cassa unlevered (Discounted Cash Flows "DCF") è ampiamente utilizzata e generalmente considerata tra le metodologie di riferimento per incarichi simili a quello presente. L'applicazione di tale metodologia richiede l'accesso al business plan predisposto dalla società oggetto di analisi o a stime e proiezioni elaborate da consulenti strategici e/o industriali della stessa. La metodologia DCF è stata applicata a RCS sulla base delle

informazioni contenute nel Piano RCS e delle previsioni finanziarie per il periodo 2016-2020 delle attività in Spagna, facenti capo alla controllata spagnola Unidad Editorial. Si evidenzia che il Piano RCS è stato redatto con l'obiettivo di rilanciare le attività core del gruppo, assicurandone la sostenibilità economico-finanziaria e strutturando fondamenta solide per la crescita futura, anche attraverso una profonda trasformazione del business. Per quanto concerne Cairo, così come dichiarato dall'Offerente, non essendo stati approvati piani industriali relativi al gruppo Cairo né avendo avuto accesso ad informazioni di carattere quantitativo elaborate dal management di Cairo su stime e proiezioni finanziarie dell'Offerente, UniCredit non ha potuto effettuare una valutazione fondamentale basata sulla metodologia DCF. Pertanto, ai soli fini indicativi e di riferimento valutativo nell'analisi del rapporto di scambio, i risultati ottenuti dall'applicazione del metodo DCF per RCS sono stati confrontati con i prezzi obiettivo minimo e massimo del titolo Cairo espressi dalle ricerche degli analisti finanziari, che tra le diverse metodologie valutative utilizzate applicano anche il DCF alle stime economico finanziarie future del gruppo Cairo da essi elaborate:

con riferimento alle metodologie dei multipli di mercato di società quotate comparabili e di precedenti transazioni (descritte nei successivi paragrafi), UniCredit ha selezionato società comparabili e precedenti transazioni in ragione dell'affinità ad uno o più business o di alcune caratteristiche operative di RCS e Cairo, che sono state ritenute rilevanti per le analisi svolte. Tuttavia, si evidenzia che le differenze nelle dimensioni, prospettive di crescita, livello di redditività, presenza geografica, stagionalità del business, grado di rischio operativo e, per le precedenti transazioni, quota di capitale acquisita e condizioni macroeconomiche e dei mercati dei capitali nel momento in cui hanno avuto luogo, impattano sul livello di comparabilità tra RCS, Cairo, le società comparabili e le società coinvolte in operazioni precedenti. Pertanto, i risultati ottenuti dall'applicazione dei metodi dei multipli di mercato devono essere visti come indicativi e a solo scopo di riscontro valutativo.

Nessuna sezione della Financial Fairness Opinion potrà essere utilizzata disgiuntamente dalle altre sezioni che la compongono e ciascuna di esse dovrà essere considerata solo ed esclusivamente congiuntamente alle altre sezioni della stessa, come un unico documento inscindibile. In particolare, le conclusioni esposte nella presente Financial Fairness Opinion sono basate sul complesso delle valutazioni in essa contenute e pertanto nessuna di esse può essere utilizzata per finalità differenti, né considerata singolarmente rispetto al contesto nel quale è stata formulata, né disgiuntamente dal documento nella sua interezza.

Nel predisporre la presente Financial Fairness Opinion, UniCredit ha condotto delle analisi finanziarie e utilizzato diverse metodologie valutative per stimare gli intervalli impliciti del rapporto di scambio. Ai fini dell'analisi. UniCredit ha preso in considerazione l'indebitamento finanziario netto, gli interessi di terzi, il TFR, il valore degli investimenti in società collegate e joint-venture, i tax assets, come risultanti dai bilanci consolidati di RCS e Cairo al 31 dicembre 2015. Inoltre, per RCS si è tenuto conto dell'introito netto derivante dalla cessione di RCS Libri S.p.A. perfezionata in data 14 aprile 2016 e degli esborsi futuri per gli oneri non ricorrenti, mentre per Cairo si è tenuto conto dell'importo dei dividendi pagati in data 11 maggio 2016.

Ai fini dell'elaborazione della presente Financial Fairness Opinion, UniCredit ha utilizzato le seguenti metodologie valutative ritenute rilevanti come metodi principali:

Serie Storica dei Prezzi di Borsa: sono stati analizzati i prezzi medi ufficiali ponderati per i volumi delle azioni ordinarie Cairo (al netto del dividendo pagato pari ad EUR 0.2 per azione) ed RCS per intervalli temporali di tre, sei e dodici mesi di calendario immediatamente precedenti la data dell'8 aprile 2016 (escludendo i riferimenti di breve periodo, quali il giorno ed il mese antecedente all'annuncio, nei quali i prezzi del titolo RCS sono stati significativamente influenzati dall'annuncio della distribuzione ai propri azionisti delle azioni RCS in possesso di Fiat Chrysler Automobiles). Applicando tale metodologia, sono stati presi come riferimento il rapporto di scambio implicito delle medie ponderate dei prezzi nei tre mesi precedenti l'OPS (minimo) e il rapporto di scambio

implicito delle medie ponderate dei prezzi nei dodici mesi precedenti l'OPS (massimo) come di seguito riportati:

Serie Storica dei Prezzi di Borsa	Prezzo Medio Ufficiale Ponderato RCS (EUR p.a.)	Prezzo Medio Ufficiale Ponderato Cairo escl. dividendo (EUR p.a.)	Rapporto di Scambio Implicito $(x)$
Media 3 Mesi	0.55	3,97	0,14
Media 6 Mesi	0.59	4.10	0.14
Media 12 Mesi	0,76	4.44	0,17

Premi di Offerte Pubbliche di Acquisto Precedenti: sono stati applicati i premi medi, rilevati per offerte pubbliche di acquisto volontarie promosse sul mercato italiano negli ultimi 10 anni di dimensioni superiori a EUR 100 milioni, ai prezzi medi ufficiali ponderati di RCS per intervalli temporali di tre, sei e dodici mesi di calendario immediatamente precedenti la data dell'8 aprile 2016. Applicando tale metodologia, sono stati presi come riferimento il rapporto di scambio implicito delle medie ponderate dei prezzi RCS aggiustate per il premio e dei prezzi Cairo rispettivamente nei tre mesi (minimo) e nei dodici mesi precedenti l'OPS (massimo) come di sequito riportati:

Premi di Offerte Pubbliche di Acquisto Precedenti	Prezzo Medio Ufficiale Ponderato RCS aggiustato per il premio (EUR p.a.)	Prezzo Medio Ufficiale Ponderato Cairo escl. dividendo (EUR p.a.)	Rapporto di Scambio Implicito (x)
Media 3 Mesi	0.70	3.97	0.18
Media 6 Mesi	0.76	4.10	0,18
Media 12 Mesi	0.97	4.44	0,22

Prezzi Obiettivo Espressi dagli Analisti Finanziari: sono stati osservati i prezzi obiettivo espressi dalle ricerche degli analisti finanziari nazionali e internazionali che svolgono una regolare copertura dei titoli Cairo ed RCS, pubblicate nel periodo precedente alla data di annuncio dell'OPS e successivamente alla pubblicazione del Piano RCS. Nello specifico sono state prese in considerazione 3 note di ricerche pubblicate e relative a Cairo e 6 note di ricerche pubblicate e relative a RCS. In base a tali riferimenti valutativi, sono stati presi come riferimento i prezzi obiettivo minimo e massimo nel periodo di riferimento per ciascun titolo ed è stato individuato un intervallo di valore tra Euro 4,90 - 5,67 per azione Cairo e tra Euro 0,70 - 0,96 per azione RCS; pertanto, il rapporto di scambio implicito risultante è compreso nell'intervallo 0,14 - 0,17 azioni Cairo di nuova emissione per ogni azione RCS portata in Offerta;

UniCredit ha inoltre tenuto in considerazione i seguenti riferimenti valutativi di mercato quali metodologie di controllo:

Flussi di Cassa Operativi Attualizzati: tale metodo è stato applicato sulla base delle informazioni contenute nel Piano RCS e delle previsioni finanziarie per il periodo 2016-2020 delle attività in Spagna, facenti capo alla controllata spagnola Unidad Editorial. UniCredit ha adottato l'approccio Sum-of-the-Parts valorizzando separatamente le attività italiane e spagnole attraverso l'attualizzazione dei rispettivi flussi di cassa disponibili per il periodo di proiezione esplicita ed il terminal value al costo medio ponderato del capitale (WACC) che riflette ipotesi in linea con i

benchmark di mercato in relazione al costo del debito e del capitale proprio di RCS. Non essendo stata possibile l'applicazione del metodo DCF per Cairo, l'intervallo di valore ottenuto dall'applicazione del metodo DCF per RCS compreso tra Euro 0,86 e Euro 1,26 per azione è stato confrontato con i prezzi obiettivo minimo e massimo del titolo Cairo espressi dalle ricerche degli analisti pari rispettivamente a Euro 4,90 e Euro 5,67 per azione. Pertanto, il rapporto di scambio implicito risultante è compreso nell'intervallo 0,18 - 0,22 azioni Cairo di nuova emissione per ogni azione RCS portata in Offerta:

• Multipli di Società Quotate Comparabili: tale metodologia è stata applicata sulla base di un campione di società quotate ritenute comparabili che operano nel settore dei media, in ragione dell'affinità ad uno o più business o di alcune caratteristiche operative di RCS e Cairo ritenute rilevanti. Il campione è costituito dalle seguenti società comparabili: Mondadori (Italia), L'Espresso (Italia), Vocento (Spagna), Axel Springer (Germania), Trinity Mirror (UK), Independent (Irlanda) e Tamedia (Svizzera). Con riferimento alle società comparabili identificate, UniCredit ha calcolato i multipli medi EV/EBITDA 2017E e 2018E, pari rispettivamente a 6,3x e 6,1x, ed ha successivamente applicato tali multipli alle grandezze di riferimento di Cairo (da consensus delle ricerche degli analisti) ed RCS per gli anni 2017E e 2018E. Applicando tale metodologia, è stato individuato un intervallo di valore tra Euro 3,53 e Euro 3,59 per azione Cairo e tra Euro 0,70 e Euro 0,88 per azione RCS; pertanto, il rapporto di scambio implicito risultante è compreso nell'intervallo 0,20 - 0,25 azioni Cairo di nuova emissione per ogni azione RCS portata in Offerta;
• Multipli di Transazioni Comparabili: è stato identificato un campione di transazioni appositamente selezionate e completate negli ultimi 5 anni nel settore media, in ragione dell'affinità ad uno o più business o di alcune caratteristiche operative di RCS e Cairo ritenute rilevanti. UniCredit ha utilizzato le stime dei multipli EV/EBITDA pagati dall'acquirente di ciascuna di tali transazioni ed ha successivamente applicato il multiplo medio del campione, paria 9.3x, alle grandezze di riferimento di Cairo ed RCS. Applicando tale metodologia, è stato individuato un valore pari a Euro 3,22 per azione Cairo e Euro 0,75 per azione RCS; pertanto, il rapporto di scambio implicito risultante è pari a 0,23 azioni Cairo di nuova emissione per ogni azione RCS portata in Offerta.

Tali metodologie e riferimenti valutativi sono stati utilizzati da UniCredit analizzando in modo critico le differenti modalità di applicazione degli stessi sulla base delle caratteristiche delle società e della tipologia di operazione, nonché delle finalità della valutazione stessa.

Le metodologie prescelte non devono essere considerate singolarmente bensi interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico. Considerare separatamente una qualsiasi delle analisi svolte, senza considerare tutte le analisi ed i fattori nel loro complesso, potrebbe portare ad esprimere un giudizio fuorviante o incompleto del processo sottostante al Financial Fairness Opinion. Le analisi non devono essere intese come perizie né si deve ritenere che riflettano il prezzo a cui le azioni di RCS e/o Cairo saranno o potranno essere negoziate in qualunque momento temporale.

La tabella di seguito riporta i risultati, in termini di rapporti di scambio impliciti, risultanti dall'applicazione delle metodologie principali.

Metodologia	Rapporto di Scambio Implicito (x)
Serie Storica dei Prezzi di Borsa	$0.14 - 0.17$
Premi di Offerte Pubbliche di Acquisto Precedenti	$0.18 - 0.22$
Prezzi Obiettivo Espressi dagli Analisti Finanziari	$0.14 - 0.17$

La tabella di seguito sintetizza i risultati, in termini di valori dei rapporti di scambio impliciti, dei riferimenti valutativi ottenuti dall'applicazione delle metodologie di controllo.

Riferimenti Valutativi	Rapporto di Scambio Implicito (x)
Flussi di Cassa Operativi Attualizzati	$0.18 - 0.22$
Multipli di Società Quotate Comparabili	$0.20 - 0.25$
Multipli di Transazioni Comparabili	0.23

In considerazione dell'Offerta, dei Dati sull'elaborazione dei quali si fonda la presente Financial Fairness Opinion e delle analisi ed elaborazioni svolte, nonché delle finalità per le quali l'Incarico è stato conferito, UniCredit ritiene che, alla data della presente e condizionatamente a quanto sopra esposto, il Corrispettivo pari a n. 0,12 (zero virgola dodici) azioni Cairo per ciascuna azione ordinaria RCS apportata all'Offerta, sia da ritenersi non congruo da un punto di vista finanziario.

Con i migliori saluti,

UniCredit S.p.A.

Vincenzo Tortorici Managing Director, Global Head of CFA

Giorgio Olivanti

Managing Director, CFA Italy