M&A Activity • Jun 24, 2016
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Informazione Regolamentata n. 0145-45-2016 |
Data/Ora Ricezione 24 Giugno 2016 19:56:11 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : | RCS MEDIAGROUP | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 76101 | |
| Nome utilizzatore | : | RCSMEDIAGROUPN01 - FERRARA | |
| Tipologia | : | IROP 04 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 24 Giugno 2016 19:56:11 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 24 Giugno 2016 20:11:12 | |
| Oggetto | : | Comunicato dell'Emittente | |
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, e dell'art. 39 del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla
ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato
In data 17 giugno 2016, Cairo Communication ha pubblicato un comunicato, redatto ai sensi dell'art. 44, commi 2 e 3, del Regolamento Emittenti e dell'art. 114 del TUF, relativo all'OPS (il "Comunicato di Rilancio"), in cui ha reso nota la propria decisione, tra l'altro, di incrementare il corrispettivo offerto a n. 0,16 azioni ordinarie di Cairo Communication per ciascuna Azione RCS portata in adesione all'OPS (il "Corrispettivo dell'OPS Incrementato").
A seguito di approvazione della Consob in data 22 giugno 2016, in pari data Cairo Communication ha pubblicato il supplemento al Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38, comma 5, del Regolamento Emittenti (il "Supplemento al Documento di Offerta").
Il presente comunicato, redatto ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'art. 39, comma 4, secondo periodo, del Regolamento Emittenti, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di RCS in data 24 giugno 2016 (il "Comunicato di Aggiornamento"); tale documento deve essere letto quale integrazione del, e pertanto congiuntamente al, comunicato redatto ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti relativo all'OPS, approvato dal Consiglio di Amministrazione di RCS in data 10 giugno 2016 (il "Comunicato dell'Emittente"), al quale si fa rinvio per tutto quanto qui non diversamente indicato, inclusi i termini definiti con l'iniziale maiuscola.
Per una completa e integrale conoscenza dei presupposti, termini e condizioni dell'OPS occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta e al Supplemento al Documento di Offerta. Pertanto, il Comunicato di Aggiornamento, così come il Comunicato dell'Emittente, non intendono in alcun modo sostituire il Documento di Offerta e il Supplemento al Documento di Offerta e non costituiscono in alcun modo, né possono essere intesi come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'OPS e non sostituiscono il giudizio di ciascun azionista in relazione all'OPS.
******
Alla riunione del Consiglio di Amministrazione di RCS iniziata il 23 giugno 2016 e proseguita, previa sospensione, il 24 giugno 2016, nella quale è stato approvato il Comunicato di Aggiornamento, hanno partecipato, di persona o in audio-conferenza, i seguenti consiglieri: l'Amministratore Delegato Laura Cioli e gli Amministratori Indipendenti Gerardo Braggiotti ( 1 ), Paolo Colonna ( 2 ), Teresa Cremisi ( 1 ), Dario Frigerio, Thomas Mockridge ( 2 ) e Mario Notari.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di RCS, Maurizio Costa, e il consigliere Stefano Simontacchi non hanno preso parte alla predetta riunione del Consiglio di Amministrazione di RCS per le ragioni indicate al Paragrafo 1.2 del Comunicato dell'Emittente. Pertanto, ai sensi dell'art. 12, secondo comma, dello statuto di RCS, la presidenza della riunione è stata assunta dall'amministratore più anziano di età di volta in volta presente.
Per il Collegio Sindacale erano presenti il Presidente Lorenzo Caprio e i sindaci effettivi Enrico Maria Colombo e Gabriella Chersicla (la quale ha partecipato alla riunione in data 23 giugno 2016 fino alla sospensione dei lavori).
Con riferimento agli interessi propri o di terzi relativi all'OPS si rinvia a quanto già dichiarato nel Paragrafo 1.2 del Comunicato dell'Emittente, il cui contenuto deve qui intendersi integralmente richiamato.
Il Consiglio di Amministrazione di RCS, ai fini dell'approvazione del Comunicato di Aggiornamento, in aggiunta ai documenti relativi all'OPS indicati nel Paragrafo 1.3 del Comunicato dell'Emittente, ha esaminato la seguente documentazione:
il Comunicato di Rilancio;
il Supplemento al Documento di Offerta;
1 Hanno partecipato alla riunione a partire dalla ripresa dei lavori in data 24 giugno 2016.
2 Hanno partecipato alla riunione in data 23 giugno 2016 fino alla sospensione dei lavori.
Secondo quanto indicato nel Supplemento al Documento di Offerta:
capitale di Cairo Communication – hanno sottoscritto un accordo parasociale avente a oggetto l'impegno incondizionato e irrevocabile di questi ultimi, anche nell'interesse di Cairo Communication, a partecipare all'assemblea straordinaria di Cairo Communication convocata per il 18 luglio 2016 e a votare a favore del Nuovo Aumento di Capitale, a garanzia dell'approvazione del medesimo.
| 2014 | 2015 | |
|---|---|---|
| EBITDA Editoria televisiva la7 | 9.00 | 1.57 |
| EBITDA Concessionarie di pubblicita | 5.23 | 1.34 |
| EBITDA business TV ante ammortamento diritti TV | 14.23 | 2.91 |
| Ammortamento diritti TV | (2.22) | (5.66) |
| EBITDA business TV post ammortamento diritti TV | 12.01 | (2.75) |
Fonte: relazioni finanziarie annuali Cairo Communication 2014 e 2015.
Inoltre, con specifico riferimento a quanto indicato nel Supplemento al Documento di Offerta in relazione alla prospettata fusione di RCS in Cairo Communication nei 12-24 mesi dall'eventuale perfezionamento dell'OPS, il Consiglio di Amministrazione di RCS osserva che Cairo Communication ha indicato un orizzonte temporale relativamente ampio per la possibile fusione con RCS e indicato che la stessa è subordinata «all'esito positivo della due diligence sul Gruppo RCS» (cfr. p. 74 del Supplemento al Documento di Offerta); pertanto, allo stato la prospettiva della fusione appare rimessa alla discrezionalità di Cairo Communication, fermi restando i presidi rivenienti dalla procedura sulle operazioni con parti correlate e la necessità di ottenere il voto favorevole dell'assemblea dei soci di RCS.
B. In relazione alla proposta di modifica dello statuto sociale di Cairo Communication volta all'introduzione del voto maggiorato ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, che sarà sottoposta all'assemblea straordinaria di Cairo Communication convocata per il 18 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione di RCS ricorda ai possessori di Azioni RCS che, secondo quanto indicato nel Supplemento al Documento di Offerta, «qualora l'Assemblea Straordinaria del 18 luglio 2016 deliberi di approvare la proposta di introduzione del meccanismo della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies, del TUF e gli azionisti di Cairo Communication titolari di partecipazioni rilevanti richiedano l'iscrizione nell'apposito elenco speciale per la totalità o una parte delle proprie azioni ordinarie, decorsi i 24 mesi continuativi di detenzione tali azionisti diverrebbero in grado di esercitare un numero di diritti di voto in assemblea più che proporzionale rispetto alla partecipazione al capitale dai medesimi posseduta e potrebbero altresì rafforzare e/o acquisire il controllo o un'influenza notevole su Cairo Communication. Pertanto, a seguito dell'introduzione del meccanismo della maggiorazione del diritto di voto, potrebbe essere maggiormente difficile per un terzo acquisire, o tentare di acquisire, il controllo di Cairo Communication». Pertanto, nel contesto dell'OPS la previsione di tale strumento avrebbe l'effetto di compensare gli effetti diluitivi che i soci di controllo di Cairo Communication subirebbero in conseguenza dell'esecuzione del Nuovo Aumento di Capitale, della eventuale fusione con RCS e/o dell'eventuale esercizio della Delega all'Aumento di Capitale; peraltro, tale meccanismo è visto con sfavore dalla generalità degli investitori istituzionali e dei proxy advisors.
giugno 2016 né la relazione della società di revisione di Cairo Communication sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni Cairo Communication che verrebbero emesse in esecuzione del Nuovo Aumento di Capitale;
Conseguentemente, deve rilevarsi come allo stato – nonostante l'impegno che, secondo quanto indicato nel Supplemento al Documento di Offerta, risulta assunto dai soci di controllo di Cairo Communication di votare a favore del Nuovo Aumento di Capitale – non vi sia alcuna certezza sul fatto che la delibera sul Nuovo Aumento di Capitale (presupposto essenziale per l'emissione delle azioni di Cairo Communication che costituiscono il Corrispettivo dell'OPS Incrementato) sarà effettivamente assunta.
Al riguardo si segnala altresì che, secondo quanto indicato nel Supplemento al Documento di Offerta, con delibera n. 19639 del 21 giugno 2016, Consob ha deliberato di "chiedere all'Offerente di prestare tempestivamente – eventualmente anche mediante utilizzo di strumenti finanziari già emessi, ivi incluse azioni Cairo Communication già emesse – idonea ulteriore garanzia, in conformità alla normativa vigente, diretta ad assicurare il pieno soddisfacimento dei diritti degli investitori aderenti per il caso di inadempimento o inesatto adempimento degli impegni e obblighi assunti dall'Offerente, anche in relazione alla possibile mancata tempestiva adozione della delibera di emissione dei prodotti finanziari offerti in corrispettivo". Alla data del Comunicato di Aggiornamento RCS non è a conoscenza dell'avvenuta prestazione di tali ulteriori garanzie.
D. Con riferimento alla decisione del consiglio di amministrazione di Cairo Communication di proporre, qualora l'OPS non risultasse prevalente rispetto all'OPA, a una successiva assemblea da convocarsi all'uopo, la distribuzione di un dividendo straordinario pari a complessivi Euro 20 milioni (Euro 0,256 per ciascuna azione di Cairo Communication), il Consiglio di Amministrazione di RCS rileva la peculiarità di questa comunicazione nel contesto del Comunicato di Rilancio (che attiene per definizione all'OPS), in quanto (i) la vicenda di questa eventuale distribuzione straordinaria agli azionisti di Cairo Communication rimane estranea al contesto delle offerte concorrenti in corso e non evidenzia alcuna modifica o miglioramento dei contenuti dell'OPS per i possessori di Azioni RCS e (ii) si tratta di una proposta rivolta agli azionisti attuali (e, al più, futuri) di Cairo Communication e non a quelli di RCS.
Il Consiglio di Amministrazione di RCS segnala, inoltre, che nel Supplemento al Documento di Offerta non vi sono indicazioni in merito ai possibili effetti di tale annunciata distribuzione di un dividendo straordinario sull'andamento del titolo Cairo Communication; la prospettata distribuzione del dividendo, infatti, potrebbe incrementare la domanda di azioni Cairo Communication e ridurre l'offerta dei medesimi titoli sul mercato, con l'effetto di sostenere il valore di mercato delle azioni Cairo Communication e, conseguentemente, migliorare il concambio implicito nel Corrispettivo dell'OPS Incrementato.
E. Da ultimo, con riferimento alla proposta di conferimento al consiglio di amministrazione di Cairo Communication della Delega all'Aumento di Capitale – che, secondo quanto indicato nel Supplemento al Documento di Offerta avrebbe «lo scopo di dotare il Consiglio di Amministrazione di strumenti idonei a consentire di rafforzare patrimonialmente il Gruppo Cairo Communication anche per far fronte alle necessità finanziarie che potrebbero derivare dall'acquisto del controllo di RCS […] il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno proporre all'assemblea il rilascio di tale delega allo scopo di disporre di un ulteriore strumento di possibile finanziamento qualora, anche in considerazione del fatto che l'Offerente non ha effettuato attività di due diligence sul Gruppo RCS, emergano necessità finanziarie, a oggi non previste, in relazione all'acquisto della partecipazione di controllo in RCS, ovvero di cogliere opportunità di sviluppo non considerate dal Progetto di Integrazione» – il Consiglio di Amministrazione di RCS osserva che la mancata conoscenza del prezzo al quale verrebbe esercitata la Delega all'Aumento di Capitale, ove approvata, inserisce un elemento di incertezza sul valore delle partecipazioni rivenienti dall'OPS.
Si riporta di seguito una sintesi del contenuto dell'Addendum alla Fairness Opinion.
L'Esperto Indipendente ha proceduto innanzitutto a richiamare le misurazioni effettuate nella fairness opinion da questi rilasciata in data 9 giugno 2016, effettuate con riferimento alla data al 7 aprile 2016, giorno precedente l'annuncio del lancio dell'OPS, e i rapporti di cambio derivati dalle misurazioni effettuate con riferimento ai prezzi medi ponderati, ai premi/sconti per un campione di offerte pubbliche di acquisto e ai target price degli analisti, espressi fino a quella data. In particolare:
3 Le serie storiche dei prezzi ufficiali sono state rettificate per tenere conto del dividendo pagato di Euro 0,20 alla data di stacco del 9 maggio 2016.
L'analisi dei PMP nel periodo indicato ha condotto alle seguenti quantificazioni: 1 - Rapporti di cam bio con PMP Aprile 2015 - Aprile 2016
| Periodo | PMP RCS | PMP Cairo CUM | Concam bio Ex div |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 mesi | 0,76 | 4,64 | 0,17 | ||||
| 6 mesi | 0,59 | 4,30 | 0,14 | ||||
| 3 mesi | 0,55 | 4,17 | 0,14 | ||||
| 1 mese | 0,49 | 4,52 | 0,11 | ||||
| 1 giorno | 0,42 | 4,59 | 0,09 |
| 1 - Rapporti di cambio con PMP Aprile 2015 - Aprile 2016 | ||||
|---|---|---|---|---|
L'analisi dei PMP ed il successivo confronto con il campione di offerte pubbliche di acquisto ha condotto alle seguenti quantificazioni: 2 - Rapporti di cam bio con prem i pre-annuncio
| condotto alle seguenti quantificazioni: | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Periodo | Prem i m ediani con prezzi pre-annuncio |
PMP RCS | PMP Cairo CUM | Concam bio Ex div |
||||
| 12 mesi | 40% | 0,76 | 4,64 | 0,24 | ||||
| 6 mesi | 40% | 0,59 | 4,30 | 0,20 | ||||
| 3 mesi | 35% | 0,55 | 4,17 | 0,19 | ||||
| 1 mese | 36% | 0,49 | 4,52 | 0,15 | ||||
| 1 giorno | 16% | 0,42 | 4,59 | 0,11 |
L'analisi dei target price forniti da Bloomberg ha condotto alle seguenti quantificazioni:
| Periodo | Rapporto di cambio medio ex |
Rapporto di cambio max ex |
Rapporto di cambio min ex |
|---|---|---|---|
| 12 MESI | 0,20 | 0,23 | 0,16 |
| 6 MESI | 0,17 | 0,20 | 0,16 |
| 3 MESI | 0,15 | 0,15 | 0,15 |
| 1 MESE | 0,16 | 0,16 | 0,16 |
| 1 GIORNO | 0,16 | 0,16 | 0,16 |
L'Esperto Indipendente ha altresì proceduto a confrontare il valore fondamentale di RCS, determinato sulla base del modello del c.d. "Discounted Cash Flow" ("DCF"), con una stima del valore fondamentale di Cairo Communication, condotta sulla base del metodo dei multipli di mercato e delle grandezze di Sales ed EBITDA comunicate, dallo stesso, nel Business Plan Cairo 2017-2018. L'Esperto Indipendente ha rilevato che (i) tale documento non consente una puntuale applicazione di un modello DCF, perché privo di un analitico grado di dettaglio indispensabile per la determinazione del valore fondamentale di Cairo Communication e (ii) tuttavia, consente di elaborare una stima di tale valore fondamentale sulla base di multipli di mercato e di alcune indispensabili grandezze patrimoniali presenti nel Bilancio al dicembre 2015 e nel Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2016, al fine di poter confrontare tale valore con il valore fondamentale di RCS determinato sulla base del metodo DCF.
L'Esperto Indipendente ha allora stimato empiricamente il valore unitario dell'azione Cairo Communication ricorrendo al metodo dei multipli di mercato. Al riguardo l'Esperto Indipendente ha indicato che, sebbene tale metodo sia spesso utilizzato con finalità di controllo, in questo caso costituisce un imprescindibile complemento agli altri metodi utilizzati per verificare la congruità del rapporto di cambio tra l'azione Cairo Communication e quella RCS, perché l'unico in grado di esprimere valori prospettici ai quali rapportare i risultati del DCF applicato per RCS.
Poiché in questo caso la stima dipende dalla selezione del campione e dalla rispondenza dei multipli a concreti raffronti di mercato, sul presupposto verificato che Cairo Communication sia attivo nell'editoria di periodici e di libri (che rappresenta circa l'80% dell'EBITDA della società) e nel settore televisivo, l'Esperto Indipendente ha scelto due cluster di società comparabili; il primo è quello utilizzato per definire i multipli medi di RCS nel conforto dei valori ottenuti con il DCF, sostituendo Cairo Communication con RCS, nella fairness opinion rilasciata dallo stesso Esperto Indipendente in riferimento all'offerta pubblica di acquisto concorrente di IMH. Il secondo nasce dalla costruzione di un multiplo medio ponderato tra le società comparabili del settore Publishing e del settore Broadcasting. L'Esperto Indipendente ha definito il criterio di ponderazione sulla base della composizione dell'EBITDA di Cairo Communication nel primo trimestre del 2016 (80% Editoria - 20% Broadcasting). Secondo l'Esperto Indipendente, tale ponderazione è certamente precauzionale per la stima perché classifica come Broadcasting tutte le attività di Cairo Communication complementari all'editoria, ma le ragioni della stima consentono tale prudenza.
I dati forniti da Cairo Communication (Sales, EBITDA e spese in conto capitale), unitamente ai multipli presentati, hanno condotto alla quantificazione della stima del valore fondamentale di Cairo Communication. L'unico intervento di rettifica è stato portato sulle modalità di contabilizzazione dei diritti televisivi incrementali relativi alle spese in conto capitale evidenziate, imputate come costi netti a riduzione dell'EBITDA indicato nel Business Plan Cairo 2017-2018 per allineare la grandezza a quanto accade per le società che compongono i cluster considerati. L'Esperto Indipendente ha osservato che rileva in ciò il fatto che le indicazioni di EBITDA alla base della valutazione sono comunque allineate in media a quelle di consensus.
Partendo dagli enterprise value, rettificando tali valori per la posizione finanziaria netta (1Q 2016), i benefici per i dipendenti (31 dicembre 2015), le imposte differite attive e le minorities (entrambe 31 dicembre 2015), l'Esperto Indipendente è giunto ai seguenti valori per azione di Cairo Communication:
| Valore Cairo con EV/Sales 2017 | Valore Cairo con EV/Ebitda 2017 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Valore Cairo con multiplo Sales 2017 | Publish | MMP | Valore Cairo con multiplo Ebitda 2017 | Publish | MMP |
| EV attualizzato con multiplo Sales 2017 | 186,8 | 242,3 | EV attualizzato con multiplo Ebitda 2017 | 192,7 | 225,7 |
| Posizione finanziaria netta (cassa) | 108,6 | 108,6 | Posizione finanziaria netta (cassa) | 108,6 | 108,6 |
| Benefici dipendenti | (13,3) | (13,3) | Benefici dipendenti | (13,3) | (13,3) |
| Imposte differite attive nette 2015 att. | 4,2 | 4,2 | Imposte differite attive nette 2015 att. | 4,2 | 4,2 |
| Minorities | (0,1) | (0,1) | Minorities | (0,1) | (0,1) |
| Equity Value | 286,2 | 341,7 | Equity Value | 292,1 | 325,1 |
| Numero di azioni nette | 78,3 | 78,3 | Numero di azioni nette | 78,3 | 78,3 |
| Valore per azione Cairo | 3,65 | 4,36 | Valore per azione Cairo | 3,73 | 4,15 |
| Valore Cairo con EV/Sales 2018 | Valore Cairo con EV/Ebitda 2018 | ||||
| Valore Cairo con multiplo Sales 2018 EV attualizzato con multiplo Sales 2018 |
Publish 202,3 |
MMP 259,6 |
Valore Cairo con multiplo Ebitda 2018 EV attualizzato con multiplo Ebitda 2018 |
Publish 220,9 |
MMP 272,5 |
| Posizione finanziaria netta (cassa) Benefici dipendenti |
108,6 (13,3) |
108,6 (13,3) |
Posizione finanziaria netta (cassa) Benefici dipendenti |
108,6 (13,3) |
108,6 (13,3) |
| Imposte differite attive nette 2015 att. | 4,2 | 4,2 | Imposte differite attive nette 2015 att. | 4,2 | 4,2 |
| Minorities | (0,1) | (0,1) | Minorities | (0,1) | (0,1) |
| Equity Value | 301,7 | 359,0 | Equity Value | 320,3 | 371,8 |
| Numero di azioni nette | 78,3 | 78,3 | Numero di azioni nette | 78,3 | 78,3 |
| Valore per azione Cairo | 3,85 | 4,58 | Valore per azione Cairo | 4,09 | 4,75 |
Sulla base di tali risultati l'Esperto Indipendente ha individuato 4 diversi intervalli di rapporti di cambio, rispetto al valore dell'azione di RCS, determinata attraverso il DCF e in un range compreso tra Euro 0,80 e 1,13 e con un valore intermedio di Euro 0,95:
| Rapporti di cambio da multipli Publishing | Rapporti di cambio da multipli Publishing | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| EV/Sales 2017 e 2018 | EV/Ebitda 2017 e 2018 | |||||||
| Concambi con Multipli Publishing Sales 2017-2018 Su Sales ('17 e '18) |
MIN | MEDIO | MAX | Concambi con Multipli Publishing Ebitda 2017-2018 Su EBITDA ('17 e '18) |
MIN | MEDIA | MAX | |
| Valore per azione Cairo | 3,65 | 3,75 | 3,85 | Valore per azione Cairo | 3,73 | 3,91 | 4,09 | |
| Valore per azione RCS | 0,80 | 0,95 | 1,13 | Valore per azione RCS | 0,80 | 0,95 | 1,13 | |
| Rapporto di cambio | 0,22 | 0,25 | 0,29 | Rapporto di cambio | 0,21 | 0,24 | 0,28 | |
| Rapporti di cambio da multipli medi ponderati | Rapporti di cambio da multipli medi ponderati | |||||||
| EV/Sales 2017 e 2018 | EV/Ebitda 2017 e 2018 | |||||||
| Concambi con Multipli Medi Ponderati Sales 2017-2018 | Concambi con Multipli Medi Ponderati Ebitda 2017-2018 | |||||||
| Su Sales ('17 e '18) | MIN | MEDIO | MAX | Su EBITDA ('17 e '18) | MIN | MEDIA | MAX | |
| Valore per azione Cairo | 4,36 | 4,47 | 4,58 | Valore per azione Cairo | 4,15 | 4,45 | 4,75 | |
| Valore per azione RCS | 0,80 | 0,95 | 1,13 | Valore per azione RCS | 0,80 | 0,95 | 1,13 | |
| Rapporto di cambio | 0,18 | 0,21 | 0,25 | Rapporto di cambio | 0,19 | 0,21 | 0,24 |
Ad ulteriore conferma della qualità della stima del valore fondamentale di Cairo Communication così determinato, l'Esperto Indipendente ha evidenziato la relazione che sussiste tra (i) i multipli dei due cluster impiegati nella valutazione di Cairo Communication, (ii) quelli indicati nel Supplemento al Documento di Offerta e (iii) quelli impliciti nell'intervallo di valori fondamentali espressi per il titolo RCS tramite il metodo DCF. L'Esperto Indipendente ha indicato che vi è un elevato grado di correlazione tra i multipli, che attesta la significatività dei valori stimati per Cairo Communication.
| EV/EBITDA | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CONFRONTO MULTIPLI | 31-dic-16 | 31-dic-17 | 31-dic-18 | Media | |||
| Cluster Publisher | 7,73x | 6,60x | 5,87x | 6,73x | |||
| Suppl. Cairo pag. 66 | 7,00x | 6,60x | 6,40x | 6,67x | |||
| Cluster Medio Ponderato | 8,08x | 6,99x | 6,28x | 7,12x | |||
| Multipli impliciti DCF RCS | 7,70x | 6,46x | 5,54x | 6,57x |
Di seguito sono riassunti gli intervalli di congruità determinati sulla base di tutte le rilevazioni effettuate dall'Esperto Indipendente.
L'Esperto Indipendente ha sintetizzato l'indicazione definitiva per il tramite di una media aritmetica semplice dei diversi intervalli determinati, come già fatto nella precedente fairness opinion del 9 giugno 2016, al fine di mantenere il giudizio scevro da elementi di soggettività.
L'Esperto Indipendente ha indicato che da ciò si deriva un intervallo di congruità compreso tra 0,19 e 0,23, che comporta una definizione di non congruità del Corrispettivo dell'OPS Incrementato.
Per ulteriori informazioni si rinvia all'Addendum alla Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente (qui allegato sub "A").
Per le considerazioni valutative di Citi sul concambio si rimanda alla fairness opinion dalla stessa rilasciata in data 9 giugno 2016, allegata al Comunicato dell'Emittente. Si riporta di seguito, per comodità di riferimento, la tabella di sintesi allegata a tale fairness opinion.
| Valore per Azione Ordinaria RCS |
Valore per Azione Ordinaria Cairo |
Rapporto di concambio implicito | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Prezzi Target Unaffected |
vs. Cairo Prezzo Spot |
vs. Cairo Target Price |
||||||||
| Metodologia | Min | Max | Prezzo all'8 giugno |
Min | Max | Min | Max | Min | Max | |
| DCF: | ||||||||||
| -Min: punto medio (SCRP 2,7%) |
0,93 | 1,31 | 4,70 | 4,90 | 5,67 | 0,197x | 0,279x | 0,189x | 0,231x | |
| -Max: punto medio (no SCRP) |
||||||||||
| Prezzi target degli analisti di equity research |
0,70 | 0,96 | n.m. | 4,90 | 5,67 | n.m. | n.m. | 0,143x | 0,169x | |
| Prezzi azionari storici aggiustati |
||||||||||
| VWAP 1G | 0,52 | 4,41 | 0,118x | |||||||
| VWAP 1M | 0,62 | 4,34 | 0,143x | |||||||
| VWAP 3M | 0,73 | 3,97 | 0,183x | |||||||
| VWAP 6M | 0,79 | 4,10 | 0,193x | |||||||
| VWAP 12M | 1,03 | 4,43 | 0,233x | |||||||
| Operazioni selezionate |
0,94 | 1,08 | 4,70 | 4,90 | 5,67 | 0,200x | 0,229x | 0,192x | 0,190x |
Tenuto conto delle nuove informazioni di valore prospettico fornite da Cairo Communication, Citi ha condotto un'analisi di benchmarking tra Cairo Communication e selezionate società del settore publishing operanti nel sud Europa (RCS, Mondadori, L'Espresso, Vocento), del settore broadcasting
operanti nel sud Europa (Mediaset, Mediaset Espana, Atresmedia) e di operatori integrati publishing / broadcasting (Prisa, Sanoma), utilizzando per Cairo Communication le nuove informazioni contenute nel Piano Industriale Cairo Communication, per RCS il Piano Industriale RCS e per le altre società il consenso degli analisti di ricerca. Da tale analisi Citi rileva che:
Ciò premesso, Citi ha rilevato alla data del 21 giugno 2016 i multipli Enterprise Value (EV) / EBITDA (post ammortamenti dei diritti televisivi) per Cairo Communication e per i quattro gruppi di società comparabili:
| 2017E | 2018E | |
|---|---|---|
| Cairo Communication | 10,3x | 7,1x |
| Mediana publishing sud Europa (inc. RCS) | 5,0x | 4,6x |
| Mediana broadcasting sud Europa | 10,7x | 9,3x |
| Mediana operatori integrati sud Europa | 5,7x | 5,5x |
| RCS | 6,5x | 5,6x |
Alla luce di quanto precede Citi, oltre a rilevare la sostanziale differenza tra i multipli a cui le società broadcasting trattano rispetto a quelle publishing, ha altresì osservato che la contribuzione delle attività publishing all'EBITDA post ammortamenti dei diritti televisivi di Cairo Communication è pressoché totalitaria sui dati storici 2015 e comunque superiore al 50% sulle proiezioni 2018. In particolare, Citi osserva che:
Tanto considerato, in relazione ai numeri pubblicati da Cairo Communication (a p. 66 del Supplemento al Documento di Offerta), Citi ha rilevato una sostanziale differenza tra il concambio implicito indicato da Cairo Communication rispetto a quanto derivabile sulla base delle stesse assunzioni di multipli ed EBITDA prodotte da Cairo Communication, come evidenziato nella seguente tabella.
In particolare, utilizzando gli ultimi numeri pubblicamente disponibili per la determinazione dell'equity value a partire dall'EV (RCS: debito netto di Euro 411 milioni post cessione di RCS Libri, patrimonio netto di terzi di Euro 4,7 milioni rettificato per il risultato netto del primo trimestre 2016, investimenti in società non consolidate Euro 51 milioni e fondo TFR Euro 40 milioni; Cairo Communication: posizione di cassa netta di Euro 93 milioni rettificata per il dividendo staccato a maggio 2016, patrimonio netto di terzi di euro 0,06 milioni, investimenti in società non consolidate Euro 0,05 milioni e fondo TFR Euro 13 milioni).
| EV /EBITDA | EBITDA CC | EBITDA RCS | Rapporto di scambio calcolato da CC |
Rapporto di scambio calcolato da Citi su assunzioni CC |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 2016E | 7,0x | 26,2 | 89,2 | 0,08x | 0,13x |
| 2017E | 6,6x | 29,7 | 106,8 | 0,12x | 0,17x |
| 2018E | 6,4x | 46,0 | 140,0 | 0,16x | 0,20x |
Facendo seguito a quanto indicato nel Comunicato di Rilancio e nel Supplemento al Documento di Offerta, UniCredit rimanda alle considerazioni valutative espresse nella propria fairness opinion del 9 giugno 2016, che non è stata oggetto di revisione e/o aggiornamento.
Di seguito si riportano i risultati ottenuti dall'applicazione delle diverse metodologie:
multipli di società quotate comparabili: l'applicazione dei multipli medi EV/EBITDA 2017E e 2018E di società quotate comparabili alle grandezze di riferimento di Cairo Communication (da consensus delle ricerche degli analisti) e RCS per gli anni 2017E e 2018E, ha portato all'individuazione di un rapporto di scambio implicito compreso nell'intervallo 0,20 - 0,25 azioni Cairo Communication di nuova emissione per ogni azione RCS portata in OPS;
multipli di transazioni comparabili: l'applicazione del multiplo medio EV/EBITDA di un campione di transazioni appositamente selezionate alle grandezze di riferimento di Cairo Communication e RCS, ha portato all'identificazione di un rapporto di scambio implicito pari a 0,23 azioni Cairo Communication di nuova emissione per ogni Azione RCS portata in OPS.
A soli fini di completezza e a titolo indicativo, UniCredit ha indicato che il calcolo dei multipli di società quotate comparabili al 22 giugno 2016, tenendo conto delle grandezze economiche indicate da Cairo Communication per il 2017 e il 2018, porterebbe a un rapporto di scambio implicito pari a circa 0,19 azioni Cairo Communication di nuova emissione per ogni Azione RCS portata in OPS.
Tenuto conto che, per le ragioni illustrate nei Paragrafi 1.2 e 4 del Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione di RCS ha deliberato di sottoporre anche l'OPS alla disciplina dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, prima dell'approvazione del Comunicato di Aggiornamento, gli Amministratori Indipendenti, riunitisi in data 24 giugno 2016, hanno approvato, anche sulla base dell'Addendum alla Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, l'Aggiornamento del Parere degli Amministratori Indipendenti, contenente le valutazioni sull'OPS e sulla congruità del Corrispettivo dell'OPS Incrementato, le cui conclusioni sono di seguito riportate:
«Alla luce di quanto precede gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità,
ritengono che il Corrispettivo dell'OPS Incrementato, seppur migliorativo rispetto a quello precedentemente offerto, non risulti ancora congruo per i possessori delle azioni RCS oggetto dell'OPS».
Per ulteriori informazioni si rinvia all'Aggiornamento del Parere degli Amministratori Indipendenti (qui allegato sub "B").
Il Consiglio di Amministrazione di RCS, all'unanimità,
valuta non congruo il Corrispettivo dell'OPS Incrementato per tutti i possessori di Azioni RCS.
Il Consiglio di Amministrazione di RCS precisa, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'OPS dovrà essere valutata dal singolo azionista all'atto di adesione, tenuto anche conto di tutto quanto sopra esposto, dell'andamento dei titoli RCS e Cairo Communication, delle dichiarazioni di Cairo Communication e delle informazioni contenute nel Documento di Offerta, nel Comunicato di Rilancio e nel Supplemento al Documento di Offerta.
* * * * *
Il Comunicato di Aggiornamento, unitamente ai suoi allegati, è pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.rcsmediagroup.it.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.