Rcs Mediagroup

Legal Proceedings Report • Jul 1, 2016

Informazione Regolamentata n. 0145-53-2016		Data/Ora Ricezione 01 Luglio 2016 18:37:04	MTA
Societa'	:	RCS MEDIAGROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	76497
Nome utilizzatore	:	RCSMEDIAGROUPN01 - FERRARA
Tipologia	:	IROP 04
Data/Ora Ricezione	:	01 Luglio 2016 18:37:04
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	01 Luglio 2016 18:52:05
Oggetto	:	Allegato D al comunicato dell'Emittente
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AGGIORNAMENTO DEL PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DI RCS MEDIAGROUP S.P.A.

ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA INTERNATIONAL MEDIA HOLDING S.P.A.

1. Premesse

Con comunicato del 24 giugno 2016 (il "Comunicato di Rilancio") International Media Holding S.p.A. ("International Media Holding" o "IMH") ha reso nota la propria decisione di (i) effettuare un rilancio, ai sensi dell'art. 44, commi 2 e 3, del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), sul corrispettivo offerto nell'ambito dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"OPA") promossa in data 20 maggio 2016 sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da RCS MediaGroup S.p.A. ("RCS" o l'"Emittente") (dedotte le complessive n. 117.927.168 azioni RCS che, sulla base di quanto indicato nel comunicato del 16 maggio 2016 relativo all'OPA, risultano detenute a tale data da alcuni dei soci di IMH) e (ii) rinunciare alla Condizione sul Rimborso dei Finanziamenti (come definita nel documento di offerta relativo all'OPA pubblicato in data 11 giugno 2016).

In particolare, il corrispettivo dell'OPA è stato incrementato da Euro 0,70 a Euro 0,80 per ciascuna azione RCS portata in adesione all'OPA (il "Corrispettivo dell'OPA Incrementato").

In conformità con quanto disposto dall'art. 39, comma 4, secondo periodo, del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di RCS ha ritenuto di diffondere un aggiornamento del comunicato relativo all'OPA approvato in data 17 giugno 2016 ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 39, comma 1, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato di Aggiornamento").

*****

Tenuto conto che, per le ragioni già rese note al mercato, l'OPA soggiace alla disciplina prevista dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, prima dell'approvazione del Comunicato di Aggiornamento, gli Amministratori Indipendenti (come di seguito definiti), riunitisi in data 30 giugno 2016, hanno reso il presente aggiornamento del parere dagli stessi reso in relazione all'OPA in data 16 giugno 2016 (il "Parere"), contenente le valutazioni sulla congruità del Corrispettivo dell'OPA Incrementato alla luce del Comunicato di Rilancio (l'"Aggiornamento del Parere").

2. Finalità e limitazioni

L'Aggiornamento del Parere intende contribuire all'assunzione, da parte degli azionisti di RCS, di una decisione informata in relazione all'OPA. Esso rappresenta, inoltre, un'integrazione del Parere e, pertanto, deve essere letto congiuntamente allo stesso. Per tutto quanto qui non diversamente indicato si fa rinvio al Parere.

Per ulteriori informazioni sulle finalità e le limitazioni dell'Aggiornamento del Parere, si rinvia al Paragrafo 2 del Parere che si applica mutatis mutandis all'Aggiornamento del Parere.

3. Attività degli amministratori indipendenti

3.1 Amministratori indipendenti che hanno partecipato alla redazione dell'Aggiornamento del Parere

Gli amministratori Gerardo Braggiotti, Paolo Colonna, Teresa Cremisi, Dario Frigerio, Thomas Mockridge e Mario Notari, tutti indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina predisposto dal comitato per la corporate governance per le società quotate (gli "Amministratori Indipendenti"), i quali hanno altresì dichiarato di non trovarsi in alcuna situazione di correlazione con International Media Holding né con Cairo Communication S.p.A. ("Cairo Communication") né con i soci di IMH ( 1 ), hanno concorso alla predisposizione e approvazione dell'Aggiornamento del Parere.

Al riguardo si rammenta che l'amministratore Stefano Simontacchi, pur qualificandosi parimenti come amministratore indipendente, non ha concorso alla predisposizione e approvazione dell'Aggiornamento del Parere per le ragioni indicate al Paragrafo 3.1 del Parere.

3.2. Esperto Indipendente

Ai fini della predisposizione dell'Aggiornamento del Parere, gli Amministratori Indipendenti si sono avvalsi dell'addendum alla fairness opinion del 16 giugno 2016 rilasciato dal Prof. Roberto Tasca (l'"Esperto Indipendente") in data 30 giugno 2016 (l'"Addendum alla Fairness Opinion").

Per ulteriori informazioni sulle modalità di nomina dell'Esperto Indipendente si rinvia al Paragrafo 3.2 del Parere.

3.3 Documentazione esaminata

Ai fini della redazione dell'Aggiornamento del Parere gli Amministratori Indipendenti, oltre alla documentazione relativa all'OPA esaminata ai fini della

¹ I soci di IMH sono i seguenti: DI. VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., Diego Della Valle & C. S.r.l., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., UnipolSai Assicurazioni S.p.A. anche per conto di UnipolSai Finance S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e International Acquisitions Holding S.à r.l. (indirettamente controllata dal fondo Investindustrial VI L.P., fondo gestito dalla società di diritto inglese Investindustrial Advisor Limited).

redazione del Parere e indicata al Paragrafo 3.3 dello stesso, hanno altresì esaminato (i) il comunicato relativo all'OPA approvato dal Consiglio di Amministrazione di RCS in data 17 giugno 2016 ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF; (ii) il Parere, (iii) il Comunicato di Rilancio e (iv) l'Addendum alla Fairness Opinion.

3.4 Attività svolte e deliberazione sull'Aggiornamento del Parere

A seguito della pubblicazione del Comunicato di Rilancio, gli Amministratori Indipendenti hanno tempestivamente ricevuto dalle competenti strutture aziendali la relativa documentazione e hanno avviato e svolto le attività finalizzate alla stesura dell'Aggiornamento del Parere.

Nella riunione del 30 giugno 2016, alla quale erano presenti di persona o collegati in audio-conferenza Gerardo Braggiotti, Teresa Cremisi, Dario Frigerio, Thomas Mockridge e Mario Notari e assente giustificato Paolo Colonna, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato e valutato il contenuto dell'Addendum alla Fairness Opinion e hanno proceduto alla finalizzazione e approvazione dell'Aggiornamento del Parere.

4. Il Corrispettivo dell'OPA Incrementato

Secondo quanto indicato nel Comunicato di Rilancio:

• (i) il Corrispettivo dell'OPA Incrementato risulta superiore del 14,3% rispetto al corrispettivo originariamente offerto pari a Euro 0,70 per azione RCS;
• (ii) sulla base del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie di Cairo Communication registrato in data 24 giugno 2016, pari a Euro 4,172, il corrispettivo dell'offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria promossa da Cairo Communication sulla totalità delle azioni RCS (l'"OPS") – pari a 0,16 azioni ordinarie di Cairo Communication per ciascuna azione RCS portata in adesione all'OPS – esprime una valorizzazione di circa Euro 0,668 per ciascuna azione RCS;
• (iii) alla stessa data del 24 giugno 2016 il Corrispettivo dell'OPA Incrementato, in contanti, incorpora un premio di circa il 19,8% rispetto a quello, in azioni, dell'OPS.

Per ulteriori informazioni al riguardo, si fa rinvio al Comunicato di Rilancio.

5. Valutazioni degli Amministratori Indipendenti sulla congruità del Corrispettivo dell'OPA Incrementato

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo dell'OPA Incrementato, gli Amministratori Indipendenti hanno analizzato l'Addendum alla Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, i cui contenuti essenziali sono di seguito riportati.

L'Esperto Indipendente ha quantificato i seguenti valori per RCS con il metodo c.d. discounted cash flow (DCF).

Valutazione di RCS con DCF: Dettaglio.

Valutazione di RCS	euro mn
Enterprise Value	777
PFN @ 31 marzo 2016 (al netto di RCS Libri)	(411)
Benefiti relativi ai dipendenti @ 31 marzo 2016	(40)
Equity Value	326
Minorities	(5)
Investment in associates	5 1
Tax shield	9 8
Tax shield residuo	2 0
Total Equity Value	491

Sulla base del numero di azioni emesse, al netto di quelle possedute direttamente dall'Emittente, l'Esperto Indipendente ha calcolato il valore fondamentale per azione RCS pari a Euro 0,95.

Contemporaneamente, l'Esperto Indipendente ha condotto un'analisi di sensitività facendo variare sia il costo medio ponderato del capitale, sia il tasso di crescita in un intervallo +/- 50 bps. Tale sensitività ha condotto alla quantificazione di un range del valore dell'azione RCS compreso tra Euro 0,80 ed Euro 1,13.

Valutazione di RCS con DCF: Sensitività.

RCS MediaGroup	Minimo	Medio	Massimo
Enterprise value	702	777	871
Equity value	416	491	585
Valore per azione	0,80	0,95	1,13

Dalle quantificazioni effettuate, l'Esperto Indipendente ha concluso che:

• il valore fondamentale di RCS determinato con il metodo DCF è pari a Euro 0,95, all'interno di un intervallo di valore fondamentale identificato tra un minimo di Euro 0,80 e un massimo di Euro 1,13;

• il Corrispettivo dell'OPA Incrementato coincide con il limite inferiore dell'intervallo basato sulla sensitività effettuata sul valore fondamentale, rendendo pertanto il Corrispettivo dell'OPA Incrementato congruo per tutti gli azionisti di RCS.

Per ulteriori informazioni si rinvia all'Addendum alla Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente allegato all'Aggiornamento del Parere sub "A".

6. Conclusioni

Alla luce di quanto precede gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità,

• a. esaminati (i) il Parere, (ii) il Comunicato di Rilancio e (iii) l'Addendum alla Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente;

• b. rilevato che l'OPA prevede un corrispettivo integralmente in denaro che, dunque, può essere confrontato con il valore fondamentale di RCS risultante dall'applicazione del metodo DCF;

• c. tenuto conto delle conclusioni dell'Addendum alla Fairness Opinion secondo cui «[i]l valore fondamentale di RCS determinato con il metodo DCF è pari ad euro 0,95, all'interno di un intervallo di valore fondamentale identificato tra un minimo in euro 0,80 ed un massimo di euro 1,13» e il Corrispettivo dell'OPA Incrementato «coincide con il limite inferiore dell'intervallo basato sulla sensitività effettuata sul valore fondamentale rendendo, pertanto, il corrispettivo dell'offerta riveniente dal rilancio CONGRUO per tutti gli azionisti di RCS MediaGroup S.p.A.»;

• d. valutato che l'Aggiornamento del Parere viene reso ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e, dunque, ai fini del rilascio, da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, del successivo Comunicato di Aggiornamento ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'art. 39, comma 4, secondo periodo, del Regolamento Emittenti;

ritengono che il Corrispettivo dell'OPA Incrementato, pur discostandosi significativamente dal valore fondamentale dell'azione RCS individuato dall'Esperto Indipendente in Euro 0,95, si attesti comunque sulla soglia minima del range di congruità elaborato dal medesimo Esperto Indipendente che gli Amministratori Indipendenti fanno proprio.

Milano, 30 giugno 2016

Gli Amministratori Indipendenti Gerardo Braggiotti Paolo Colonna Teresa Cremisi Dario Frigerio Thomas Mockridge Mario Notari

Allegato

A. Addendum alla Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente del 30 giugno 2016.