Rcs Mediagroup

M&A Activity • Jul 7, 2016

Informazione Regolamentata n. 0145-58-2016		Data/Ora Ricezione 07 Luglio 2016 21:09:32	MTA
Societa'	:	RCS MEDIAGROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	76780
Nome utilizzatore	:	RCSMEDIAGROUPN01 - FERRARA
Tipologia	:	IROP 04
Data/Ora Ricezione	:	07 Luglio 2016 21:09:32
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	07 Luglio 2016 21:24:33
Oggetto	:	Allegato B al comunicato dell'Emittente
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AGGIORNAMENTO DEL PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DI RCS MEDIAGROUP S.P.A.

ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA CAIRO COMMUNICATION S.P.A.

1. Premesse

Con comunicato dell'1 luglio 2016 (il "Secondo Comunicato di Rilancio") Cairo Communication S.p.A. ("Cairo Communication") ha reso nota, ai sensi dell'art. 44, commi 2 e 3, del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), la propria decisione, tra l'altro, di incrementare ulteriormente il corrispettivo offerto nell'ambito dell'offerta pubblica volontaria di scambio (l'"OPS") promossa in data 28 aprile 2016 sulla totalità delle azioni ordinarie emesse da RCS MediaGroup S.p.A. ("RCS" o l'"Emittente").

*****

In conformità con quanto disposto dall'art. 39, comma 4, secondo periodo, del Regolamento Emittenti, è previsto che il Consiglio di Amministrazione di RCS diffonda un aggiornamento (il "Secondo Comunicato di Aggiornamento") del comunicato relativo all'OPS approvato in data 10 giugno 2016 ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'art. 39, comma 1, del Regolamento Emittenti e del relativo primo aggiornamento approvato in data 24 giugno 2016 (rispettivamente il "Comunicato dell'Emittente" e il "Primo Comunicato di Aggiornamento").

Tenuto conto che, per le ragioni già rese note al mercato, il Consiglio di Amministrazione di RCS ha deliberato di sottoporre l'OPS alla disciplina dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, prima dell'approvazione del Secondo Comunicato di Aggiornamento, gli Amministratori Indipendenti (come di seguito definiti), riunitisi in data 7 luglio 2016, hanno reso il presente aggiornamento dei pareri dagli stessi resi in relazione all'OPS in data 9 giugno 2016 (il "Parere") e in data 24 giugno 2016 (il "Primo Aggiornamento del Parere"), contenente le valutazioni sull'OPS e sulla congruità del corrispettivo offerto nell'ambito dell'OPS alla luce del Secondo Comunicato di Rilancio (il "Secondo Aggiornamento del Parere").

2. Finalità e limitazioni

Il Secondo Aggiornamento del Parere intende contribuire all'assunzione, da parte degli azionisti di RCS, di una decisione informata in relazione all'OPS. Esso rappresenta, inoltre, un'integrazione del Parere e del Primo Aggiornamento del Parere e, pertanto, deve essere letto congiuntamente agli stessi. Per tutto quanto qui non diversamente indicato si fa rinvio al Parere e al Primo Aggiornamento del Parere.

Per ulteriori informazioni sulle finalità e le limitazioni del Secondo Aggiornamento del Parere, si rinvia al Paragrafo 2 del Parere che si applica mutatis mutandis al Secondo Aggiornamento del Parere.

3. Attività degli amministratori indipendenti

3.1 Amministratori indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Secondo Aggiornamento del Parere

Gli amministratori Gerardo Braggiotti, Paolo Colonna, Dario Frigerio, Thomas Mockridge e Mario Notari, tutti indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina predisposto dal comitato per la corporate governance per le società quotate (gli "Amministratori Indipendenti"), i quali hanno altresì dichiarato di non trovarsi in alcuna situazione di correlazione con Cairo Communication né con International Media Holding S.p.A. ("IMH") né con i soci di IMH ( ¹ ), hanno concorso alla predisposizione e approvazione del Secondo Aggiornamento del Parere. Non ha concorso alla redazione del Secondo Aggiornamento del Parere l'amministratore Teresa Cremisi.

Al riguardo si rammenta che l'amministratore Stefano Simontacchi, pur qualificandosi parimenti come amministratore indipendente, non ha concorso alla predisposizione e approvazione del Secondo Aggiornamento del Parere per le ragioni indicate al Paragrafo 3.1 del Parere.

3.2. Esperto Indipendente

Ai fini della predisposizione del Secondo Aggiornamento del Parere, gli Amministratori Indipendenti si sono avvalsi di un ulteriore addendum alla fairness opinion del 9 giugno 2016 rilasciato dal Prof. Roberto Tasca (l'"Esperto Indipendente") in data 7 luglio 2016 (il "Secondo Addendum alla Fairness Opinion").

Per ulteriori informazioni sulle modalità di nomina dell'Esperto Indipendente si rinvia al Paragrafo 3.2 del Parere.

3.3 Documentazione esaminata

Ai fini della redazione del Secondo Aggiornamento del Parere gli Amministratori Indipendenti, oltre alla documentazione relativa all'OPS esaminata ai fini della redazione del Parere (e indicata al Paragrafo 3.3 dello stesso) e ai fini della redazione del Primo Aggiornamento del Parere (e indicata al Paragrafo 3.3 dello stesso) nonché

¹ I soci di IMH sono i seguenti: DI. VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., Diego Della Valle & C. S.r.l., Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., UnipolSai Assicurazioni S.p.A. anche per conto di UnipolSai Finance S.p.A., Pirelli & C. S.p.A. e International Acquisitions Holding S.à r.l. (indirettamente controllata dal fondo Investindustrial VI L.P., fondo gestito dalla società di diritto inglese Investindustrial Advisor Limited).

oltre al Comunicato dell'Emittente, al Primo Comunicato di Aggiornamento, al Parere e al Primo Aggiornamento del Parere, hanno esaminato la seguente documentazione:

• il comunicato pubblicato da Cairo Communication in data 24 giugno 2016 ai sensi dell'art. 44, comma 2, del Regolamento Emittenti "inerente la costituzione delle ulteriori garanzie integrative richieste dalla Consob con delibera n. 19639 del 21 giugno 2016";
• la relazione illustrativa datata 17 giugno 2016 e pubblicata in data 27 giugno 2016 del consiglio di amministrazione di Cairo Communication ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, dell'art. 125-ter del TUF e degli artt. 70 e 72 del Regolamento Emittenti, sulle proposte di cui ai punti 1) e 2) all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria di Cairo Communication convocata per il giorno 18 luglio 2016;
• la relazione illustrativa datata data 17 giugno 2016 e pubblicata in data 27 giugno 2016 del consiglio di amministrazione di Cairo Communication ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti, sulle proposte di cui al punto 3) all'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria di Cairo Communication convocata per il giorno 18 luglio 2016;
• il "Parere sul valore attribuibile alla data di riferimento del 31 marzo 2016 a n. 521.864.957 azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A., oggetto di possibile conferimento nell'ambito dell'offerta pubblica di scambio volontaria promossa da Cairo Communication S.p.A. – Relazione ai sensi dell'art. 2343-ter del Codice Civile" redatto in data 22 giugno 2016 dall'esperto indipendente di Cairo Communication, prof. Andrea Amaduzzi, e pubblicato in data 27 giugno 2016;
• il parere di congruità della società di revisione di Cairo Communication, KPMG S.p.A., redatto in data 27 giugno 2016 ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del codice civile e dell'art. 158, comma 1, del TUF, e pubblicato in data 27 giugno 2016;
• il Secondo Comunicato di Rilancio;
• il Secondo Addendum alla Fairness Opinion.

3.4 Attività svolte e deliberazione sul Secondo Aggiornamento del Parere

A seguito della pubblicazione del Secondo Comunicato di Rilancio, gli Amministratori Indipendenti hanno tempestivamente ricevuto dalle competenti strutture aziendali la relativa documentazione e hanno avviato e svolto le attività finalizzate alla stesura del Secondo Aggiornamento del Parere.

Nella riunione del 7 luglio 2016, alla quale hanno partecipato, di persona o collegati in audio-conferenza, Gerardo Braggiotti, Paolo Colonna, Dario Frigerio e Mario Notari ed erano assenti giustificati Teresa Cremisi e Thomas Mockridge, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato e valutato i contenuti del Secondo Addendum alla Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente e hanno proceduto alla finalizzazione e approvazione del Secondo Aggiornamento del Parere.

4. Contenuto essenziale del Secondo Comunicato di Rilancio

4.1 La rinuncia a talune condizioni sospensive dell'OPS

Alla luce di quanto indicato nel Secondo Comunicato di Rilancio, in data 1 luglio 2016 il consiglio di amministrazione di Cairo Communication ha deliberato di:

• eliminare la condizione di efficacia dell'OPS di cui al Paragrafo A.1.1.(a), lettera (d), Sezione Avvertenze, del documento di offerta relativo all'OPS pubblicato in data 28 maggio 2016 (il "Documento di Offerta") relativa al "mancato verificarsi entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del Corrispettivo: (i) a livello nazionale e/o internazionale, di eventi o situazioni straordinari comportanti significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di RCS e/o delle società del Gruppo RCS; o (ii) di fatti o situazioni relativi a RCS e/o alle società del Gruppo RCS, non noti al mercato alla Data del Documento di Offerta, comportanti mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica o finanziaria di RCS e/o delle società del Gruppo RCS" (la "Condizione MAC");
• eliminare il punto (b)(ii) della condizione di efficacia dell'OPS di cui al Paragrafo A.1.1.(a), lettera (b), Sezione Avvertenze, del Documento di Offerta relativa all'assunzione dell'impegno da parte delle banche finanziatrici di RCS nei confronti di Cairo Communication a "fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2017: (1) non richiedere e/o esigere e/o presentare domande e/o esercitare azioni per, il pagamento e/o il rimborso di alcun importo dovuto da RCS in linea capitale ai sensi dei Finanziamenti, fatto salvo il rimborso anticipato parziale mediante utilizzo delle somme nette incassate quali corrispettivo della cessione di RCS Libri S.p.A.; (2) non dichiarare RCS decaduta dal beneficio del termine, non avvalersi del diritto di revoca o recesso, né richiedere la risoluzione dei Finanziamenti; (3) non presentare alcuna domanda volta a sottoporre RCS a procedure concorsuali; (4) confermare, mantenere in essere e operativa/o, ripristinare e/o non revocare ogni linea di credito, anticipazione e/o affidamento a breve e medio termine previste dai Finanziamenti".

4.2 Il_Secondo Corrispettivo dell'OPS Incrementato

Alla luce di quanto indicato nel Secondo Comunicato di Rilancio:

• il corrispettivo dell'OPS è stato incrementato da n. 0,16 a n. 0,17 azioni ordinarie Cairo Communication per ciascuna azione RCS portata in adesione all'OPS (il "Secondo Corrispettivo dell'OPS Incrementato");
• il Secondo Corrispettivo dell'OPS Incrementato risulta superiore del 6,3% rispetto al corrispettivo di cui al precedente rilancio effettuato da Cairo Communication in data 17 giugno 2016, pari a n. 0,16 azioni ordinarie Cairo Communication per ciascuna azione RCS portata in adesione all'OPS;

• (i) sulla base del prezzo ufficiale delle azioni Cairo Communication registrato il 7 aprile 2016, giorno precedente l'annuncio dell'OPS, il Secondo Corrispettivo dell'OPS Incrementato esprime una valorizzazione, rettificata per tener conto del pagamento del dividendo di Euro 0,20 per azione distribuito da Cairo Communication in data 11 maggio 2016, pari a Euro 0,7463 per ciascuna azione RCS apportata all'OPS e (ii) il medesimo Secondo Corrispettivo dell'OPS Incrementato esprime, sulla base del prezzo ufficiale delle azioni Cairo Communication registrato in data 1 luglio 2016, una valorizzazione pari a Euro 0,7565 per ciascuna azione RCS apportata all'OPS.

5. Valutazioni degli Amministratori Indipendenti

5.1 Congruità del Secondo Corrispettivo dell'OPS Incrementato e Secondo Addendum alla Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente

Al fine di valutare la congruità del Secondo Corrispettivo dell'OPS Incrementato, gli Amministratori Indipendenti hanno analizzato il Secondo Addendum alla Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente.

In tale documento l'Esperto Indipendente, richiamando le valutazioni precedentemente espresse nella fairness opinion del 9 giugno 2016 e nell'addendum alla fairness opinion del 24 giugno 2016, ha identificato un intervallo di congruità compreso tra 0,19 e 0,23 e ha concluso che tale intervallo comporta una definizione di non congruità per il Secondo Corrispettivo dell'OPS Incrementato offerto da Cairo Communication.

Gli Amministratori Indipendenti rinviano inoltre alle osservazioni già formulate al Paragrafo 5.1 del Primo Aggiornamento del Parere, le quali rimangono valide anche alla luce del Secondo Comunicato di Rilancio.

5.2 Valutazioni dell'OPS

Gli Amministratori Indipendenti rilevano quanto segue:

• restano ferme e devono intendersi integralmente richiamate in questa sede tutte le considerazioni già svolge nel Primo Aggiornamento del Parere, le quali rimangono valide anche alla luce del Secondo Comunicato di Rilancio;
• Cairo Communication ha rinunciato alla Condizione MAC e alla condizione relativa alla rinegoziazione dell'indebitamento di RCS di cui al punto (b)(ii) della condizione di efficacia dell'OPS di cui al Paragrafo A.1.1.(a), lettera (b), Sezione Avvertenze, del Documento di Offerta, eliminando pertanto, sotto tale profilo, un elemento di incertezza in merito all'efficacia dell'OPS.

6. Conclusioni

Alla luce di quanto precede gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità,

a. esaminati (i) i contenuti del Secondo Comunicato di Rilancio e della ulteriore documentazione relativa all'OPS e (ii) il Secondo Addendum alla Fairness Opinion;

• b. tenuto conto delle conclusioni del Secondo Addendum alla Fairness Opinion in base al quale l'intervallo di congruità individuato dall'Esperto Indipendente, compreso tra 0,19 e 0,23, comporta una definizione di non congruità per il Secondo Corrispettivo dell'OPS Incrementato offerto da Cairo Communication;
• c. rilevato che, in ragione del rapporto di scambio previsto nel Secondo Corrispettivo dell'OPS Incrementato, il numero massimo di azioni Cairo Communication che verrebbero emesse in caso di eventuale esito positivo dell'OPS sarebbe superiore a quello delle azioni Cairo Communication attualmente in circolazione e pari a circa quattro volte l'attuale flottante, rendendo così difficile una previsione sul prezzo di mercato delle medesime azioni successivamente alla chiusura dell'OPS;
• d. rilevato positivamente che Cairo Communication ha rinunciato alla Condizione MAC nonché alla condizione relativa alla rinegoziazione dell'indebitamento di RCS;
• e. valutato che il Secondo Aggiornamento del Parere viene reso ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e, dunque, ai fini del rilascio, da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, del successivo Secondo Comunicato di Aggiornamento ai sensi dell'art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e dell'art. 39, comma 4, secondo periodo, del Regolamento Emittenti;

ritengono che il Secondo Corrispettivo dell'OPS Incrementato, seppur migliorativo rispetto a quello precedentemente offerto, non sia congruo per i possessori delle azioni RCS oggetto dell'OPS.

Milano, 7 luglio 2016

Gli Amministratori Indipendenti Gerardo Braggiotti Paolo Colonna Dario Frigerio Thomas Mockridge Mario Notari

Allegato

A. Secondo Addendum alla Fairness Opinion del 7 luglio 2016.