Rcs Mediagroup

Legal Proceedings Report • Jul 11, 2016

Informazione Regolamentata n. 0145-65-2016		Data/Ora Ricezione 11 Luglio 2016 23:05:31	MTA
Societa'	:	RCS MEDIAGROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	76904
Nome utilizzatore	:	RCSMEDIAGROUPN01 - FERRARA
Tipologia	:	IROP 04
Data/Ora Ricezione	:	11 Luglio 2016 23:05:31
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	11 Luglio 2016 23:20:32
Oggetto	:	Allegato E al comunicato dell'Emittente
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Secondo Addendum alla Fairness Opinion

rilasciato per

Consiglio di Amministrazione di

RCS MediaGroup S.p.A.

in data 16 Giugno 2016

relativa

AL RILANCIO DELL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA

avente per oggetto azioni ordinarie di

offerente

International Media Holding S.p.A.

Milano, 11 luglio2016

Spettabile Consiglio di Amministrazione RCS MediaGroup S.p.A. Via Angelo Rizzoli 8 20132 Milano

OGGETTO:

Secondo Addendum alla Fairness Opinion rilasciata in data 16 giugno 2016 in merito al rilancio del corrispettivo proposto, in data 8 luglio 2016, nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Acquisto Totalitaria, su 403.937.789 azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A., promossa da International Media Holding S.p.A. con comunicato ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n.58 e dell'art. 37 del Regolamento Consob approvato con delibera 11971 del 14 maggio 1999.

Premessa

Considerato che:

• 1) in data 8 aprile 2016 Cairo Communication S.p.A. ("Cairo" o l'"Offerente") promuove un'offerta pubblica di scambio volontaria (o "Offerta Cairo" o "OPSC") avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A. (o "RCS" o l'"Emittente" o la "Società"), pari a n. 521.864.957, per un corrispettivo (o il "Corrispettivo Cairo") pari a 0,12 azioni ordinarie Cairo per ciascuna azione ordinaria RCS;
• 2) in data 16 maggio 2016 International Media Holding S.p.A. ("IMH" o il "Secondo Offerente") promuove un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (o "l'OPA") avente ad oggetto n. 403.937.789 azioni ordinarie della Società, per un corrispettivo pari ad euro 0,70 per ciascuna azione ordinaria RCS (o "Corrispettivo IMH");
• 3) in data 16 giugno 2016 il sottoscritto Prof. Roberto Tasca ha prodotto una Fairness Opinion sull'Offerta IMH (o "Fairness IMH") indicando il Corrispettivo IMH NON CONGRUO per tutti gli azionisti di RCS;
• 4) in data 24 giugno 2016 IMH promuove un incremento del Corrispettivo IMH (o "Rilancio IMH") innalzando il prezzo per ciascuna azione ordinaria RCS ad euro 0,80 (o "Rilancio del Corrispettivo IMH");

DOCUMENTO DI AGGIORNAMENTO – RCS MediaGroup S.p.A.

• 5) in data 30 giugno 2016 il sottoscritto Prof. Roberto Tasca ha prodotto un addendum alla Fairness Opinion sulla base del Rilancio IMH (o "Addendum Fairness IMH") indicando il Rilancio del Corrispettivo IMH, posizionato al limite inferiore dell'intervallo di valori determinato con il metodo DCF, CONGRUO per tutti gli azionisti di RCS;
• 6) in data 8 luglio 2016, IMH promuove un incremento al Rilancio del Corrispettivo IMH (o "Secondo Rilancio IMH") innalzando il prezzo per ciascuna azione ordinaria RCS ad euro 1,00 (o "Secondo Rilancio del Corrispettivo IMH");

il Consiglio di Amministrazione di RCS ha richiesto al sottoscritto Prof. Roberto Tasca di procedere ad un aggiornamento (o "Secondo Addendum Fairness IMH") dei pareri espressi in data 16 giugno 2016 e 30 giugno 2016.

Valutazione in merito alla congruità

Dal momento che:

• 1) in data 21 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione di RCS ha presentato al mercato il Business Plan 2016-2018 (o "Business Plan 2016-2018"),
• 2) il metodo del Discounted cash flow (o "DCF"), nella versione unlevered, rappresenta il principale strumento utilizzato dal mercato finanziario per determinare i valori fondamentali del capitale economico di una società,
• 3) tale metodo è stato utilizzato in sede di valutazione di RCS, i profili quantitativi sono dettagliati nella Fairness IMH e richiamati nell'Addendum Fairness IMH,
• 4) non sono intervenuti nuovi rilasci di informazioni al mercato da parte del Secondo Offerente, ad eccezione dell'innalzamento del corrispettivo dell'Offerta, innalzato ad euro 1 per ogni azione RCS consegnata in OPA,

il Secondo Addendum IMH si sostanzia nelle considerazioni in merito alla congruità o meno del Secondo Rilancio del Corrispettivo IMH, avallate dalle quantificazioni effettuate nella Fairness IMH e nell'Addendum Fairness IMH a cui si rimanda per l'analisi di dettaglio dei profili quantitativi prodromici alla valutazione.

DOCUMENTO DI AGGIORNAMENTO – RCS MediaGroup S.p.A.

Considerazioni sulla Secondo Rilancio IMH

Il Secondo Addendum Fairness IMH è stato richiesto all'Esperto in seguito al Comunicato del 8 luglio 2016, con il quale il Secondo Offerente ha rilanciato il corrispettivo proposto al mercato innalzandolo da euro 0,80 ad euro 1,00 per ogni azione ordinaria RCS.

Sono state in questa sede confermate le valutazioni effettuate attraverso il metodo del Discounted cash flow prodotte nella Fairness IMH e nell'Addendum Fairness IMH, che hanno nel frattempo trovato significativo riscontro nelle comunicazioni rilasciate da RCS al mercato in data 7 luglio 2016, nelle quali veniva indicato un Ebitda ante oneri e proventi ricorrenti superiore ad euro 37 milioni. 1

Alla luce di quanto detto, gli intervalli di congruità sono rimasti invariati e vengono qui sotto richiamati e sintetizzati.

RCS MediaGroup	Minimo	Medio	Massimo
Enterprise value	702	777	871
Equity value	416	491	585
Valore per azione	0,80	0,95	1,13

Valutazione di RCS attraverso il metodo del DCF

Dalle quantificazioni effettuate, si può concludere che:

• il valore fondamentale di RCS determinato con il metodo DCF è pari ad euro 0,95, all'interno di un intervallo di valore fondamentale identificato tra un minimo in euro 0,80 ed un massimo di euro 1,13;
• il Secondo Rilancio del Corrispettivo IMH (euro 1,00) cade all'interno dell'intervallo individuato, superando il valore intermedio dell'intervallo stesso;
• il corrispettivo dell'offerta riveniente dal Secondo Rilancio IMH risulta essere CONGRUO per tutti gli azionisti di RCS MediaGroup S.p.A..

¹ Cfr. Comunicato stampa 7 luglio 2016.

Per consentire un confronto omogeneo con quanto esposto nel Parere dell'Esperto rilasciato in merito all'OPSC di Cairo Communication, nella quale sono stati utilizzati nella determinazione dei rapporti di cambio:

• prezzi medi ponderati a 3 e 6 mesi (PMP) desunti sulla base delle serie storiche delle quotazioni di Borsa delle azioni RCS nel periodo compreso tra l'8 aprile 2015 ed il 7 aprile 2016,
• prezzi desunti sulla base dei PMP e dei premi rilevati su un campione di OPA storiche effettuate in Italia nel periodo compreso tra il 2010 ed il 2016,
• i target price proposti dagli analisti finanziari per il periodo compreso tra l'8 aprile 2015 ed il 7 aprile 2016,

si ritiene opportuno rappresentare i premi/(sconti) rilevabili dal confronto tra il Secondo Rilancio del Corrispettivo IMH e detti prezzi.

Premi/(sconti) Secondo Rilancio del Corrispettivo IMH vs PMP storici titolo azionario RCS al 7 aprile 2016

SECONDO RILANCIO DEL CORRISPETTIVO IMH	1,00
PMP RCS 3 mesi	0,55	82,3%
PMP RCS 6 mesi	0,59	69,3%
PMP RCS 3 mesi + premio OPA	0,74	34,8%
PMP RCS 6 mesi + premio OPA	0,82	21,2%
PMP RCS MIN target price	0,77	29,9%
PMP RCS MAX target price	1,24	-19,4%

Milano, 11 luglio 2016

In fede