Enel

M&A Activity • Aug 6, 2016

Informazione Regolamentata n. 0116-73-2016		Data/Ora Ricezione 06 Agosto 2016 10:19:52	MTA
Societa'	:	ENEL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	78176
Nome utilizzatore	:	ENELN02 - Giannetti
Tipologia	:	IROS 02
Data/Ora Ricezione	:	06 Agosto 2016 10:19:52
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	06 Agosto 2016 10:34:53
Oggetto	:	Il Gruppo Enel avvia l'ultima fase della riorganizzazione societaria in America Latina
Testo del comunicato

Vedi allegato.

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IL GRUPPO ENEL AVVIA L'ULTIMA FASE DELLA RIORGANIZZAZIONE SOCIETARIA IN AMERICA LATINA

• Enersis Americas, Endesa Americas e Chilectra Americas hanno convocato per il 28 settembre 2016 le Assemblee straordinarie per l'approvazione della fusione per incorporazione di Endesa Americas e Chilectra Americas in Enersis Americas
• Al completamento della fusione, Enersis Americas risulterà titolare di tutte le partecipazioni detenute dal perimetro Enersis nei Paesi dell'America Latina diversi dal Cile

Roma/Santiago del Cile, 6 agosto 2016 – Enel S.p.A. ("Enel") informa che i Consigli di Amministrazione delle società controllate cilene Enersis Americas S.A. ("Enersis Americas"), Endesa Americas S.A. ("Endesa Americas") e Chilectra Americas S.A. ("Chilectra Americas") hanno convocato per il 28 settembre 2016 le rispettive Assemblee straordinarie per l'approvazione della seconda ed ultima fase del processo di riorganizzazione societaria inteso a separare le attività di generazione e distribuzione di energia elettrica svolte in Cile da quelle sviluppate negli altri Paesi dell'America Latina.

In tale occasione gli azionisti delle tre società cilene sopra indicate saranno chiamati a deliberare circa la fusione per incorporazione di Endesa Americas e Chilectra Americas in Enersis Americas, nonché riguardo al conseguente aumento del capitale di quest'ultima società e alla modifica della relativa denominazione in "Enel Americas S.A.". Al completamento della fusione, Enersis Americas risulterà pertanto titolare di tutte le partecipazioni rientranti nel perimetro della ex Enersis S.A. nei Paesi dell'America Latina diversi dal Cile.

In particolare, sulla base di quanto condiviso dai Consigli di Amministrazione delle società coinvolte nell'operazione, è previsto che:

• gli azionisti di Endesa Americas ricevano 2,8 azioni di Enersis Americas per ciascuna azione di Endesa Americas da essi posseduta;
• gli azionisti di Chilectra Americas ricevano 4 azioni di Enersis Americas per ciascuna azione di Chilectra Americas da essi posseduta.

L'efficacia della fusione è a sua volta subordinata alle seguenti condizioni sospensive:

che gli azionisti di Enersis Americas che non abbiano concorso all'approvazione della fusione esercitino il diritto di recesso entro il limite massimo del 10% del capitale di tale società post-fusione¹ ;

¹ Fatto salvo il limite di legge in base al quale, a seguito dei recessi, nessun azionista potrà detenere una partecipazione superiore al 65% del capitale stesso.

• che gli azionisti di Endesa Americas che non abbiano concorso all'approvazione della fusione esercitino il diritto di recesso entro il limite massimo del 10% del capitale di tale società;
• che gli azionisti di Chilectra Americas che non abbiano concorso all'approvazione della fusione esercitino il diritto di recesso entro il limite massimo dello 0,91% del capitale di tale società.

E' comunque previsto che la fusione possa avere effetto anche nel caso in cui una o più delle condizioni sospensive sopra indicate non si verifichi, qualora gli azionisti di Enersis Americas, Endesa Americas e Chilectra Americas rinuncino a tali condizioni in occasione delle rispettive Assemblee che dovessero essere convocate a tal fine entro 60 giorni dal 28 settembre 2016.

E' infine previsto che la fusione per incorporazione di Endesa Americas e Chilectra Americas in Enersis Americas abbia effetto dal primo giorno del mese successivo a quello in cui sarà stata redatta, a cura delle società interessate, apposita scrittura attestante l'avveramento delle condizioni sospensive sopra indicate oppure la rinuncia alle condizioni medesime.

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