Tessellis

Report Publication Announcement • Sep 29, 2016

Informazione Regolamentata n. 0260-44-2016		Data/Ora Ricezione 29 Settembre 2016 18:58:43	MTA
Societa'	:	TISCALI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	79591
Nome utilizzatore	:	TISCALIN02 - Robustelli
Tipologia	:	IRAG 02
Data/Ora Ricezione	:	29 Settembre 2016 18:58:43
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Settembre 2016 19:13:44
Oggetto	:	Half-Year Report as at 30 June 2016
Testo del comunicato

Half-Year Report as at 30 June 2016

Tiscali: Filing of the Interim Financial Report as at 30 June 2016

Cagliari, 29 September 2016

The Company informs that the document of the 2016 Interim Financial Report has already been made available both at the Company's premises and Borsa Italia Stock Exchange, and published today on the Company's website at www.tiscali.com

Ernst & Young has released an opinion containing no issues of note on the 2016 Interim Financial Report ended at 30 June 2016 to the International Financial Reporting Standards used by the European Union: it is therefore clearly drawn and represents a true and correct financial position, economic result and cash flows of the semester.

The following opinion is available in Italian. The English version will be made available soon.

Information on Tiscali

Tiscali S.p.A. (Borsa Italiana. Milan: TIS) is one of the leading alternative telecommunications companies in Italy. Tiscali provides its private and business customers with a vast range of services: internet access through dial-up, ADSL and Fiber Optic technology, as well as voice, VoIP, media, and added-value services and other technologically advanced products. As at 30 June 2016 Tiscali reported a customer portfolio of around 680 thousand units. The Tiscali website may be accessed at www.tiscali.it

Investor Relations Abramo Volpi Ph. +39 070 46011 - ir@tiscali.com

Ufficio Stampa Image Building Tel: 02 89 01 13 00 – tlc@imagebuilding.it Tiscali S.p.A. Sa Illetta 09122 Cagliari Italy

www.tiscali.it

EY S.p.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 ev.com

Relazione di revisione contabile limitata sul bilancio consolidato semestrale abbreviato

Agli Azionisti della Tiscali S.p.A.

Introduzione

Abbiamo svolto la revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato, costituito dal prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria al 30 giugno 2016, dai prospetti di conto economico e di conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per il periodo chiuso a tale data e dalle relative note esplicative della Tiscali S.p.A. e controllate ("Gruppo Tiscali" o "Gruppo"). Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea. É nostra la responsabilità di esprimere una conclusione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sulla base della revisione contabile limitata svolta.

Portata della revisione contabile limitata

Il nostro lavoro è stato svolto secondo i criteri per la revisione contabile limitata raccomandati dalla Consob con Delibera n. 10867 del 31 luglio 1997. La revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale abbreviato consiste nell'effettuare collogui, prevalentemente con il personale della società responsabile degli aspetti finanziari e contabili, analisi di bilancio ed altre procedure di revisione contabile limitata. La portata di una revisione contabile limitata è sostanzialmente inferiore rispetto a quella di una revisione contabile completa svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) e, conseguentemente, non ci consente di avere la sicurezza di essere venuti a conoscenza di tutti i fatti significativi che potrebbero essere identificati con lo svolgimento di una revisione contabile completa. Pertanto, non esprimiamo un giudizio sul bilancio consolidato semestrale abbreviato.

Conclusioni

Sulla base della revisione contabile limitata svolta, non sono pervenuti alla nostra attenzione elementi che ci facciano ritenere che il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Tiscali al 30 giugno 2016 non sia stato redatto, in tutti gli aspetti significativi, in conformità al principio contabile internazionale applicabile per l'informativa finanziaria infrannuale (IAS 34) adottato dall'Unione Europea.

Richiamo di informativa

Senza modificare le nostre conclusioni, si segnala quanto descritto dagli amministratori nella relazione sulla gestione e nelle note esplicative, e le correlate valutazioni degli stessi, con riferimento agli eventi del periodo, a quelli successivi alla chiusura del semestre e al perdurare di rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare in continuità aziendale, legate alla situazione di squilibrio patrimoniale, finanziario ed economico in cui versa il Gruppo, in presenza di un indebitamento finanziario lordo rilevante, soggetto a covenant ed altri obblighi contrattuali.

Come indicato nel paragrafo "Valutazione sulla continuità aziendale ed evoluzione prevedibile della gestione" delle note esplicative, il Gruppo Tiscali ha chiuso il primo semestre 2016 con una perdita consolidata di 17,7 milioni di Euro e con un patrimonio netto consolidato negativo pari a 139,8 milioni di Euro, Inoltre, alla data del 30 giugno 2016 il Gruppo mostra un indebitamento finanziario lordo pari a 179,4 milioni di Euro e passività correnti superiori alle attività correnti (non finanziarie) per 172.9 milioni di Euro.

Si segnala che, nel corso dell'esercizio 2015, il Gruppo Tiscali ha completato un'operazione di aggregazione industriale (I"'Operazione") con il gruppo facente capo ad Aria S.p.A. (di seguito "Aria" e, congiuntamente alle sue controllate, il "Gruppo Aria"). L'Operazione ha avuto efficacia a decorrere dal 24 dicembre 2015 grazie alla fusione per incorporazione da parte di Tiscali S.p.A. del veicolo Aria Italia S.p.A. (la "Fusione").

La Fusione, avente l'obiettivo strategico di realizzare un'integrazione di carattere industriale tra le attività facenti capo a Tiscali S.p.A. e le attività facenti capo ad Aria. ha permesso al Gruppo Tiscali di ridurre il proprio indebitamento finanziario, tramite il rimborso integrale della Facility A1 ai sensi degli Accordi di Ristrutturazione sottoscritti in data 23 dicembre 2014 (ammontante a Euro 42.4 milioni) effettuato sempre il 24 dicembre 2015 grazie alla liguidità resa disponibile dal partner finanziario dell'Operazione.

Ad esito della fusione con il gruppo facente capo ad Aria S.p.A. perfezionatasi nel corso del 2015, il management della Società, rinnovato in occasione dell'Assemblea Ordinaria di Tiscali S.p.A. tenutasi in data 16 febbraio 2016, ha predisposto un nuovo piano industriale per gli esercizi 2016-2021 ("Piano"), approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 25 marzo 2016 e fondato su una nuova visione strategica della "combined entity" (che riflette la prudenziale esclusione dell'esecuzione del contratto relativo alla gara indetta da Consip S.p.A. per la fornitura di servizi di connettività a favore della Pubblica Amministrazione - Gara Consip - successivamente firmato in data 24 maggio 2016 la cui attuazione è attualmente pendente a seguito dei ricorsi presentati da alcuni competitor presso il Consiglio di Stato. Tale giudizio definitivo è atteso per i primi mesi del 2017).

Gli amministratori segnalano che, nel corso del primo semestre 2016 e nei mesi successivi, il Gruppo ha ultimato il processo di ristrutturazione del debito finanziario a lungo termine ottenendo un allungamento delle scadenze e una riduzione del costo complessivo del debito. In particolare:

• in data 29 giugno 2016 è stato sottoscritto il nuovo finanziamento, che migliora la struttura dell'indebitamento finanziario a lungo termine del Gruppo e che ha consentito il rimborso integrale del finanziamento derivante dal Group Facility Agreement in capo a Intesa San Paolo e agli Hedge Funds in scadenza a settembre 2017;
• in data 7 settembre 2016 è stato sottoscritto un prestito obbligazionario convertibile e convertendo da parte di Rigensis Bank AS e Otkritie Capital International Limited ("Sottoscrittori"), per un controvalore di 17 milioni di Euro. Il nuovo bond, utilizzato prevalentemente per rimborsare integralmente il precedente debito finanziario verso Rigensis bank AS, comporta un allungamento della scadenza del debito e una riduzione del costo del debito, oltre alla possibilità per Tiscali di rimborsare a scadenza il suddetto prestito con un apposito aumento di capitale, già deliberato dall'assemblea degli azionisti il 5 settembre 2016. É inoltre previsto il diritto dei Sottoscrittori di convertire tale prestito obbligazionario in azioni ordinarie della Società ad un prezzo prefissato di Euro 0,06 per azione.

Nello scenario sopra descritto, gli amministratori evidenziano il perdurare di rilevanti incertezze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale, riconducibili al realizzarsi degli obiettivi del Piano, con particolare riferimento all'evoluzione del mercato delle telecomunicazioni e al raggiungimento degli obiettivi di crescita fissati, relativi in particolare ai servizi ultrabroadband LTE, principale area di sviluppo prevista a Piano, in un contesto di mercato caratterizzato da una forte pressione competitiva, nonché con riferimento alle previste sinergie conseguenti all'integrazione dei Gruppi Aria e Tiscali.

Gli amministratori, nell'analizzare quanto già realizzato nell'ambito del percorso volto a consentire al Gruppo di raggiungere nel lungo periodo una situazione di equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico, riconoscono che alla data attuale ed in presenza di criticità intrinseche al Piano permangono - nonostante la riduzione dell'indebitamento finanziario del Gruppo che ha avuto luogo nell'esercizio 2015 e delle manovre finanziarie effettuate nel corso del 2016 - incertezze relative a eventi e circostanze che potrebbero far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare a operare sulla base del presupposto della continuità aziendale ma, dopo aver effettuato le necessarie verifiche ed aver valutato le incertezze individuate alla luce degli elementi precedentemente descritti, confidenti nella capacità di poter dare esecuzione a quanto previsto nel Piano, hanno la ragionevole aspettativa che il Gruppo abbia adeguate risorse, anche in caso di esito favorevole della sentenza del Consiglio di Stato in merito alla Gara Consip, per continuare l'esistenza operativa in un prevedibile futuro ed hanno pertanto adottato il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016.

Milano, 29 settembre 2016

EY S.p.A.

(Socio)