Alerion Cleanpower

M&A Activity • Oct 10, 2016

Informazione Regolamentata n. 0130-58-2016		Data/Ora Ricezione 10 Ottobre 2016 16:10:42	MTA
Societa'	:	ALERION CLEANPOWER
Identificativo Informazione Regolamentata	:	80033
Nome utilizzatore	:	ALERIONN03 - Caporale
Tipologia	:	IROP 04
Data/Ora Ricezione	:	10 Ottobre 2016 16:10:42
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Ottobre 2016 16:25:43
Oggetto	:	Comunicato dell'Emittente
Testo del comunicato

Si trasmette il Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103 del TUF e dell'art 39 del Regolamento Emittenti.

Seguirà con separato comunicato l'invio dell'Allegato A - fairness opinion

C COMUNICAT TO DELL'EM MITTENTE

AI SENSI REG I DELL'ART. GOLAMENTO . 103, COMM O CONSOB MA 3, DEL D.L ADOTTATO LGS. 24 FEB CON DELIBE BRAIO 1998 ERA N. 1197 , N. 58, E DEL 1 DEL 14 MA LL'ART. 39 D AGGIO 1999 DEL

Comunic 103, com CONSOB pubblica controlla oggetto n 3,7 ciasc cato del Con mma 3, del B adottato a di acquis ata da Fri-E n. 13.030.12 cuna, pari al nsiglio di Am D.Lgs. 24 f con delibera to volontar El Green Po 23 azioni ord 29,9% del c mministrazio febbraio 19 a n. 11971 ia parziale ower S.p.A.), dinarie Aleri capitale socia ne di Alerio 998, n. 58 e del 14 mag promossa , ai sensi de ion Clean Po ale. on Clean Pow e s.m.i. e de ggio 1999 e da FGPA ell'art. 102 ower S.p.A. d wer S.p.A., a ell'art. 39 d e s.m.i., rel S.r.l. (socie del Testo U del valore n ai sensi dell del Regolam lativo all'off età interam Unico, avente ominale di E l'art. mento fferta mente e ad Euro

		Definizioni 3
1		DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE DEL 10 OTTOBRE 2016 6
	1.1	Partecipanti alla riunione e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti 6
	1.2	Documentazione esaminata 6
	1.3	Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione 6
2		DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA 7
3		VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO 7
	3.1	Valutazioni di natura industriale e aziendale 7
		3.1.1 Motivazioni dell'Offerta 7
		3.1.2 Programmi futuri elaborati dall'Offerente 8
	3.2	Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta 9
		3.2.1 Principali informazioni sul Corrispettivo dell'Offerta contenute nel Documento d'Offerta 9
		3.2.2 Considerazioni in ordine al Corrispettivo 10
		3.2.3 Sintesi delle metodologie e delle analisi dell'Advisor Indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione 11
	3.3	Ulteriori valutazioni del Consiglio di Amministrazione 12
4		INDICAZIONE IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE 13
5		AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 13
	5.1	Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata 13
	5.2	Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento d'Offerta 13
	5.3	Programma di acquisto di azioni proprie 14
6		EFFETTI DELL'EVENTUALE SUCCESSO DELL'OFFERTA SUI LIVELLI OCCUPAZIONALI DI ALERION E SULLA LOCALIZZAZIONE DEI SITI PRODUTTIVI 14
7		VALUTAZIONI CONCLUSIVE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 15

INDICE

Definizioni

Alerion o Emittente	Alerion Clean Power S.p.A. con sede legale in Milano, Viale Majno n. 17, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 02996890584, partita IVA 01147231003.
Azioni	Ciascuna delle n. 13.030.123 azioni ordinarie Alerion del valore nominale di Euro 3,7 ciascuna.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Comunicato dell'Emittente o Comunicato	Il presente comunicato del Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A., ai sensi dell'art. 103, comma 3, del Testo Unico e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti.
Comunicato ex art. 102 del Testo Unico	Il comunicato, pubblicato in data 28 agosto 2016, ai sensi degli artt. 102, comma 1, del Testo Unico e 37 del Regolamento Emittenti, con cui l'Offerente ha reso nota la propria decisione di promuovere l'Offerta.
Comunicato sui Risultati dell'Offerta	Il comunicato che sarà pubblicato a cura dell'Offerente, ai sensi degli artt. 41, comma 6, e 36, comma 3, del Regolamento Emittenti, entro il giorno antecedente la data di pagamento del Corrispettivo, con cui saranno resi noti i risultati definitivi dell'Offerta.
Corrispettivo	Il corrispettivo offerto dall'Offerente per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, pari ad Euro 1,90, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo per Azione di cui i competenti organi sociali di Alerion dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento d'Offerta, ma prima della data di pagamento del Corrispettivo (ossia il 18 novembre 2016, salvo proroghe).
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Data del Documento d'Offerta	La data di pubblicazione del Documento d'Offerta, vale a dire il 3 ottobre 2016.
Data di Annuncio	Il 28 agosto 2016, data in cui l'Offerente ha reso nota la propria decisione di promuovere l'Offerta tramite la pubblicazione del Comunicato ex art. 102 del Testo Unico.
Documento d'Offerta	Il documento d'offerta relativo all'Offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 19743 del 29 settembre 2016 e pubblicato dall'Offerente ai sensi degli artt. 102 del Testo Unico e 38 del Regolamento Emittenti.
Esborso Massimo	L'esborso massimo, pari a Euro 24.757.233,70 dovuto dall'Offerente in caso di adesione totalitaria all'Offerta,

	secondo quanto indicato nel Documento d'Offerta.
Fairness Opinion	La fairness opinion a supporto delle determinazioni del Consiglio di Amministrazione di Alerion, resa da UniCredit S.p.A. in data 10 ottobre 2016 e allegata al presente Comunicato sub "Allegato A".
Fri-El	Fri-El Green Power S.p.A., con sede in Roma, Piazza della Rotonda n. 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma e partita IVA 01533770218.
Giorno di Borsa Aperto	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Informazioni Finanziarie	Dati, stime e proiezioni economico-finanziarie di lungo periodo elaborate dal management dell'Emittente e trasmesse all'Advisor Indipendente nell'ambito del mandato conferitogli.
MTA	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Offerente	FGPA S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Roma, Piazza della Rotonda n. 2, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n. 13980371002.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa dall'Offerente ai sensi dell'art. 102 del Testo Unico, avente a oggetto n. 13.030.123 Azioni, pari al 29,9% del capitale sociale di Alerion.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, compreso tra l'11 ottobre 2016 e l'11 novembre 2016, estremi inclusi, salvo proroga.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Testo Unico o TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
UniCredit o Advisor Indipendente	UniCredit S.p.A., con sede in Roma, Via A. Specchi n. 16.

Premessa

In data 28 agosto 2016, l'Offerente ha comunicato tramite la pubblicazione del Comunicato ex art. 102 del Testo Unico la propria decisione di promuovere l'Offerta, ai sensi degli artt. 102, comma 1, del Testo Unico e 37 del Regolamento Emittenti, in relazione a massime n. 13.030.123 Azioni, pari al 29,9% del capitale sociale di Alerion ad un prezzo pari a Euro 1,90 per Azione. Si specifica che alla data del presente Comunicato, l'Emittente detiene complessivamente n. 780.339 Azioni proprie, rappresentative l'1,79% del capitale sociale dell'Emittente.

In data 16 settembre 2016, l'Offerente ha depositato presso la CONSOB il Documento d'Offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti.

In data 29 settembre 2016, la CONSOB ha approvato il Documento d'Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF e, in data 3 ottobre 2016, l'Offerente ha pubblicato il Documento d'Offerta.

Il Consiglio di Amministrazione di Alerion si è riunito in data 10 ottobre 2016 e ha, tra l'altro:

• 1. esaminato il contenuto del Comunicato ex art. 102 del Testo Unico con cui l'Offerente ha reso nota la propria decisione di promuovere l'Offerta in relazione a massime n. 13.030.123 Azioni, pari al 29,9% del capitale sociale di Alerion ad un prezzo pari a Euro 1,90 per Azione;
• 1. esaminato il Documento d'Offerta trasmesso ad Alerion in data 3 ottobre 2016;
• 1. valutato i termini, le condizioni e le motivazioni dell'Offerta;
• 1. acquisito ed esaminato la Fairness Opinion resa in data 10 ottobre 2016 da UniCredit;
• 1. approvato, ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, il presente Comunicato.

Resta, peraltro, inteso che per una compiuta e integrale conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare riferimento esclusivo al Documento d'Offerta, reso pubblico dall'Offerente secondo le norme legislative e regolamentari applicabili.

1 DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE DEL 10 OTTOBRE 2016

1.1 Partecipanti alla riunione e specificazione degli interessi rilevanti ai sensi degli artt. 2391 del Codice Civile e 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti

Alla riunione del 10 ottobre 2016 hanno partecipato, presenti di persona o in audioconferenza:

• Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Gastone Colleoni;
• l'Amministratore Delegato, Mauro Miglio;
• i Consiglieri Mario Bonamigo, Patrizia Savi, Sylvia Bartyan, Francesco Sironi.

Ha giustificato la propria assenza il Consigliere Corrado Santini.

Erano inoltre presenti, di persona, il Presidente del Collegio Sindacale, Alessandro Solidoro, ed i sindaci effettivi Pellegrino Libroia e Giorgia Carrarese.

Nel contesto della riunione, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 del Codice Civile, i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione hanno dato notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale di essere portatori di un interesse proprio o di terzi relativo all'Offerta, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata:

• (i) il Presidente Gastone Colleoni ha dichiarato di essere titolare, in proprio, di n. 7.170 Azioni e, pertanto, di essere portatore di un interesse proprio relativo all'Offerta;
• (ii) il Consigliere Corrado Santini ha comunicato in data 3 ottobre 2016 che, come reso pubblico in conseguenza della nomina a membro del Consiglio di Amministrazione, svolge la propria attività in qualità di Senior Partner del Team Investimenti di F2i SGR S.p.A. che gestisce il Fondo F2i – Fondo Italiano per le Infrastrutture che detiene 6.985.956 Azioni pari al 16,030% del capitale sociale. In considerazione di quanto precede e dell'interesse di F2i, quale azionista di Alerion, ha ritenuto opportuno comunicare di non voler partecipare al Consiglio di Amministrazione.

1.2 Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, ai fini del presente Comunicato, ha esaminato e valutato la documentazione indicata in Premessa.

Ai fini della propria valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione di Alerion non si è avvalso di pareri di esperti indipendenti o di documenti di valutazione diversi da quelli indicati in Premessa.

1.3 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

Ad esito dell'adunanza consiliare del 10 ottobre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente all'unanimità dei votanti.

A seguito dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato all'Amministratore Delegato per, inter alia, finalizzarne il testo apportando ogni modifica opportuna o necessaria ma in linea sostanziale con la bozza approvata, procedere alla pubblicazione del Comunicato medesimo e, se del caso, per apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni che venissero richieste dalla CONSOB o da ogni altra autorità competente, ovvero per effettuare gli aggiornamenti che, ai sensi dell'art. 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, si rendessero necessari in ragione della variazione delle informazioni riportate nel presente Comunicato.

Il Collegio Sindacale di Alerion ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione, senza formulare alcun rilievo.

2 DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

Come illustrato nel Documento d'Offerta, l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da FGPA S.r.l. (società interamente controllata da Fri-El), ai sensi e per gli effetti dell'art. 102 del TUF, avente ad oggetto le Azioni.

Secondo quanto indicato nella Sezione E del Documento d'Offerta, il Corrispettivo è pari a Euro 1,90 per ciascuna Azione, e sarà corrisposto secondo i tempi e le modalità indicati nei Paragrafi F.5 e F.6, Sezione F, del Documento d'Offerta.

L'efficacia dell'Offerta è subordinata al verificarsi di alcune condizioni indicate al Paragrafo A.1, Sezione A, del Documento d'Offerta, cui l'Offerente si è riservato di rinunciare in tutto o in parte ovvero di modificarle, in tutto o in parte, secondo quanto previsto dalla normativa applicabile.

Per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al contenuto del Documento d'Offerta e, in particolare, ai Paragrafi di seguito indicati dello stesso Documento d'Offerta:

• Sezione A "Avvertenze";
• Sezione B, Paragrafo B.1 "Informazioni relative all'Offerente";
• Sezione C "Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta";
• Sezione E "Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione";
• Sezione F "Modalità e termini di adesione all'Offerta, date e modalità di pagamento del corrispettivo e di restituzione dei titoli oggetto dell'Offerta";
• Sezione G "Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente".

3 VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'OFFERTA E SULLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

3.1 Valutazioni di natura industriale e aziendale

3.1.1 Motivazioni dell'Offerta

Il Consiglio di Amministrazione prende atto delle motivazioni dell'Offerta e dei programmi futuri elaborati dall'Offerente descritti nella Sezione G.2 del Documento d'Offerta. Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione ritiene di dover formulare le seguenti considerazioni.

Secondo quanto indicato nel Paragrafo G.2.1, Sezione G, del Documento d'Offerta, l'Offerente tramite la promozione dell'Offerta "intende mettere a disposizione dell'Emittente il significativo know-how acquisito da FRI-EL nel settore delle energie rinnovabili con l'obiettivo di rendere la gestione dei parchi eolici di proprietà di Alerion più efficiente, principalmente sotto il profilo tecnico-finanziario, e ottenere in tal modo il miglioramento della loro redditività nell'interesse di tutti gli azionisti dell'Emittente". A tal proposito, secondo l'Offerente, "entrando a far parte di un gruppo industriale di maggiori dimensioni e con un forte know-how nel settore delle energie rinnovabili e, in particolare, nel settore eolico, Alerion potrà non solo raggiungere risultati superiori a quelli che potrebbe ambire in ottica stand-alone, ma tale attività di miglioramento dei risultati operativi e finanziari potrà essere realizzata in un arco di tempo più ristretto. L'Offerente intende realizzare un incisivo piano di riduzione costi dell'Emittente e, allo stesso tempo, considerare possibili future opportunità di sviluppo che possano presentarsi sul mercato".

Il Consiglio di Amministrazione non è in grado di apprezzare, sulla base delle informazioni contenute nel Documento d'Offerta, l'ipotesi di rendere più efficiente, sotto un profilo tecnicofinanziario, la gestione dei parchi avuto riguardo al know how di Fri-El di cui non conosce i contenuti.

L'Offerente, inoltre, specifica (cfr. Paragrafo G.2.1., Sezione G del Documento d'Offerta) che l'Offerta "è volta, da un lato, a consentire a FRI-EL di acquisire una partecipazione significativa al capitale sociale dell'Emittente idonea, ragionevolmente, a far sì che l'Offerente sia in grado di esprimere la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di Alerion e, pertanto, a far sì che il suo management possa contribuire in prima persona alla gestione dell'Emittente"; al riguardo l'Offerente segnala che "intende assumere le iniziative opportune per esprimere la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di Alerion, previa revoca del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica prima del termine del mandato" (cfr. quanto indicato al Paragrafo G.2.6., Sezione G del Documento d'Offerta). A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione ricorda che gli attuali consiglieri sono stati nominati per un periodo di tre esercizi con scadenza in concomitanza con l'assemblea di Alerion chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017.

3.1.2 Programmi futuri elaborati dall'Offerente

Con riferimento ai programmi futuri, l'Offerente, pur specificando di non aver potuto espletare una due diligence sull'Emittente e, di conseguenza, di non "disporre degli elementi necessari per valutare una futura possibile integrazione di Alerion con l'Offerente" (cfr. Paragrafo G.2.2., Sezione G del Documento d'Offerta), ha individuato le seguenti aree di miglioramento dell'efficienza operativa e finanziaria dell'Emittente:

• (a) Costi di gestione. L'Offerente ritiene che, entrando a far parte di un gruppo di maggiori dimensioni (i.e., si presume il gruppo Fri-El), Alerion conseguirebbe "risparmi nei costi di manutenzione degli impianti eolici grazie alla maggiore forza commerciale che il gruppo post Offerta potrebbe far valere nei confronti dei fornitori di questo servizio". Inoltre, in virtù delle maggiori dimensioni del gruppo cui Alerion finirebbe per appartenere, l'Offerente "potrebbe valutare lo svolgimento dell'attività di manutenzione internamente all'Emittente stesso, mettendo a disposizione di Alerion il profondo know-how maturato da FRI-EL nell'esecuzione di tale attività".
• (b) Costi del personale. L'Offerente ritiene che il numero dei dipendenti di Alerion "non sia proporzionato alla dimensione di Alerion e alle sue effettive esigenze operative".
• (c) Oneri finanziari. L'Offerente ritiene che, date le attuali condizioni di mercato possa essere ridotto l'ammontare degli oneri finanziari, conseguendo dunque ulteriori risparmi di costo.

Stante l'assenza di indicazioni più specifiche circa le modalità con cui l'Offerente intenderebbe realizzare tali programmi, il Consiglio di Amministrazione non è in grado di valutare se gli stessi si pongano in linea di continuità con la strategia attualmente perseguita dall'Emittente ed in quale misura possano divergere dalle iniziative già adottate dal management di Alerion con riferimento alla riduzione del numero dei dipendenti, dei costi operativi e degli oneri finanziari. Il Consiglio di Amministrazione rileva come l'Emittente abbia già posto in essere iniziative volte al contenimento dei costi conformemente a quanto indicato nella Relazione sulla Gestione al Bilancio al 31 dicembre 2015, pubblicata in data 30 marzo 2016, nell'ambito della quale si indicava che "nel corso del 2016 Alerion beneficerà pienamente delle azioni già intraprese di riduzione costi, proseguirà nel miglioramento della efficienza operativa e avvierà il percorso di sviluppo sia mediante mirate opportunità di crescita organica sia attraverso possibili aggregazioni". A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione segnala che i dati che emergono dalla Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2016 mostrano una riduzione dei suddetti costi come risulta dalla tabella di seguito riportata:

Dati economici (euro migliaia)	I° Semestre 2016	Esercizio 2015	I° Semestre 2015
Numero dipendenti (a fine periodo)	33	41	46
Totale costi operativi	(7.660)	(21.098)	(10.640)
Oneri finanziari	(7.135)	(16.052)	(8.540)

Il Consiglio di Amministrazione rileva altresì che, come indicato nel comunicato stampa del 2 agosto 2016 relativo all'approvazione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2016, i costi relativi al primo semestre "risultano pari a 7,6 milioni di Euro, rispetto ai 10,6 milioni di Euro dello stesso periodo dello scorso esercizio, permettendo di confermare il target di riduzione dei costi operativi previsto per il 2016 (meno 35% circa rispetto al 2014)".

Peraltro, l'eventuale raggiungimento degli "efficientamenti" ipotizzati dall'Offerente potrebbe avvenire solo sul presupposto del successo di un'offerta pubblica di acquisto parziale finalizzata, come sopra indicato, ad acquisire una partecipazione rilevante che consenta di esprimere la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione, circostanza che costituisce, di fatto, il presupposto su cui sono fondate le linee di intervento dianzi indicate.

Inoltre, ove a seguito dell'Offerta la partecipazione acquisita dall'Offerente non consentisse allo stesso di esprimere la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione, l'Offerente "si riserva di adottare ulteriori iniziative funzionali al raggiungimento del predetto obiettivo, tra le quali, in primo luogo, l'acquisto di ulteriori Azioni" (cfr. Paragrafo G.2.2., Sezione 2). Sempre al fine di supportare il proprio progetto industriale, l'Offerente verificherà anche la disponibilità di altri azionisti di Alerion a sottoscrivere, se del caso, accordi parasociali a tal fine. Il Consiglio di Amministrazione prende atto di tali rilievi sui quali non può esprimere alcun giudizio.

Il Consiglio di Amministrazione prende altresì atto che l'Offerente si riserva di valutare, tra l'altro, "subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi prefissati e dopo aver implementato una serie di azioni volte al miglioramento delle performance operative, eventuali ulteriori iniziative funzionali a realizzare il progetto di creazione di uno dei principali operatori italiani nel settore delle energie rinnovabili e a creare valore per tutti gli azionisti e nel rispetto della normativa vigente, anche attraverso operazioni straordinarie quali fusioni, scissioni, conferimenti in natura o cessioni di rami d'azienda" (cfr. Paragrafo G.2.2., Sezione 2).

3.2 Valutazioni sulla congruità del Corrispettivo dell'Offerta

3.2.1 Principali informazioni sul Corrispettivo dell'Offerta contenute nel Documento d'Offerta

Il Consiglio di Amministrazione prende atto che il Corrispettivo, secondo quanto indicato nella Sezione E del Documento d'Offerta, è pari a Euro 1,90, meno l'importo di qualsiasi eventuale dividendo per Azione di cui i competenti organi sociali di Alerion dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento d'Offerta, ma prima della data di pagamento del Corrispettivo (ossia il 18 novembre 2016, salvo proroghe).

Nel Documento d'Offerta (cfr. Paragrafo E.1, Sezione E) viene quindi precisato che, laddove la data di pagamento del Corrispettivo cadesse successivamente alla data di effettivo pagamento di dividendi che dovessero essere eventualmente approvati dai competenti organi sociali di Alerion, il Corrispettivo che sarà pagato dall'Offerente alla suddetta data di pagamento verrà ridotto in misura pari all'ammontare del dividendo per azione pagato.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, sarà a carico degli azionisti aderenti all'Offerta.

Secondo quanto indicato nel Documento d'Offerta (cfr. Paragrafo E.1, Sezione E), il Corrispettivo è stato determinato dall'Offerente sulla base di una valutazione condotta autonomamente, senza l'ausilio di pareri di esperti indipendenti o di appositi documenti di valutazione, anche tenuto conto dei seguenti elementi:

• (a) il prezzo ufficiale di quotazione del titolo dell'Emittente nell'ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la data di annuncio della decisione dell'Offerente di promuovere l'Offerta;
• (b) il prezzo ufficiale giornaliero medio ponderato per i volumi delle Azioni calcolato su diversi orizzonti temporali antecedenti ai 6 mesi la data di annuncio della decisione dell'Offerente di promuovere l'Offerta;
• (c) il profilo di limitata liquidità del titolo dell'Emittente in termini di scambi effettuati sul mercato di Borsa.

Secondo quanto indicato nel Paragrafo E.1.1, Sezione E, del Documento d'Offerta, il prezzo ufficiale delle Azioni rilevato alla chiusura del 26 agosto 2016 (ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Comunicato ex art. 102 del Testo Unico) era pari a Euro 1,752 e rispetto a tale prezzo il Corrispettivo incorpora un premio pari all'8,5%.

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, nel caso in cui tutte le 13.030.123 Azioni siano portate in adesione, è pari a Euro 24.757.233,70.

Per ulteriori informazioni sulle considerazioni fornite dall'Offerente con riferimento al Corrispettivo, si rinvia ai Paragrafi da E.1 a E.6, Sezione E, del Documento d'Offerta.

3.2.2 Considerazioni in ordine al Corrispettivo

Il Consiglio di Amministrazione, esaminato quanto riportato nel Documento d'Offerta con riferimento agli elementi che sottendono alla determinazione del Corrispettivo, intende evidenziare le seguenti considerazioni:

• il Documento d'Offerta non presenta alcun riferimento a metodologie fondamentali (e.g. Discounted Cash Flow), ovvero alle normali metodologie di mercato, quali i multipli prospettici di società quotate comparabili che, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, possono meglio riflettere il valore dell'Emittente;
• il prezzo ufficiale del titolo Alerion alla data del 7 ottobre 2016, giorno antecedente la data del presente Comunicato, risulta pari ad Euro 2,04, ed è quindi superiore al Corrispettivo.

Fermo quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha considerato le analisi svolte dall'Advisor Indipendente (sintetizzate nel successivo Paragrafo 3.2.3 del presente Comunicato) condividendone le metodologie applicate e le assunzioni. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che le metodologie adottate dall'Advisor Indipendente ai fini della elaborazione della Fairness Opinion siano coerenti con la prassi di mercato e idonee a consentire lo svolgimento dell'attività valutativa.

3.2.3 Sintesi delle metodologie e delle analisi dell'Advisor Indipendente nominato dal Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di poter valutare con maggiore compiutezza la congruità del Corrispettivo, ha conferito a UniCredit l'incarico di Advisor Indipendente con lo scopo di fornire elementi, dati e riferimenti utili a supporto delle proprie valutazioni.

L'Advisor Indipendente è stato individuato in virtù dei requisiti di comprovata capacità, professionalità ed esperienza in questo genere di operazioni di cui lo stesso è dotato, idonei allo svolgimento dell'incarico e a supportare il Consiglio di Amministrazione nelle determinazioni relative alla valutazione della congruità del Corrispettivo. Si è tenuto, altresì, conto dell'adeguatezza della struttura organizzativa dell'Advisor Indipendente, dell'ampiezza e articolazione delle attività svolte dal medesimo, della pregressa esperienza nella redazione di fairness opinions, nonché della pluralità della clientela e della sua reputazione, conseguita in generale in Italia e a livello internazionale.

L'Advisor Indipendente ha svolto la propria analisi in maniera del tutto autonoma e ha rilasciato la propria Fairness Opinion a beneficio del Consiglio di Amministrazione in data 10 ottobre 2016. Copia della Fairness Opinion è acclusa al presente Comunicato quale "Allegato A".

Ai fini dell'elaborazione della Fairness Opinion, UniCredit ha utilizzato le seguenti metodologie valutative:

• Unlevered Discounted Cash Flows: tale metodo è stato applicato sulla base delle Informazioni Finanziarie. Tali dati prevedono ipotesi di crescita della capacità installata sia a seguito di sviluppo di nuovi progetti che di acquisizioni. UniCredit ha valorizzato separatamente le attività italiane e bulgare attraverso l'attualizzazione dei rispettivi flussi di cassa operativi previsti fino al termine della vita utile degli impianti al costo medio ponderato del capitale (WACC), che è stato oggetto di un'analisi di sensitività;
• Dividend Discount Model: tale metodo è stato applicato sulla base delle Informazioni Finanziarie. Tali dati prevedono ipotesi di crescita della capacità installata sia a seguito di sviluppo di nuovi progetti che di acquisizioni ed un'ipotesi di rifinanziamento del prestito obbligazionario in scadenza nel 2022. UniCredit ha valorizzato separatamente le attività italiane e bulgare attraverso l'attualizzazione dei rispettivi flussi di cassa previsti per gli azionisti fino al termine della vita utile degli impianti al costo del capitale (Ke), che è stato oggetto di un'analisi di sensitività;
• Multipli di Società Quotate Comparabili: tale metodologia è stata applicata sulla base di un campione di società quotate ritenute comparabili che operano nel settore delle rinnovabili, in ragione dell'affinità ad uno o più business o di alcune caratteristiche operative di Alerion ritenute rilevanti. Con riferimento alle società comparabili identificate ed ai rispettivi corsi azionari, UniCredit ha calcolato i multipli EV/EBITDA ed ha successivamente applicato tali multipli alle grandezze di riferimento di Alerion;
• Multipli di Operazioni Comparabili: è stato identificato un campione di operazioni completate dal 2010 ad oggi nel settore eolico in Italia, in ragione dell'affinità ad uno o più business o di alcune caratteristiche operative di Alerion ritenute rilevanti. UniCredit ha utilizzato i multipli EV/EBITDA pagati in tali transazioni ed ha successivamente applicato

il multiplo medio del campione alla grandezza di riferimento di Alerion, svolgendo un'analisi di sensitività al fine di definire il range di valutazione;

• Premi di Offerte Pubbliche di Acquisto Precedenti: sono stati applicati i premi medi, rilevati all'annuncio dell'offerta per OPA volontarie per cassa promosse sul mercato italiano dal 2010 ad oggi, ai prezzi medi ufficiali ponderati di Alerion per gli intervalli temporali selezionati di un giorno, uno, tre, sei e dodici mesi di calendario immediatamente precedenti la data del 26 agosto 2016, ultimo giorno di Borsa aperta prima dell'annuncio dell'Offerta;
• Prezzi Obiettivo Espressi dagli Analisti Finanziari: sono stati osservati i prezzi obiettivo espressi dalle ricerche degli analisti finanziari nazionali e internazionali che svolgono una regolare copertura del titolo Alerion, pubblicate nel periodo successivo alla pubblicazione della relazione finanziaria al 30 giugno 2016 dell'Emittente e precedente la data di annuncio dell'OPA.

Le metodologie prescelte non devono essere considerate singolarmente bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico. Considerare separatamente una qualsiasi delle analisi svolte, senza considerare tutte le analisi ed i fattori nel loro complesso, potrebbe portare ad esprimere un giudizio fuorviante o incompleto del processo sottostante la redazione della Fairness Opinion.

L'Advisor Indipendente ha concluso la propria analisi come segue:

"In considerazione dell'Offerta, dei Dati sull'elaborazione dei quali si fonda la presente Financial Fairness Opinion e delle analisi ed elaborazioni svolte, nonché delle finalità per le quali l'Incarico è stato conferito, UniCredit ritiene che, alla data della presente e condizionatamente a quanto sopra esposto, il Corrispettivo sia da ritenersi non congruo da un punto di vista finanziario."

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Fairness Opinion acclusa al presente Comunicato sub "Allegato A".

3.3 Ulteriori valutazioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione rileva che alla data del presente Comunicato, l'Emittente detiene complessivamente 780.339 Azioni proprie, rappresentative l'1,79% del capitale sociale dell'Emittente.

In data 22 aprile 2016, l'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di Azioni proprie ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., come espresse nella relativa delibera dell'assemblea.

Tali finalità riguardano in particolare: (i) incrementare la liquidità delle negoziazioni dei titoli emessi dall'Emittente intervenendo sul mercato nel rispetto delle disposizioni vigenti e senza pregiudizio alla parità di trattamento; (ii) utilizzare le azioni acquistate quale eventuale corrispettivo nell'ambito di operazioni straordinarie e, in generale, in funzione di operazioni strategiche; (iii) disporre di un'opportunità di investimento nell'acquisto di azioni Alerion, in presenza di condizioni che lo rendano opportuno.

Sulla base di tali circostanze, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'opportunità di apportare le azioni proprie detenute dall'Emittente all'Offerta e, anche alla luce delle considerazioni di seguito svolte, ha ritenuto, all'unanimità dei votanti, di non apportare le Azioni proprie in adesione all'Offerta.

Il Consiglio di Amministrazione osserva altresì che l'Offerta ha ad oggetto una percentuale non eccedente il 29,9% del capitale sociale di Alerion. Da ciò consegue che gli azionisti aderenti potrebbero non essere nella condizione di poter smobilizzare integralmente la propria partecipazione mediante adesione all'Offerta.

4 INDICAZIONE IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL'OPERAZIONE

Nessun membro del Consiglio di Amministrazione ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

5 AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

5.rmazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 2 agosto 2016 la Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2016. La Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2016 è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet di Alerion.

Fatto salvo quanto comunicato al mercato, nonché nella Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2016, non vi sono fatti di rilevo successivi all'approvazione di tale Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2016. Per mera completezza si segnala che: (i) in data 5 agosto 2016 è stato comunicato, ai sensi dell'art. 122 del TUF, che a partire dal 3 ottobre 2016 si intenderà cessato e pertanto privo di efficacia il patto parasociale sottoscritto tra F2I Energie Rinnovabili S.r.l., da una parte, e Lowlands – Comercio Internacional e Servicos Lda, Piovesana Holding S.p.A., Lujan S.p.A., Keryx S.p.A., ASTM S.p.A., il sig. Dino Tonini ed il sig. Gastone Colleoni avente ad oggetto il 26,24% del capitale sociale dell'Emittente; (ii) in data 14 settembre 2016, l'Assemblea degli Azionisti di Alerion ha provveduto ad integrare il Consiglio di Amministrazione con la nomina del dottor Francesco Sironi come amministratore per il restante periodo di vigenza del mandato conferito al Consiglio in carica e quindi fino all'Assemblea tenuta ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2017.

5.2 Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento d'Offerta

Come comunicato nella Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata al 30 giugno 2016, l'Emittente ha registrato nell'arco del primo semestre del 2016 un significativo e strutturale miglioramento dell'efficienza operativa che si è riflesso sia in un margine percentuale dell'EBITDA rispetto ai ricavi di oltre il 75%, sia in un decremento degli oneri di natura finanziaria, con una riduzione di circa 1,5 milioni di Euro rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente.

Successivamente al 30 giugno 2016, l'attività dell'Emittente è proseguita in linea con l'andamento registrato nei primi sei mesi dell'anno, beneficiando di una ventosità allineata alle medie storiche stagionali e degli effetti del programma di riduzione dei costi.

Analogamente a quanto avvenuto con riguardo all'andamento gestionale del primo trimestre del 2016, l'Emittente prevede di comunicare un'informativa sull'andamento gestionale al 30 settembre 2016 entro la fine di ottobre.

Il Consiglio di Amministrazione non è a conoscenza di elementi che possano incidere negativamente sull'andamento gestionale, operativo e finanziario dell'Emittente. Il Consiglio di Amministrazione ritiene che gli effetti derivanti dalle azioni già intraprese di riduzione costi e di miglioramento dell'efficienza operativa si rifletteranno pienamente nel corso degli ultimi mesi del 2016, permettendo all'Emittente di registrare, sul presupposto di una ventosità in linea con le medie storiche, un aumento della marginalità operativa rispetto al 2015. A questo riguardo si segnala che sulla base di proiezioni elaborate dal management di Alerion e presentate al Consiglio di Amministrazione, sul presupposto che non intervengano fattori distorsivi circa l'andamento gestionale e/o elementi non considerati quali presupposto di tali proiezioni, fondate, tra l'altro, sul livello di ventosità allineato con le medie storiche e sugli attuali scenari riguardanti i prezzi dell'energia, l'Emittente ritiene di poter perseguire un obiettivo di EBITDA per l'esercizio 2016 a livello consolidato pari a circa Euro 36 milioni1 .

5.3 Programma di acquisto di azioni proprie

In data 4 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha approvato l'avvio di un programma di acquisto, in esecuzione della delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2016, per un numero massimo di 4.357.900 azioni proprie per un controvalore massimo rotativo di 10 milioni di Euro, fermo restando il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili.

Per maggiori informazioni sul programma di acquisto di azioni proprie si rinvia al relativo comunicato pubblicato in data 4 maggio 2016 sul sito internet dell'Emittente www.alerion.it.

Si segnala che non si è proceduto all'acquisto di Azioni proprie successivamente alla data del 26 agosto 2016.

6 EFFETTI DELL'EVENTUALE SUCCESSO DELL'OFFERTA SUI LIVELLI OCCUPAZIONALI DI ALERION E SULLA LOCALIZZAZIONE DEI SITI PRODUTTIVI

Secondo quanto riportato nel Documento d'Offerta (cfr. Paragrafo G.2.2., Sezione G.), successivamente all'eventuale perfezionamento dell'Offerta, l'Offerente "intende promuovere senza indugio una serie di attività mirate al miglioramento dell'efficienza operativa e finanziaria di Alerion". L'Offerente ritiene che il numero di dipendenti in forza all'Emittente, al 30 giugno 2016 pari a 33 unità (a fronte di 41 unità alla data del 31 dicembre 2015), non sia proporzionato alle dimensioni di Alerion e alle sue effettive esigenze operative, anche tenuto conto della limitata attività di sviluppo di nuovi impianti realizzata dall'Emittente negli ultimi anni. L'Offerente precisa che la "l'effettiva realizzabilità degli efficientamenti potrà essere verificata solo successivamente, e subordinatamente, alla circostanza che l'Offerente esprima la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di Alerion e, pertanto, il suo management contribuisca in prima persona alla gestione dell'Emittente".

Sulla base di quanto rappresentato nel Documento d'Offerta il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non è in condizione di apprezzare le possibili iniziative che l'Offerente intende adottare nonché, di conseguenza, le eventuali ricadute sul personale dell'Emittente, ancorché il tenore delle suindicate dichiarazioni sembra lasciar trasparire l'intenzione di voler incidere in linea generale sul numero di dipendenti e/o sui costi del personale.

Non è pervenuto il parere di cui all'art. 103, comma 3-bis, del TUF che, ove rilasciato, sarà messo a disposizione del pubblico nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

¹ Le presenti informazioni sono fornite ai sensi dell'art. 68 del Regolamento Emittenti.