Regulatory Filings • Oct 10, 2016
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| Informazione Regolamentata n. 0130-59-2016 |
Data/Ora Ricezione 10 Ottobre 2016 16:21:53 |
MTA | |
|---|---|---|---|
| Societa' | : ALERION CLEANPOWER |
||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 80034 | |
| Nome utilizzatore | : | ALERIONN03 - Caporale | |
| Tipologia | : | IROP 04 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 10 Ottobre 2016 16:21:53 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 10 Ottobre 2016 16:36:54 | |
| Oggetto | : | Comunicato dell'Emittente - Alleagto A | |
| Testo del comunicato |
Si trasmette l'Allegato A - fairness opinion al Comunicato dell'Emittente
Spettabile Alerion Clean Power S.p.A. Viale Majno 17 20122 Milano (MI)
Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione
Milano, 10 ottobre 2016
OGGETTO: FINANCIAL FAIRNESS OPINION SULLA CONGRUITÀ FINANZIARIA DEL CORRISPETTIVO PROPOSTO NELL'AMBITO DELL'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE PROMOSSA DA FGPA S.R.L AVENTE AD OGGETTO 13.030.123 AZIONI ORDINARIE DI ALERION CLEAN POWER S.P.A.
In data 28 agosto 2016, Fri-El Green Power S.p.A. (l"Offerente" ovvero "Fri-EL"), tramite FGPA S.r.l., ha promosso un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale avente ad oggetto n. 13.030.123 azioni ordinarie (l"OPA" o l"Offerta"), rappresentative del 29,9% del capitale sociale di Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion" o l'"Emittente"), società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Il corrispettivo proposto è pari ad EUR 1,90 (uno virgola novanta) per ciascuna azione ordinaria Alerion portata in adesione all'Offerta, decurtato dell'importo di qualsiasi dividendo per azione effettivamente pagato da Alerion prima della data di pagamento del Corrispettivo da parte dell'Offerente (il "Corrispettivo").
Con mandato sottoscritto in data 8 settembre 2016, l'Emittente ha conferito a UniCredit S.p.A. ("UniCredit" o l'"Advisor") l'incarico di agire in qualità di suo advisor finanziario nell'ambito dell'Offerta svolgendo le attività meglio precisate nell'incarico stesso (l'"Incarico").
In base ai termini dell'Incarico, è previsto che UniCredit fornisca, tra l'altro, elementi di supporto, dati e parametri di riferimento, unitamente ad altri, utili a consentire al Consiglio di Amministrazione di Alerion di valutare nella sua piena autonomia di giudizio la congruità, sotto il profilo finanziario, del Corrispettivo e rilasci a beneficio esclusivo dello stesso un parere (la "Financial Fairness Opinion") utilizzando sia informazioni pubbliche sia informazioni fornite da Alerion e applicando metodologie di valutazione comunemente riconosciute dalla prassi di mercato.
La Financial Fairness Opinion è, e va intesa, pertanto, per il solo ed esclusivo uso e beneficio interno del Consiglio di Amministrazione di Alerion che potrà considerarla come elemento di verifica della congruità del Corrispettivo, fermo restando, tuttavia, che il Consiglio di Amministrazione, nella sua piena autonomia di giudizio e di decisione, potrà effettuare le proprie valutazioni sulla base di ulteriori considerazioni e di elementi contingenti e soggettivi.
UniCredit S.p.A.
Sede Sociale
Via A. Specchi 16
00186 Roma
Direzione Generale
Piazza Gae Aulenti,3 Tower A
20154 Milano
Capitale Sociale € 20.846.893.436,94 interamente versato - Banca iscritta
all'Albo delle Banche e Capogruppo del aliyato celle Banche e Gapogruppo dei
Gruppo Bancario UniCredit - Albo dei
Gruppi Bancari: cod. 02008.1 - Cod. ABI
02008.1 - iscritione al Registro deile
Imprese di Roma, Codicio Fiscale e P,
IVA nº 00348170101 - Aderente Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia
UniCredit non esprime, non essendo stata chiamata ad esprimere, alcuna valutazione in merito all'opportunità, alle motivazioni industriali e finanziarie dell'Offerta, agli effetti ed alle prospettive che dalla stessa derivano e/o possono derivare per Alerion, i suoi soci ed in genere qualsiasi altro terzo. La Financial Fairness Opinion, pertanto, non costituisce, né può costituire, una raccomandazione a qualsiasi azionista dell'Emittente circa l'opportunità di aderire o non aderire all'Offerta né intende fornire all'Emittente alcuna indicazione in merito alle determinazioni da assumere in seno agli organi che, al proprio interno, saranno chiamati ad adottare le necessarie deliberazioni con riferimento al Corrispettivo, restando infatti ferma la piena autonomia di giudizio e di decisione di questi ultimi. Inoltre, non viene espressa alcuna opinione sui prezzi di mercato ai quali le azioni ordinarie dell'Emittente potranno essere negoziate anche in seguito alla realizzazione dell'Offerta.
Nessuna sezione della Financial Fairness Opinion potrà essere utilizzata disgiuntamente dalle altre sezioni che la compongono e ciascuna di esse dovrà essere considerata solo ed esclusivamente congiuntamente alle altre sezioni della stessa, come un unico documento inscindibile. In particolare, le conclusioni esposte nella presente Financial Fairness Opinion sono basate sul complesso delle valutazioni in essa contenute e pertanto nessuna di esse può essere utilizzata per finalità differenti, né considerata singolarmente rispetto al contesto nel quale è stata formulata, né disgiuntamente dal documento nella sua interezza.
UniCredit non assume, pertanto, alcuna responsabilità, diretta o indiretta, per danni che possano derivare da un non corretto utilizzo delle informazioni contenute nella Financial Fairness Opinion.
La Financial Fairness Opinion, in ragione della sua destinazione e delle sue finalità, incluse le conclusioni nella stessa contenute, non potrà essere distribuita o divulgata, in tutto o in parte, a terzi o utilizzata per scopi diversi da quelli indicati nella stessa. UniCredit non assume pertanto alcuna responsabilità, diretta o indiretta, per gli eventuali danni che possano derivare dall'utilizzo delle informazioni contenute nella Financial Fairness Opinion.
UniCredit autorizza peraltro sin da ora il Consiglio di Amministrazione di Alerion ad includere la presente Financial Fairness Opinion nel comunicato dell'Emittente. Qualsiasi diverso utilizzo, in tutto o in parte, della presente Financial Fairness Opinion dovrà essere preventivamente autorizzato per iscritto da UniCredit, salva l'ipotesi in cui la distribuzione o divulgazione della stessa sia obbligatoria ai sensi di legge ovvero sia espressamente richiesta da una competente autorità di mercato. Nello svolgimento dell'Incarico, ai fini del rilascio della Financial Fairness Opinion, UniCredit riceverà un compenso secondo quanto stabilito nell'Incarico.
Ai fini della presente Financial Fairness Opinion si richiamano i potenziali conflitti di interesse così come rappresentati nell'Incarico. In particolare, essendo UniCredit banca capogruppo del Gruppo bancario UniCredit che opera, inter alia, nei settori del credito e dell'investment banking, non può essere escluso che, nell'ambito della propria ordinaria attività, possano scaturire situazioni o impegni in conflitto di interessi rispetto all'oggetto dell'Incarico. In particolare, Alerion prende atto e accetta che UniCredit e/o altre società del Gruppo UniCredit, nello svolgimento delle proprie attività ordinarie, hanno fornito, possano - alla data di sottoscrizione dell'Incarico - o potranno in futuro fornire servizi finanziari, compresi finanziamenti, di vario tipo a favore dell'Emittente, di Fri-El ovvero di società alle stesse rispettivamente facenti capo e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività in relazione ai quali non è escluso che possano scaturire situazioni o impegni in conflitto di interessi rispetto all'Incarico stesso.
L'attività prestata da UniCredit in esecuzione dell'Incarico è stata condotta sulla base dei Dati (come di seguito definiti) adottando metodologie di valutazione comunemente riconosciute dalla prassi di mercato, tenendo conto sia delle particolari caratteristiche di Alerion sia delle finalità connesse all'Incarico. Nella redazione della Financial Fairness Opinion UniCredit ha fatto uso esclusivamente di: i) dati, informazioni e documenti forniti da Alerion e/o dagli advisors della stessa, ii) informazioni acquisite nel corso dei colloqui con il top management dell'Emittente, iii) dati e informazioni di mercato pubblicamente
disponibili e iv) dati e informazioni provenienti da database specializzati e riconosciuti dalla prassi professionale e di mercato (collettivamente, i "Dati").
In particolare, sono stati principalmente utilizzati, tra l'altro, i seguenti Dati:
Nella redazione della Financial Fairness Opinion, UniCredit ha fatto espressamente esclusivo e pieno affidamento sulla correttezza, completezza, accuratezza, aggiornamento e veridicità dei Dati senza dare corso a verifiche autonome e/o indipendenti sugli stessi; in ogni caso, l'attività prestata da UniCredit in esecuzione dell'Incarico non ha comportato l'esecuzione di verifiche contabili, finanziarie, fiscali, legali, commerciali ed, in genere, amministrative, autonome e/o indipendenti e/o di perizie tecniche proprie e indipendenti in relazione agli elementi dell'attivo e del passivo di Alerion. L'Emittente assume piena ed esclusiva responsabilità per quanto riguarda la veridicità, esattezza, completezza, accuratezza ed aggiornamento dei dati forniti, anche attraverso i propri consulenti, i quali non sono stati oggetto di alcuna verifica autonoma ed indipendente da parte di UniCredit.
Pertanto, nonostante UniCredit abbia svolto l'Incarico con la massima diligenza, professionalità e indipendenza di giudizio, la stessa non assume alcuna responsabilità né fornisce alcuna garanzia in ordine alle informazioni e ai Dati contenuti e/o riflessi nella presente Financial Fairness Opinion, né in ordine agli altri elementi conoscitivi utilizzati ai fini della valutazione, la cui attendibilità potrebbe variare qualora dovesse emergere la non veridicità, correttezza, accuratezza, completezza e aggiornamento, anche solo parziale, dei Dati utilizzati nonché dei dati e delle informazioni di mercato pubblicamente disponibili, ovvero l'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Alerion di un piano industriale contenente previsioni economico-finanziarie diverse dalle Proiezioni Economico-Finanziarie.
Le analisi e valutazioni contenute nella Financial Fairness Opinion sono riferite all'Offerta, ai Dati, alle condizioni di mercato ed economiche esistenti e valutabili sino alla data di redazione della stessa. UniCredit non assume, pertanto, alcuna responsabilità in ordine ad eventuali carenze o difetti delle analisi o delle loro conclusioni dipendenti dall'intervallo temporale tra la data della Financial Fairness Opinion e la data in cui l'Offerta sarà conclusa. Poiché la Financial Fairness Opinion è riferita ai Dati resi disponibili a UniCredit, alle condizioni economiche e di mercato, generali e specifiche, esistenti alla data di redazione della stessa, ogni evoluzione successiva che dovesse verificarsi non comporterà a carico di UniCredit alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riaffermare i contenuti e le conclusioni della Financial Fairness Opinion.
Le variazioni di altri fattori ovvero il verificarsi di altri eventi successivi alla data di redazione della Financial Fairness Opinion potrebbero influenzare il valore di Alerion sia prima che dopo la conclusione dell'Offerta, tra cui a titolo esemplificativo:
Ogni stima e proiezione di carattere finanziario utilizzata da UniCredit ai fini della redazione della Financial Fairness Opinion è stata predisposta e/o comunque fornita dal top management dell'Emittente ovvero da consulenti incaricati da Alerion, ovvero ricavata da assunzioni di UniCredit conseguenti ai colloqui intercorsi con il top management dell'Emittente e/o i suoi advisors. UniCredit non assume alcuna responsabilità in relazione a tali stime e/o proiezioni, né in relazione alle fonti di provenienza delle medesime. UniCredit ha basato le proprie analisi sul presupposto che: i) le stime e le proiezioni, fornite ed utilizzate, siano state formulate secondo criteri di ragionevolezza, su basi che riflettono le migliori previsioni e valutazioni disponibili alla data di svolgimento dell'analisi, senza che UniCredit abbia svolto verifiche o approfondimenti in via autonoma, e ii) Alerion produrrà risultati sostanzialmente in linea con tali stime e proiezioni. Si segnala che le Proiezioni Economico-Finanziarie di Alerion includono ipotesi di crescita della capacità installata sia a seguito di sviluppo di nuovi progetti che di acquisizioni ed un'ipotesi di rifinanziamento del prestito obbligazionario in scadenza nel 2022. Ai fini dell'elaborazione della presente Financial Fairness Opinion, si è fatto riferimento a principi valutativi largamente diffusi nella prassi nazionale ed internazionale con riferimento a valutazioni redatte nell'ambito di offerte pubbliche. Le valutazioni sono state eseguite in ottica stand alone ed in prospettiva di continuità aziendale (going concern).
Ai fini della predisposizione della presente Financial Fairness Opinion, UniCredit ha utilizzato alcune metodologie di valutazione ed effettuato alcune analisi sintetizzate di seguito. Preliminarmente deve essere considerato che le analisi effettuate sono soggette ad alcune limitazioni e difficoltà, ed in particolare:
esprime un indicatore affidabile del valore del capitale economico qualora il livello di flottante ed i volumi scambiati siano significativi e presentino una ridotta volatilità. A tal proposito si osserva che i ridotti volumi di trading e la ridotta dimensione del flottante di Alerion potrebbero inficiare la significatività dei risultati rivenienti da tale metodologia;
Nel predisporre la presente Financial Fairness Opinion, UniCredit ha condotto analisi finanziarie e utilizzato diverse metodologie valutative per stimare il valore per azione del titolo Alerion. Ai fini dell'analisi, UniCredit ha preso in considerazione l'indebitamento finanziario netto ed il TFR, come risultanti dalla relazione semestrale consolidata di Alerion al 30 giugno 2016.
Ai fini dell'elaborazione della presente Financial Fairness Opinion, UniCredit ha utilizzato le seguenti metodologie valutative:
caratteristiche operative di Alerion ritenute rilevanti. UniCredit ha utilizzato i multipli EV/EBITDA pagati in tali transazioni ed ha successivamente applicato il multiplo medio del campione alla grandezza di riferimento di Alerion, svolgendo un'analisi di sensitività al fine di definire il range di valutazione. Applicando tale metodologia, è stato individuato un intervallo di valore tra EUR 2,1 e EUR 2.5 per azione Alerion;
Tali metodologie e riferimenti valutativi sono stati utilizzati da UniCredit analizzando in modo critico le differenti modalità di applicazione degli stessi sulla base delle caratteristiche specifiche della società e della tipologia di operazione, nonché delle finalità della valutazione stessa.
Le metodologie prescelte non devono essere considerate singolarmente bensì interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico. Considerare separatamente una qualsiasi delle analisi svolte, senza considerare tutte le analisi ed i fattori nel loro complesso, potrebbe portare ad esprimere un giudizio fuorviante o incompleto del processo sottostante la redazione della Financial Fairness Opinion. Le analisi non devono essere intese come perizie né si deve ritenere che riflettano il prezzo a cui le azioni di Alerion saranno o potranno essere negoziate in qualunque momento temporale.
In considerazione dell'Offerta, dei Dati sull'elaborazione dei quali si fonda la presente Financial Fairness Opinion e delle analisi ed elaborazioni svolte, nonché delle finalità per le quali l'Incarico è stato conferito, UniCredit ritiene che, alla data della presente e condizionatamente a quanto sopra esposto, il Corrispettivo sia da ritenersi non congruo da un punto di vista finanziario.
* * * * *
Con i migliori saluti,
UniCredit S.p.A.
Pietro Rey
Managing Director, Global Co-Head of Corporate Finance Advisory
Andrea Petruzzello Managing Director Corporate Finance Advisory Italy
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