Go Internet

Share Issue/Capital Change • Oct 22, 2016

Informazione Regolamentata n. 20056-55-2016		Data/Ora Ricezione 22 Ottobre 2016 11:53:50	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	GO internet S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	80472
Nome utilizzatore	:	GOINTN05 - x
Tipologia	:	IROS 04
Data/Ora Ricezione	:	22 Ottobre 2016 11:53:50
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	22 Ottobre 2016 12:08:51
Oggetto	:	CS GO internet_conclusione offerta_221016
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

GO internet - risultati dell'offerta in opzione di massime n. 4.613.609 azioni ordinarie

Aumento di capitale coperto al 100%:

97,8% sottoscritto tramite l'esercizio dei diritti in opzione per un controvalore complessivo pari ad Euro 3.881.882,62

Il restante 2,2% coperto dalle richieste di prelazione pervenute per un ammontano di oltre Euro 1,7 mln

Gubbio, 22 ottobre 2016 – GO internet S.p.A. comunica che in data odierna si è conclusa l'offerta in opzione agli azionisti di massime n. 4.613.609 azioni ordinarie di nuova emissione GO internet (le "Nuove Azioni"), rivenienti dall'aumento di capitale a pagamento deliberato dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 9 dicembre 2015 (l'"Aumento di Capitale").

Durante il periodo di offerta in opzione, iniziato il 3 ottobre 2016 e conclusosi il 21 ottobre 2016, estremi inclusi (il "Periodo di Offerta"), sono stati esercitati n. 5.862.100 diritti di opzione e sono state quindi sottoscritte n. 4.513.817 Nuove Azioni, pari al 97,8% del totale delle Nuove Azioni offerte, per un controvalore complessivo di Euro 3.881.882,62. Le Nuove Azioni sono state sottoscritte al prezzo di Euro 0,86 con rapporto di sottoscrizione pari a n. 77 Nuove Azioni per ogni n. 100 diritti posseduti.

Al termine del Periodo di Offerta risultano non esercitati n. 129.600 diritti di opzione che danno diritto alla sottoscrizione di n. 99.792 Nuove Azioni per un controvalore complessivo di Euro 85.821,12.

Si informa inoltre che, sulla base delle richieste di prelazione pervenute dai soggetti che hanno esercitato il diritto di opzione, per un ammontare complessivo di n. 2.033.706 Nuove Azioni, corrispondenti ad un controvalore di Euro 1.748.987,16, le Nuove Azioni rimaste inoptate non saranno sufficienti a soddisfare tutte le richieste di sottoscrizione pervenute, per cui la Società provvederà a effettuare l'assegnazione sulla base di un meccanismo di riparto proporzionale rispetto ai titoli già posseduti dai richiedenti, computandosi anche quelli sottoscritti per effetto dell'esercizio del diritto d'opzione.

Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestita da Monte Titoli al termine della giornata contabile del 21 ottobre e saranno disponibili dal giorno di liquidazione successivo e quindi dal 24 ottobre 2016.

Entro la giornata del 24 ottobre 2016, la Società procederà all'assegnazione delle Nuove Azioni richieste in prelazione. Le Nuove Azioni che saranno assegnate a seguito dell'esercizio della prelazione saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile del 26 ottobre 2016 e saranno, pertanto, disponibili dal giorno di liquidazione successivo.

Si comunica altresì che, nel rispetto degli impegni di sottoscrizione assunti:

• − l'azionista di maggioranza Franco Colaiacovo Gold S.r.l. ha sottoscritto e liberato n. 232.617 Nuove Azioni, pari a circa il 5,04% del totale delle Nuove Azioni offerte, per un controvalore complessivo di Euro 200.050,62, mediante compensazione con il proprio credito per il rimborso del versamento in conto futuro aumento capitale effettuato in data 22 marzo 2016;
• − l'azionista WN S.r.l. ha sottoscritto e liberato n. 581.427 Nuove Azioni, pari a circa il 12,60% del totale delle Nuove Azioni offerte, per un controvalore complessivo di Euro 500.027,22, mediante versamento in denaro, tramite l'esercizio parziale dei diritti di opzione ad essi spettanti.

Si rendo noto che l'investitore istituzionale (in seguito l'"Investitore Istituzionale"), che aveva presentato l'impegno di sottoscrizione già oggetto di comunicazione al mercato di cui sotto, ha comunicato alla Società di aver acquistato ed esercitato n. 1.795.200 diritti di opzione.

A beneficio di chiarezza, vengono di seguito sintetizzati i principali eventi relativi all'Aumento di Capitale già oggetto di comunicazione al pubblico:

• − con delibera del 27 settembre 2016, il Consiglio di Amministrazione approvava le condizioni definitive dell'Aumento di Capitale e, in pari data, riceveva i seguenti impegni di sottoscrizione irrevocabili:
• (a) da parte dell'azionista WN S.r.l., per un controvalore pari almeno ad Euro 500.000,00 da esercitarsi durante il Periodo di Offerta subordinatamente all'avvenuta delibera dell'Assemblea Straordinaria convocata, come di seguito specificato, ai fini della modifica del voto di lista;
• (b) da parte dell'Investitore Istituzionale, per un controvalore massimo di Euro 2.000.000,00 delle Nuove Azioni che risultassero non sottoscritte all'esito del Periodo di Offerta e dall'esercizio della prelazione, subordinatamente al verificarsi di tutti gli eventi previsti nelle seguenti condizioni:
  • (i) la Società, al termine dell'offerta in opzione, non sia sottoposta a direzione e coordinamento ai sensi dell'art 2497 ss. cod. civ.;
  • (ii) la Società si doti di una nuova struttura di governance che sia più orientata alla best practice e che consenta agli azionisti di minoranza una maggiore rappresentanza in Consiglio di Amministrazione, giudicata soddisfacente per l'Investitore Istituzionale. Tale condizione si intende realizzata, a titolo esemplificativo, introducendo una modifica allo Statuto vigente con riferimento al voto di lista, passando dal meccanismo attuale a quello proporzionale c.d. "a quozienti" entro il mese di ottobre 2016;
  • (iii) ad esito dell'Offerta in Opzione gli attuali azionisti significativi abbiano sottoscritto Nuove Azioni per almeno Euro 700.000,00, rispettivamente almeno Euro 200.000,00 per quanto attiene all'attuale azionista di maggioranza e almeno Euro 500.000,00 per quanto attiene a WN S.r.l.

Il Consiglio di Amministrazione si era impegnato, quindi, a riservare in via preferenziale le Nuove Azioni per le quali non fosse esercitato il diritto di opzione o la prelazione a favore dell'Investitore Istituzionale (per tutto quanto sopra si veda il comunicato stampa del 27 settembre 2016);

− in data 14 ottobre 2016, l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, riunitasi in unica convocazione, approvava di: (i) modificare l'oggetto del Titolo IV, nonché gli Articoli 10, 12, 16, 18, 19 e 25 dello Statuto sociale; e (ii) inserire un nuovo Articolo 10-bis. Le modifiche statutarie approvate, inter alia, sono volte a favorire la trasparenza e la partecipazione assembleare anche al fine adeguare la governance della Società alle best practices previste per le società quotate e favorire altresì, nel contesto dell'Aumento di Capitale, l'ingresso di nuovi investitori interessati a sostenere, nel breve e lungo periodo, gli obiettivi strategici definiti dalla Società nel proprio piano industriale. In tal senso, tra le modifiche apportate, si segnala in particolare la modifica di cui all'art. 16 dello Statuto che reca l'introduzione di un meccanismo di voto di lista proporzionale c.d. "a quozienti" per l'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione (si rinvia, al riguardo, al comunicato stampa del 14 ottobre 2016);

− in data 14 ottobre 2016, l'Investitore Istituzionale trasmetteva al Consiglio di Amministrazione una proposta di modifica della propria manifestazione di interesse vincolante. In particolare, l'Investitore Istituzionale, fermo restando invariato l'impegno di sottoscrizione di nuove azioni per un controvalore nominale complessivo massimo fino a Euro 2 milioni, comunicava di voler partecipare all'Aumento di Capitale, oltre che tramite la sottoscrizione di Nuove Azioni che dovessero rimanere inoptate al termine del Periodo di Offerta, anche attraverso l'acquisto e successivo esercizio di diritti di opzione ovvero tramite l'esercizio del diritto di prelazione. Il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 16 ottobre 2016, prendeva favorevolmente atto della suddetta proposta di modifica (si rinvia al comunicato stampa del 17 ottobre 2016).

La Società, infine, informa di aver convocato per il giorno 24 ottobre p.v. il Consiglio di Amministrazione per accertare la permanenza dell'attività di direzione e coordinamento esercitata dalla controllante Franco Colaiacovo Gold S.r.l..

Banca Popolare di Vicenza S.p.A. ha agito in qualità di Global Coordinator nell'operazione di Aumento di Capitale di GO internet S.p.A..

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.gointernet.it.

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GO internet S.p.A.

GO internet S.p.A. è una società italiana attiva nel settore dell'Internet Mobile. Dal 2011 opera principalmente nel mercato delle telecomunicazioni mobile e internet in banda larga attraverso l'utilizzo della tecnologia Broadband Wireless Access (BWA) e offre a famiglie e imprese servizi di connessione internet e voce utilizzando tecnologie wireless di quarta generazione (4G) mediante i protocolli Wimax e LTE. Il mercato di riferimento a oggi è rappresentato da Marche ed Emilia Romagna, dove GO internet S.p.A. è titolare dei diritti d'uso delle frequenze per i sistemi Broadband Wireless Access nella banda 3,5 GHz. Codice ISIN Azioni GO internet: IT0005038002. Ticker: "GO".

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Chiara Migliarini Banca Popolare di Vicenza S.p.A.