Met.Extra Group

Pre-Annual General Meeting Information • Oct 26, 2016

Informazione Regolamentata n. 0114-86-2016		Data/Ora Ricezione 26 Ottobre 2016 23:07:13	MTA
Societa'	:	SINTESI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	80639
Nome utilizzatore	:	SINTESIN02 - Bottene
Tipologia	:	AVVI 16
Data/Ora Ricezione	:	26 Ottobre 2016 23:07:13
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	26 Ottobre 2016 23:22:14
Oggetto	:	Richiesta Integrazione Ac Holding Investements ordine del giorno Assemblea
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Lugano, 18 Ottobre 2016

Spett.le Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. Via Cosimo del Fante 7 20122, Milano Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione

Raccomandata A.R. Anticipata via PEC: sintesispa@legalmail.it

Oggetto: Richiesta di Integrazione dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A. da parte dell'azionista AC Holding Investments S.A.

La Società AC Holding Investments S.A., in persona del suo legale rappresentante, Sig. Giuseppe Volpi (nato a Mendrisio, CH, il 22/02/1955, C.F. VLPGPP55B22Z133E), con sede in Lugano (CH), Corso Elvezia n. 23, iscritta presso i registri del Commercio del Canton Ticino CH-501.3.017.782-3, titolare di n. 12.120.000 azioni, pari al 19.97% del capitale sociale della società Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A., con sede in Milano, Via Cosimo del Fante n. 7, 20122, Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 721.060,67, Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156, (di seguito, "la Società"),

PREMESSO CHE

• a) In data 7 ottobre 2016 è stata convocata l'Assemblea Ordinaria dei Soci e che l'avviso di convocazione è stato pubblicato in pari data sul sito della Società;
• b) In data 8 ottobre 2016 la medesima convocazione è stata pubblicata sul quotidiano IL GIORNALE;
• c) La suddetta Assemblea, convocata per il giorno 10 novembre 2016 alle ore 10.30 presso gli uffici dell'Avv. Luigi Giuseppe Scrosati in Milano, Piazza Duomo n. 20, riporta il seguente ordine del giorno:

"1) Integrazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale e dell'art. 2386 c.c.; deliberazioni inerenti e conseguenti.

$\lceil \cdot \rceil$ integrare"

Tutto ciò premesso,

CHIEDE

Corso Elvezia 23, 6901 Lugano Tel. +41 91 911 66 22 - Fax. +41 91 912 30 50 ai sensi dell'Articolo 126-bis comma 1 del TUF che il suddetto ordine del giorno sia integrato con il seguente ulteriore punto:

"Revoca del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'Articolo 2383 comma 3 del codice civile e ricostituzione dello stesso"

In considerazione di quanto sopra, si chiede di provvedere alla convocazione di una nuova Assemblea nel rispetto dei termini previsti all'Articolo 125-bis comma 2 del TUF.

$***$

Proposta di deliberazione e relazione illustrativa sulla richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria predisposta ai sensi dell'Articolo 126-bis comma 4 del TUF

In ragione dello specifico argomento in merito al quale si chiede l'integrazione dell'ordine del giorno della prossima Assemblea della Società, il Socio AC Holding Investments S.A. propone la modifica dell'ordine di trattazione degli argomenti sottoposti all'approvazione dell'Assemblea. Appare infatti evidente che la deliberazione sull'argomento di cui si chiede in questa sede l'introduzione rappresenti antecedente logico e giuridico rispetto alla deliberazione sul punto "1) Integrazione del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 11 dello Statuto Sociale e dell'art. 2386 c.c.; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Con specifico riguardo alla presente Richiesta di integrazione, si evidenzia che la stessa discende dalla situazione di impasse in cui versa la Società stante il mal funzionamento dell'organo gestorio, il quale, a causa di dissidi interni, non è in grado di assolvere ai propri compiti e di funzionare correttamente. In considerazione infatti del percorso di ristrutturazione intrapreso della Società - la quale ha presentato domanda di concordato in bianco ex art. 161, comma 6 Legge Fallimentare i cui termini scadono il prossimo 4 novembre 2016 - e della comunicazione CONSOB relativa alla delibera N. 19685 del $27/07/2016$ – ad oggi ancora disattesa – di provvedere ad integrare il Consiglio di Amministrazione rispettando le quote di genere, appare indispensabile garantire alla Società il sereno sviluppo del percorso intrapreso nel rispetto degli interessi dei creditori e dei terzi in genere, preservando, nel contempo, il valore ed il patrimonio aziendale. Le azioni poste in essere soprattutto da alcuni componenti dell'attuale organo gestorio, invece, hanno impedito, con motivi pretestuosi ed infondati, non solo la tempestiva convocazione delle sedute consiliari e la loro regolare tenuta, ma anche la tempestiva convocazione dell'Assemblea dei soci rispetto alle scadenze dettate sia dal Tribunale sia da CONSOB. Condotte queste di gravità tale da aver minato alle fondamenta il connotato fiduciario che deve sempre informare l'affidamento riposto dalla Società sull'organo gestorio. I comportamenti ostruzionistici posti in essere da alcuni membri del Consiglio di amministrazione integrano una fattispecie di revoca per giusta causa ex art. 2383 comma 3, c.c. in quanto pregiudizievoli dell'interesse sociale e potenzialmente lesive dell'interesse di tutti i soggetti terzi coinvolti.

A.C. Holding Investments SA

Tali considerazioni rendono impossibile la prosecuzione del rapporto - neanche in via temporanea - creando così un ostacolo alla realizzazione degli interessi della società.

***

Si allega alla presente la seguente documentazione:

1. Certificazione attestante la titolarità della partecipazione nella Società da parte di AC Holding Investments S.A., ai sensi dell'Articolo 126-bis comma 1 del TUF.

In fede,

A.C. HOLDING INVESTMENTS SA

Il Presidente del C.d. Giuseppe VOLP

SINTESI SOCIETÀ DI INVESTIMENTI E PARTECIPAZIONI S.p.A.

Sede in Milano, Via Cosimo del Fante n. 7 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro 721.060,67 Registro delle Imprese di Milano n. 00849720156 Sito Internet: www.sinpar.it ("Sito Internet")

Società soggetta a direzione e coordinamento di A.C. Holding Investments SA (CH).

Valutazioni del Consiglio di Amministrazione ex art. 126 bis TUF relativamente alla richiesta di integrazione dell'ordine del giorno pervenuta dal socio AC Holding Investments S.p.A.

Signori Azionisti,

in occasione della prossima Assemblea di Sintesi Società di Investimenti e Partecipazioni S.p.A ( "Sintesi" o la "Società") convocata per il 6 dicembre 2016, come da avviso pubblicato il 26 ottobre 2016, il Consiglio di Amministrazione è tenuto a fare le proprie osservazioni alla relazione presentata dall'azionista AC-Holding Investments SA ("AC-Holding") ai sensi di legge.

Preliminarmente si informano gli azionisti che l'odine del giorno proposto da AC-Holding, "Revoca dcl Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'Articolo 2383 comma 3 del codice civile e ricostituzione dello stesso." è stato minimamente rimodulato in due punti al fine di consentirne una più efficace discussione e di favorire una più semplice partecipazione agli azionisti che volessero intervenire per delega al rappresentante designato, considerando inoltre che sarà necessario applicare, nell'evenienza che il Consiglio risulti revocato, la normativa del voto di lista.

In merito al contenuto della relazione illustrativa presentata, il Consiglio di Amministrazione Vi ricorda che:

• I. AC-Holding, socio di maggioranza portante il 19,97% del capitale sociale della Società, in data 17 ottobre 2016, ha proposto ex art. 126 bis del TUF d'integrare l'ordine del giorno con una nuova materia da trattare "Revoca del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi dell'Articolo 2383, comma 3 del codice civile e ricostituzione dello stesso" motivandola con apposita relazione illustrativa, accolta, in quanto formalmente corretta, dal Consiglio di Amministrazione di Sintesi ai nuovi punti 1 e 2 all'ordine del giorno dell'assemblea.
• II. Nella relazione illustrativa dell'integrazione all'ordine del giorno AC-Holding motivava la sua richiesta osservando che: (i) l'organo gestorio della Società non è stato in grado di assolvere ai propri compiti e di funzionare correttamente, (ii) le azioni poste in essere da alcuni componenti dell'organo gestorio hanno impedito, non solo la convocazione delle sedute consiliari e la loro regolare tenuta, ma anche la tempestiva convocazione dell'assemblea dei soci nel rispetto delle scadenze dettate dal Tribunale e da Consob rispettivamente in considerazione del procedimento di ristrutturazione intrapreso dalla Società e della comunicazione Consob di provvedere ad integrare il Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle quote di genere, (iii) i comportamenti ostruzionistici posti in essere dal Consiglio di Amministrazione hanno integrato una fattispecie di revoca per giusta causa ex articolo 2383, comma 3 codice civile.
• III. In merito alle motivazioni presentate nella relazione illustrativa di AC-Holding si fa presente l'infondatezza di tali motivazioni. Nello specifico, in relazione al percorso intrapreso di concordato in bianco ex art. 161 bis comma 6 Legge Fallimentare i cui termini scadono il 4 novembre p.v., si fa presente che l'attuale Consiglio di Amministrazione, rilevando continuamente la mancanza di riscontri oggettivi che consentissero di apprezzare la percorribilità di altre vie, ha posto in essere tutte le attività necessarie per il proficuo sviluppo dello stesso, nonostante gli interventi non motivati e spesso contradditori che il scio AC-Holding ha effettuato nell'ultimo periodo. In particolare, in data 21 settembre 2016 AC Holding trasmetteva richiesta al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile per la convocazione di una assemblea dei Soci per deliberare sulla revoca dei consiglieri in carica, la nomina del Consiglio di Amministrazione e la proposizione dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dell'articolo 2393 del Codice Civile. Successivamente in data 22 settembre 2016 AC Holding trasmetteva ulteriore richiesta al Consiglio di Amministrazione affinché fosse integrato l'ordine del giorno precedentemente comunicato con l'ulteriore punto relativo alla valutazione di soluzioni alternative al concordato ai sensi dell'articolo 161 della Legge Fallimentare. Le difficoltà della società e la poca chiarezza in merito a tale comunicazioni, aggravate dalla diffusione al mercato, tramite canali alternativi a quelli solitamente in uso dalla Società, in data 27 settembre di un avviso di convocazione dell'Assemblea a nome del dott. Vitaliano Noventa per il Collegio Sindacale con ordine del giorno che ricalcava le richieste del socio di maggioranza, determinava la sospensione della quotazione del titolo in attesa di maggiore chiarezza. Riguardo la

richiesta del socio, in data 28 settembre 2016 il Consiglio di Amministrazione: a) rilevava l'incompletezza delle richieste in quanto mancanti delle relazioni previste dall'articolo 125 ter del TUF; b) rilevava altresì la non chiarezza delle comunicazioni pervenute dal socio AC Holding rispetto al contenuto effettivo dell'ordine del giorno richiesto nonché alla reale intenzione di dare corso a tale richiesta anche in virtù dell'intervento effettuato dal dott. Volpi durate la seduta consiliare, pur nella disponibilità a dare corso a qualsiasi richiesta pervenga completa di tutti gli elementi previsti per legge; c) prendeva atto delle dichiarazioni del dott. Volpi laddove lo stesso sottolineava la sua contrarietà a prescindere a dare seguito a qualunque manifestazione di interesse, specificando inoltre che non si esprimeva a titolo personale ma in nome e per conto del socio di maggioranza relativa. Sempre in data 28 settembre il Consiglio di Amministrazione, assente il dott. Volpi che al momento di queste deliberazioni aveva già lasciato la seduta, deliberava: a) la prosecuzione del concordato in continuità; b) la nomina dei professionisti per la redazione e l'asseverazione del piano; c) l'intenzione di proseguire la valutazione delle manifestazioni di interesse pervenute alla società; d) il conferimento di un mandato di studio ed analisi ad uno studio legale indicato dal socio di maggioranza relativa per valutare eventuali percorsi alternativi a quello di concordato intrapreso. A seguito di comunicato stampa relativo a tali delibere, il titolo è stata riammesso alla contrattazione, inoltre grazie a tali delibera il 5 ottobre è stato presentato al commissario giudiziario un piano di avanzamento del concordato giudicato soddisfacente, consentendo la prosecuzione del percorso intrapreso a tutela di creditori ed azionisti. Il Consiglio di Amministrazione rileva che il socio AC-Holding ha accantonato la richiesta di valutare soluzioni alternative al concordato e, al contrario, sottolinei nella sua ultima richiesta l'importanza delle scadenze in corso, come quella del 4 novembre, scadenze alle quali lo società sta ottemperando come prescritto dalla legge.

• IV. In merito al procedimento in corso da parte di Consob relativo a provvedere ad integrare il Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle quote di genere il Consiglio di Amministrazione rileva ancora una volta la poca chiarezza delle richiesta pervenute da AC-Holding, in particolare: (i) il 29 agosto veniva convocato un Consiglio di Amministrazione per il successivo 2 settembre avente ad oggetto, tra l'altro, la cooptazione di amministratori. Tuttavia in tale sede l'azionista di riferimento non era riuscito ad individuare possibili candidati (come già nella precedente assemblea degli azionisti del 28 giugno 2016) principalmente in ragione della grave situazione di dissesto della Società; (ii) in data 8 settembre veniva riconvocato il Consiglio di Amministrazione con, tra l'altro, il medesimo punto all'ordine del giorno, ma l'unica candidatura espressa da AC-Holding era relativa ad un candidato non appartenente al genere meno rappresentato e pertanto non si procedette a tale nomina; (iii) nel Consiglio di Amministrazione del 16 settembre 2016 veniva riproposta la cooptazione di amministratori, tuttavia le intervenute dimissioni del dott. Giuseppe Volpi in data 15 settembre 2016 rendevano improcedibile la cooptazione in quanto era venuta meno la maggioranza degli amministratori originalmente nominati dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile; (iv) il Consiglio di Amministrazione del 28 settembre deliberava, tra l'altro, la convocazione dell'Assembla dei Soci per l'integrazione dell'organo amministrativo nel rispetto della normativa dell'equilibro di genere, convocazione prevista per il 10 novembre p.v. ossia all'interno dei termini che Consob aveva assegnato alla società per adempiere alla richiesta. Ad assemblea già convocata, il socio AC-Holding in data 17 ottobre ha proposto la revoca dell'attuale Consiglio, determinando di fatto la cancellazione dell'assemblea del 10 novembre e la necessità di riconvocarne entro 40 giorni per poter prevedere le attività necessaria alla nomina, in caso di accoglimento della proposta da parte della maggioranza dei soci, di un nuovo Consiglio con il meccanismo del voto di lista. Tutto ciò ha comportato la convocazione dell'Assemblea del 6 dicembre p.v., termine però successivo rispetto alla scadenza assegnata da Consob. Il Consiglio si è immediatamente attivato per richiedere una proroga, evidenziando all'Autorità i fatti che hanno determinato lo sforamento dei termini.
• V. Alla luce di quanto riportato ai punti III e IV il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre, nel contesto della nuova assemblea, la revoca del solo dott. Giuseppe Volpi, esponente in Consiglio di AC Holding Investments S.A., allorquando non dovesse essere approvata la proposta di revoca dell'intero organo amministrativo. In particolare la richiesta di revoca del dott. Volpi è giustificata dal contegno tenuto dopo le dimissioni comunicate lo scorso 15 settembre e revocate il successivo 28 settembre, nonché la sostanziale irreperibilità da tale ultima data ad oggi.

Il Consiglio di Amministrazione in carica, ribadisce di aver lavorato nell'interesse di tutti gli Azionisti e di aver sempre agito nell'interesse del buon funzionamento della Società.

Milano, 26 ottobre 2016.

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente ad interim Francesco Bottene