M&A Activity • Nov 7, 2016
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| Informazione Regolamentata n. 0130-66-2016 |
Data/Ora Ricezione 07 Novembre 2016 18:22:14 |
MTA | ||
|---|---|---|---|---|
| Societa' | : | ALERION CLEANPOWER | ||
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 81037 | ||
| Nome utilizzatore | : ALERIONN03 - Caporale |
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| Tipologia | : IROP 05 |
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| Data/Ora Ricezione | : | 07 Novembre 2016 18:22:14 | ||
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 07 Novembre 2016 18:37:15 | ||
| Oggetto | : | Aggiornamento del Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103 del TUF e art. 39 Regolamento Emittenti |
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Testo del comunicato
Si trasmette aggiornamento del Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103 del Tuf e dell'art 39 del Regolamento Emittenti relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da FGPA S.r.l.(società interamente controllata da FRI-El Green Power S.r.l.)
Aggiornamento del Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Alerion Clean Power S.p.A., ai sensi dell'art. 103, comma 3, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. e dell'art. 39 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i., relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da FGPA S.r.l. (società interamente controllata da Fri-El Green Power S.p.A.), ai sensi dell'art. 102 del Testo Unico, avente ad oggetto n. 13.030.123 azioni ordinarie Alerion Clean Power S.p.A. del valore nominale di Euro 3,7 ciascuna, pari al 29,9% del capitale sociale.
Con comunicato diffuso in data 28 ottobre 2016 (il "Comunicato di Rilancio"), FGPA S.r.l. (l'"Offerente") ha reso noto, ai sensi dell'art. 44, commi 2 e 3, del Regolamento Emittenti, e dell'art. 114 del Testo Unico, la propria decisione di incrementare il corrispettivo offerto in relazione all'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale ("Offerta FGPA") sul 29,90% delle azioni ordinarie di Alerion Cleanpower S.p.A. ("Alerion" o l'"Emittente") da Euro 1,90 per Azione a Euro 2,60 per Azione (il "Corrispettivo Incrementato"); ciò preso atto dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa da Eolo Energia S.r.l. ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del Testo Unico, su n. 43.579.004 azioni ordinarie di Alerion, rappresentative del 100% del capitale sociale dell'Emittente (l'"Offerta Eolo Energia"), ad un prezzo pari a Euro 2,46 per azione.
Con il Comunicato di Rilancio, l'Offerente ha altresì reso noto l'allineamento del periodo di adesione all'Offerta FGPA al periodo di adesione all'Offerta Eolo Energia, ai sensi dell'art. 44, comma 5, del Regolamento Emittenti. Pertanto, il termine del periodo di adesione all'Offerta FGPA , inizialmente stabilito per l'11 novembre 2016, deve intendersi esteso sino al 2 dicembre 2016 (incluso), salvo proroghe. Pertanto, la nuova Data di Pagamento sarà il 9 dicembre 2016, salvo proroghe.
In data 28 ottobre 2016, l'Offerente ha altresì pubblicato un comunicato con cui ha reso noto di aver acquistato fuori mercato n. 11.054.247 azioni Alerion, pari al 25,37% del capitale sociale, per il corrispettivo di Euro 2,60 per azione (il "Comunicato di Acquisto").
A seguito di approvazione della Consob in data 3 novembre 2016, in pari data l'Offerente ha pubblicato il supplemento al Documento d'Offerta ai sensi dell'art. 38, comma 5, del Regolamento Emittenti (il "Supplemento al Documento d'Offerta").
In data 4 novembre 2016, l'Offerente ha pubblicato un comunicato con cui ha reso noto di aver acquistato n. 996.481 azioni Alerion, pari al 2,29% del capitale sociale, per il corrispettivo di Euro 2,60 per azione (il "Secondo Comunicato di Acquisto").
Il Consiglio di Amministrazione di Alerion si è riunito in data 7 novembre 2016 ed ha, tra l'altro:
Resta inteso che per una completa e integrale conoscenza dei presupposti, termini e condizioni dell'Offerta FGPA occorre fare esclusivo riferimento al Documento d'Offerta, al Comunicato di Rilancio e al Supplemento al Documento d'Offerta. Pertanto, il Comunicato di Aggiornamento, così come il Comunicato dell'Emittente, non intendono in alcun modo sostituire il Documento d'Offerta e il Supplemento al Documento d'Offerta e non costituiscono in alcun modo, né possono essere intesi come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all'Offerta FGPA e non sostituiscono il giudizio di ciascun azionista in relazione all'Offerta FGPA.
Alla riunione del 7 novembre 2016 hanno partecipato, presenti di persona o in audioconferenza:
Ha giustificato la propria assenza il Consigliere Corrado Santini.
Erano inoltre presenti, di persona o in audioconferenza, il Presidente del Collegio Sindacale, Alessandro Solidoro, ed i sindaci effettivi Pellegrino Libroia e Giorgia Carrarese.
Nel contesto della riunione, anche ai sensi e per gli effetti dell'art. 2391 del Codice Civile, i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione hanno dato notizia agli altri amministratori e al Collegio Sindacale di essere portatori di un interesse proprio o di terzi relativo all'Offerta FGPA, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata:
Il Consiglio di Amministrazione, ai fini del presente Comunicato di Aggiornamento, ha esaminato e valutato la documentazione indicata in Premessa.
Ai fini della propria valutazione sulla congruità del Corrispettivo Incrementato, il Consiglio di Amministrazione di Alerion ha ritenuto opportuno di non richiedere un aggiornamento della Fairness Opinion resa in data 10 ottobre 2016 da UniCredit.
Ad esito dell'adunanza consiliare del 7 novembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il presente Comunicato di Aggiornamento a maggioranza dei votanti, con le precisazioni di seguito indicate.
I consiglieri Gastone Colleoni e Mario Bonamigo, pur condividendo il contenuto del Comunicato, hanno espresso voto non favorevole rispetto alla valutazione di congruità del Corrispettivo Incrementato, ritenendolo, a loro giudizio, non congruo in considerazione dell'andamento attuale e prospettico della Società.
A seguito dell'approvazione del Comunicato di Aggiornamento, il Consiglio di Amministrazione ha conferito mandato all'Amministratore Delegato per, inter alia, finalizzarne il testo apportando ogni modifica opportuna o necessaria ma in linea sostanziale con la bozza approvata, procedere alla pubblicazione del Comunicato di Aggiornamento medesimo e, se del caso, per apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni che venissero richieste dalla CONSOB o da ogni altra autorità competente.
Il Collegio Sindacale di Alerion ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione, senza formulare alcun rilievo.
Come illustrato nel Supplemento al Documento d'Offerta, in data 28 ottobre 2016, il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente:
Inoltre, con il Comunicato di Acquisto, sempre in data 28 ottobre 2016, l'Offerente ha comunicato di aver acquistato fuori mercato, in conformità agli artt. 41, comma 2, 42, comma 2, e 44, comma 8, del Regolamento Emittenti, n. 11.054.247 azioni Alerion, pari al 25,37% del capitale sociale di Alerion (la "Partecipazione"), per il corrispettivo di Euro 2,60 per azione (corrispondente al Corrispettivo Incrementato). In data 31 ottobre 2016, Amber Capital UK LLP ha comunicato, peraltro, all'Emittente di aver alienato n. 7.816.604 azioni Alerion, con data di regolamento 1 novembre 2016.
Nel Supplemento al Documento d'Offerta, l'Offerente ha precisato che, a seguito dell'acquisto della Partecipazione, la condizione sospensiva relativa al raggiungimento da parte dell'Offerente (per effetto dell'Offerta FGPA o di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta FGPA nel rispetto della normativa applicabile) di una partecipazione pari almeno al 14% del capitale sociale di Alerion risulta essersi avverata.
Il Supplemento al Documento d'Offerta indica, altresì, che dalle massime n. 13.030.123 Azioni Alerion oggetto dell'Offerta FGPA sono detratte – salvo il computo delle eventuali azioni proprie detenute da Alerion ai sensi di quanto indicato nel Paragrafo C.1. del Documento d'Offerta – le n. 11.054.247 Azioni Alerion acquistate fuori mercato dall'Offerente in data 28 ottobre 2016. Pertanto, a seguito dell'acquisto della Partecipazione, il Supplemento al Documento di Offerta indica che ll'Offerta FGPA riguarda massime 1.975.876 Azioni corrispondenti al 4,53% del capitale sociale di Alerion. L'esborso massimo previsto per l'Offerta FGPA risulterebbe dunque pari a Euro 5.137.277,60 (cfr. Premessa n. 6 del Supplemento al Documento d'Offerta). Peraltro, per effetto di quanto indicato nel Secondo Comunicato di Acquisto); l'Offerta FGPA ha ora ad oggetto massime 979.395 Azioni Alerion, pari al 2,25% del capitale sociale.
Il Consiglio di Amministrazione prende atto che le motivazioni dell'Offerta FGPA e i programmi futuri elaborati dall'Offerente descritti nella Sezione G.2 del Documento d'Offerta risultano sostanzialmente invariati non presentando elementi di novità o di discontinuità significativi, salvo dover tener conto della circostanza per cui, allo stato, (i) risulta pendente anche l'Offerta Eolo Energia che si qualifica quale offerta concorrente rispetto all'Offerta FGPA ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti e (ii) l'Offerente ha già acquistato la Partecipazione.
In considerazione di ciò, e fermi restando i rilievi già articolati nel Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ritiene di dover precisare che l'obbiettivo dell'Offerente di raggiungere "una partecipazione significativa al capitale sociale dell'Emittente idonea, ragionevolmente, a far sì che l'Offerente sia in grado di esprimere la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di Alerion" (cfr. Paragrafo G.2.1., Sezione G del Documento d'Offerta) potrebbe essere influenzato, nonostante l'acquisto della Partecipazione, dall'esito dell'Offerta Eolo Energia e, in particolare, dal livello di adesioni che la medesima dovesse raccogliere.
Ferme le altre considerazioni svolte nel Comunicato dell'Emittente, anche la realizzazione dei programmi futuri dell'Offerente risulta influenzata dai risultati dell'Offerta Eolo Energia per le medesime ragioni sopra evidenziate. Come affermato nel Supplemento al Documento d'Offerta: "L'effettiva realizzabilità degli efficientamenti identificati potrà essere verificata solo successivamente, e subordinatamente, alla circostanza che l'Offerente esprima la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di Alerion e, pertanto, il suo management contribuisca in prima persona alla gestione dell'Emittente.
In coerenza con gli obiettivi sopra illustrati, è intenzione dell'Offerente richiedere quanto prima, ai sensi dell'art. 2367 del codice civile, la convocazione dell'assemblea ordinaria di Alerion al fine di proporre la revoca del consiglio di amministrazione dell'Emittente attualmente in carica e la nomina di nuovi amministratori.
Qualora la partecipazione conseguita dall'Offerente a esito dell'Offerta non consentisse allo stesso di esprimere la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, l'Offerente si riserva di adottare ulteriori iniziative funzionali al raggiungimento del predetto obiettivo, tra le quali, in primo luogo, l'acquisto di ulteriori Azioni. L'Offerente verificherà, inoltre, la disponibilità di eventuali altri azionisti di Alerion a supportare il progetto industriale sotteso all'Offerta, se del caso anche mediante la sottoscrizione di accordi parasociali" (cfr. Sezione G. del Supplemento al Documento d'Offerta).
Il Consiglio di Amministrazione intende in questa sede ribadire che la scadenza del proprio mandato è prevista in concomitanza con l'assemblea dell'Emittente chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 e che l'eventuale decisione di procedere alla revoca dei membri del Consiglio di Amministrazione postula in ogni caso la sussistenza della maggioranza prevista dallo statuto.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene, peraltro, di dover osservare come, a seguito dell'acquisto della Partecipazione e di quanto indicato nel Secondo Comunicato di Acquisto, l'Offerente detiene ad oggi il 27,66% del capitale sociale di Alerion, e l'Offerta FGPA risulta avere di fatto ad oggetto solamente il 2,25% del capitale sociale dell'Emittente. Pertanto, tenuto conto del meccanismo di riparto pro rata descritto nel Supplemento al Documento d'Offerta, gli azionisti aderenti potrebbero probabilmente trovarsi nella condizione di poter cedere, all'esito dell'Offerta FGPA, solo una porzione limitata della propria partecipazione mediante adesione all'Offerta FGPA (cfr. Sezione A, Paragrafo A.2 del Supplemento al Documento d'Offerta).
Con riferimento a quanto indicato nel Supplemento al Documento d'Offerta secondo cui "In data 28 ottobre 2016, FGPA – preso atto dell'Offerta Eolo Energia, promossa a un prezzo di Euro 2,46 per Azione Alerion – ha reso nota, anche ai sensi dell'art. 44, commi 2 e 3, del Regolamento Emittenti, la propria decisione di incrementare il Corrispettivo da Euro 1,90 a Euro 2,60 per ciascuna Azione Alerion portata in adesione all'Offerta" (cfr. Paragrafo 1 del Supplemento al Documento d'Offerta), il Consiglio di Amministrazione ritiene di dover osservare quanto segue.
Alla luce: (i) della considerazioni formulate nel contesto del Comunicato dell'Emittente, (ii) delle fairness opinions rese rispettivamente da UniCredit S.p.A. in data 10 ottobre 2016, in relazione all'Offerta FGPA, e da Intermonte SIM S.p.A. in data 28 ottobre 2016, in relazione all'Offerta Eolo Energia, e (iii) delle ulteriori considerazioni formulate nel comunicato reso dall'Emittente in data 28 ottobre 2016 in relazione all'Offerta Eolo Energia, ritiene, a maggioranza dei votanti, che il Corrispettivo Incrementato risulti coerente con il valore unitario di ciascuna Azione. Ciò nonostante il Consiglio di Amministrazione, ai fini di un miglior apprezzamento dell'Offerta FGPA, osserva come la considerazione di cui sopra non possa non essere influenzata dalla circostanza che il Corrispettivo Incrementato, a seguito dell'acquisto della Partecipazione, riguardi solamente una percentuale di Azioni pari al 2,25% del capitale sociale di Alerion da cui potrebbe conseguire, alla luce del livello di adesioni raggiunto dall'Offerta FGPA e per effetto del criterio di riparto previsto dal Supplemento al Documento d'Offerta, l'impossibilità per gli azionisti di poter alienare integralmente il pacchetto di Azioni detenuto.
Il Consiglio di Amministrazione, a maggioranza dei votanti:
sulla base di tutto quanto sopra esposto e delle considerazioni svolte ritiene che il Corrispettivo Incrementato risulti congruo con riguardo al valore unitario delle Azioni; tuttavia, tale giudizio deve essere considerato congiuntamente alla circostanza per cui (tenuto conto dell'acquisto della Partecipazione da parte dell'Offerente) l'Offerta FGPA ha di fatto ad oggetto solamente il 2,25% del capitale sociale di Alerion con le conseguenze legate alla applicazione del probabile riparto previsto dal Supplemento al Documento d'Offerta.
I consiglieri Gastone Colleoni e Mario Bonamigo hanno espresso voto non favorevole rispetto alla valutazione di congruità del Corrispettivo Incrementato, ritenendolo, a loro giudizio, non congruo in considerazione dell'andamento attuale e prospettico della Società.
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il presente Comunicato all'unanimità, con le precisazioni dianzi indicate.
Il Consiglio di Amministrazione si è riservato di formulare ogni più opportuna valutazione con riguardo all'apporto delle Azioni proprie detenute, pari a n. 780.339 azioni rappresentative dell'1,79% del capitale sociale dell'Emittente, in adesione all'Offerta FGPA.
Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che la convenienza economica dell'adesione all'Offerta FGPA dovrà essere valutata dal singolo azionista, tenuto conto di tutto quanto sopra esposto e delle informazioni contenute nel Supplemento al Documento d'Offerta.
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Il presente Comunicato di Aggiornamento è pubblicato sul sito internet di Alerion all'indirizzo http://www.alerion.it.
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Milano, 7 novembre 2016 Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Mauro Miglio
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