Edison Rsp

M&A Activity • Nov 30, 2016

Informazione Regolamentata n. 0535-43-2016		Data/Ora Ricezione 30 Novembre 2016 20:44:53	MTA
Societa'	:	EDISON
Identificativo Informazione Regolamentata	:	82263
Nome utilizzatore	: MONTEDISONN01 - GERACI
Tipologia	: IROP 09
Data/Ora Ricezione	: 30 Novembre 2016 20:44:53
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	: 30 Novembre 2016 20:59:54
Oggetto	:	EOLO ENERGIA RINUNCIA ALLA SOGLIA MINIMA DI ACQUISTO DEL 50% PIU' 1 AZIONE NELL'AMBITO DELL'OFFERTA TOTALITARIA SU ALERION
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

EOLO ENERGIA RINUNCIA ALLA SOGLIA MINIMA DI ACQUISTO DEL 50% PIU' 1 AZIONE NELL'AMBITO DELL'OFFERTA TOTALITARIA SU ALERION

Si riproduce di seguito, per conto della controllata Eolo Energia S.r.l., il comunicato stampa relativo alla rinuncia alla soglia minima di acquisto delle azioni Alerion vincolante ai fini dell'efficacia dell'offerta stessa.

EOLO ENERGIA RINUNCIA ALLA SOGLIA MINIMA DI ACQUISTO DEL 50% PIU' 1 AZIONE NELL'AMBITO DELL'OFFERTA TOTALITARIA SU ALERION

Milano, 30 novembre 2016 – Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto promossa da Eolo Energia sulla totalità delle azioni di Alerion Clean Power S.p.A. (Alerion), al prezzo di euro 2,46 per azione (l'"Offerta"), e alle condizioni in termini di soglia minima di adesioni cui la stessa offerta è stata condizionata, si comunica la rinuncia della Società a tale soglia minima. A seguito della rinuncia alla condizione, Eolo Energia si renderà acquirente di tutte le azioni che saranno portate in adesione alla propria offerta entro la data del 2 dicembre 2016, indipendentemente dalla percentuale di possesso in Alerion conseguita al termine di essa.

Sino a ora l'Offerta era condizionata al raggiungimento della soglia del 50% più una azione, in caso di conferimento della partecipazione in Alerion pari al 16,03% già posseduta da F2i, soglia ridotta al 35% più un'azione laddove il predetto conferimento della partecipazione di F2i in Alerion a favore di Eolo Energia non avesse avuto luogo.

La decisione di rinunciare alla soglia minima consegue ai contratti di acquisto sino ad ora conclusi da Eolo Energia, che hanno portato il suo possesso diretto al 14,997% del capitale di Alerion, e all'intesa con F2i, cui fa capo il 16,03% del capitale della stessa, che rende efficaci le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro e nell'Accordo di Supporto all'Offerta, dei quali era stata data comunicazione al mercato in data 12 ottobre 2016, e che disciplinano, tra l'altro, i reciproci impegni relativi alla governace di Alerion. Ciò porta fin d'ora Eolo Energia a ritenere di poter determinare l'esito delle delibere dell'Assemblea ordinaria di Alerion e, in particolare, di quelle relative alla nomina e revoca del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda infatti che le partecipazioni in Alerion detenute da Eolo Energia (Edison e E2i) e da F2i hanno raggiunto complessivamente la quota del 31,028% del capitale sociale (cui si aggiunge l'1,86% rappresentato dalle azioni che hanno già aderito all'Offerta) superando la percentuale di partecipazione che Fri-El si è prefissata di conseguire con l'opa da essa promossa, indicata nel 29,98%.

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PRESS RELEASE

EOLO ENERGIA RENOUNCES TO MINIMUM ACCEPTANCE LEVEL OF ITS PUBLIC TENDER OFFER ON ALERION REPRESENTED BY 50% + 1 SHARE OF THE CAPITAL

Here below, on behalf of the subsidiary Eolo Energia srl, the press release relating to the renounce of the minimum acceptance level of Alerion tender offer, which was a binding condition for its validity.

EOLO ENERGIA RENOUNCES TO MINIMUM ACCEPTANCE LEVEL OF ITS PUBLIC TENDER OFFER ON ALERION REPRESENTED BY 50% + 1 SHARE OF THE CAPITAL

Milan, November 30, 2016 – Relating to the public tender offer promoted on all ordinary shares of Alerion Clean Power S.p.a. (the "Alerion"), at the price of 2.46 euro per share ("The Offer"), and to the binding conditions in terms of minimum acceptance level, Eolo Energia announces the renounce to that minimum acceptance level. Following the renounce, Eolo Energia will acquire all the ordinary shares that will be taken to its public tender offer within December 2, 2016 independently from the percentage of Alerion capital reached.

Until now, the offer was subject to the achievement of 50% + 1 share of Alerion, in case F2i transfers its 16.03% Alerion stake to the offer, or 35% + 1 share in case the above mentioned transfer of F2i Alerion stake to Eolo Energia didn't happened.

The decision to renounce to the minimum acceptance level follows the acquisition contracts concluded until now by Eolo Energia which led its direct ownership to 14.997% of Alerion capital, and to the agreement with F2i which owns 16.03% of Alerion capital, which makes effective the shareholder agreement contained in the "Accordo Quadro" and in the "Accordo di supporto all'Offerta", communicated on October 12, 2016, and which set up the future governance rules for Alerion. This already leads Eolo Energia to believe of being in the condition of determine the result of the Alerion Ordinary Shareholders Meeting resolutions and, in particular, the resolutions about the appointment and revocation of the Board of Director.

It has to be reminded that the Alerion stakes owned by Eolo Energia (Edison and E2i) and by F2i have reached 31.028% of Alerion capital (on top of which it has to be added 1.86% represented by the shares given to the public tender offer) overtaking the 29.98% stake targeted by Fri-El public tender offer.

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