Orsero

AGM Information • Dec 2, 2016

Informazione Regolamentata n. 20078-13-2016		Data/Ora Ricezione 02 Dicembre 2016 18:34:24	AIM -Italia/Mercato Alternativo del Capitale
Societa'	:	Glenalta Food SpA
Identificativo Informazione Regolamentata	:	82414
Nome utilizzatore	:	GLENFOODN05 - x
Tipologia	:	IROS 18
Data/Ora Ricezione	:	02 Dicembre 2016 18:34:24
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	02 Dicembre 2016 23:10:19
Oggetto	:		Fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. in Glenalta Food S.p.A. informazioni relative all'esercizio del diritto di Recesso
Testo del comunicato

Vedi allegato.

AVVISO AGLI AZIONISTI

FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI GF GROUP S.P.A. IN GLENALTA FOOD S.P.A. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO

In data 2 dicembre 2016 (la "Data di Iscrizione") è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano la delibera (la "Delibera di Fusione") con cui l'Assemblea straordinaria degli azionisti di Glenalta Food S.p.A. ("Glenalta" o la "Società") del 30 novembre 2016 (l'"Assemblea") ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di GF Group S.p.A. in Glenalta (la "Fusione") ai fini dell'esecuzione dell'"Operazione Rilevante" approvata in pari data dall'Assemblea.

Gli Azionisti di Glenalta che non abbiano concorso alla Delibera di Fusione (gli "Azionisti Legittimati") sono legittimati ad esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a) ed e), e comma 2, lett. a), cod. civ. (il "Diritto di Recesso"). Il valore di liquidazione delle azioni Glenalta per le quali sia esercitato il Diritto di Recesso è stato determinato, ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, cod. civ. e dell'art. 8.3 dello statuto sociale, in Euro 10,00 per ciascuna azione (il "Valore di Liquidazione"). Per ulteriori informazioni sul Valore di Liquidazione si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante"

L'efficacia dell'esercizio del Diritto di Recesso è subordinata all'efficacia della Fusione. Si ricorda che l'efficacia della Delibera di Fusione è soggetta alla condizione risolutiva statutaria rappresentata dall'avveramento di entrambe le seguenti condizioni: (a) l'esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale e (b) il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del capitale della Società (la "Condizione Risolutiva Statutaria").

La Società renderà noti i dati relativi al quantitativo di azioni oggetto di recesso e, quindi, l'avveramento, ovvero il mancato avveramento, della Condizione Risolutiva Statutaria mediante apposito comunicato stampa diffuso attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicato sul sito internet di Glenalta all'indirizzo www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante".

Si ricorda che, in conformità a quanto previsto dal "Regolamento dei Warrant di Glenalta Food S.p.A.", agli Azionisti Legittimati che abbiano esercitato il diritto di recesso a seguito della Delibera di Fusione non saranno assegnati "Warrant Glenalta Food S.p.A." in relazione alle azioni oggetto di recesso; il suddetto regolamento è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com, Sezione "Società/Documenti Societari".

Il Diritto di Recesso potrà essere esercitato dagli Azionisti Legittimati, per tutte o parte delle loro azioni, mediante lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") da spedire alla Società ai sensi dell'art. 2437-bis cod. civ. entro 15 giorni di calendario dalla Data di Iscrizione e, pertanto, entro il 17 dicembre 2016, all'indirizzo "Glenalta

Food S.p.A., Via San Pietro all'Orto n. 17 - 20121 Milano". La Dichiarazione di Recesso, che potrà essere effettuata utilizzando il modello pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante", dovrà pervenire in busta chiusa recante esternamente la dicitura "Esercizio del Diritto di Recesso". Si raccomanda, ove possibile, di anticipare la Dichiarazione di Recesso o via posta elettronica (all'indirizzo e-mail: glenaltafood@legalmail.it) o via fax al n. 02 72008690, ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell'invio della Dichiarazione di Recesso mediante lettera raccomandata.

La Dichiarazione di Recesso, che sarà irrevocabile, dovrà recare le seguenti informazioni: (i) i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio (e ove possibile, un recapito telefonico) dell'azionista recedente per le comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso; (ii) il numero di azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso; (iii) gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il Valore di Liquidazione delle azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso; (iv) l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni oggetto di recesso, insieme ai dati del relativo conto.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 23 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob del 22 febbraio 2008 come successivamente modificato (il "Provvedimento Banca d'Italia-Consob"), la legittimazione all'esercizio del Diritto di Recesso ai sensi dell'art. 2437 cod. civ. è attestata da una comunicazione dell'intermediario all'emittente (la "Comunicazione"). Gli Azionisti Legittimati che intendano esercitare il Diritto di Recesso sono tenuti pertanto a richiedere l'invio della Comunicazione alla Società da parte dell'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, secondo quanto previsto dall'art. 21 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob. La Comunicazione dovrà attestare: (i) la proprietà ininterrotta, in capo all'azionista recedente, delle azioni Glenalta, in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso, dalla data dell'Assemblea che ha approvato la Delibera di Fusione fino alla data di esercizio del Diritto di Recesso, tenuto conto di quanto prescritto dall'art. 127-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998; (ii) l'assenza di pegno o altro vincolo sulle azioni Glenalta in relazione alle quali viene esercitato il Diritto di Recesso; in caso contrario, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere alla Società, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile ad effettuare la liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

Spetta agli azionisti recedenti assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso e fare in modo che la medesima sia inviata a Glenalta entro il 17 dicembre 2016, secondo le modalità e i termini sopra indicati, non assumendo la Società alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il termine sopra menzionato, ovvero sprovviste delle necessarie informazioni, ovvero non tempestivamente corredate della relativa Comunicazione, non verranno prese in considerazione.

Come previsto dall'art. 2437-bis cod. civ. e dalle disposizioni regolamentari vigenti, le azioni oggetto della Comunicazione di cui all'art. 23 del Provvedimento Banca d'Italia-Consob (e quindi le azioni Glenalta per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso dall'avente diritto) sono rese indisponibili, ad opera dell'intermediario medesimo, sino alla loro liquidazione.

Nel caso in cui uno o più azionisti esercitino il Diritto di Recesso, la procedura di liquidazione si svolgerà secondo quanto previsto dall'art. 2437-quater cod. civ.; la Società provvederà a comunicare in tempo utile ogni relativa

informazione mediante pubblicazione di appositi comunicati stampa diffusi attraverso il Sistema SDIR-NIS e pubblicati sul sito internet della Società all'indirizzo www.glenaltafood.com, Sezione "Operazione Rilevante". Glenalta, inoltre, comunicherà le modalità di adesione all'eventuale offerta in opzione ed ogni ulteriore informazione relativa alla stessa nell'avviso che sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano ai sensi dell'art. 2437-quater, comma 2, cod. civ.

L'estratto del presente Avviso agli Azionisti verrà pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore del 3 dicembre 2016.

Milano, 2 dicembre 2016