Edison Rsp

M&A Activity • Dec 6, 2016

Informazione Regolamentata n. 0535-53-2016		Data/Ora Ricezione 06 Dicembre 2016 22:43:43	MTA
Societa'	:	EDISON
Identificativo Informazione Regolamentata	:	82568
Nome utilizzatore	:	MONTEDISONN01 - GERACI
Tipologia	:	IROP 07
Data/Ora Ricezione	:	06 Dicembre 2016 22:43:43
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	06 Dicembre 2016 22:58:44
Oggetto	:	EOLO ENERGIA: COMUNICATO IN OTTEMPERANZA ALLE RICHIESTE DELLA CONSOB
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO STAMPA

EOLO ENERGIA: COMUNICATO IN OTTEMPERANZA A RICHIESTA DELLA CONSOB AI SENSI DEGLI ARTICOLI 103, COMMA 2 E 114, COMMA 5, DEL D.LGS. N. 58/198

Si riproduce di seguito, per conto della controllata Eolo Energia S.r.l., il seguente comunicato stampa.

EOLO ENERGIA: DICHIARAZIONE DI PREVALENZA DELLA PROPRIA OFFERTA

Milano, 6 dicembre 2016 - Salva diversa determinazione della Consob, Eolo Energia dichiara di ritenere la propria offerta prevalente. Conseguentemente, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, gli azionisti Alerion che hanno aderito all'Offerta di FGPA s.r.l. ("Frief") potranno, previa revoca della loro accettazione, aderire all'offerta di Eolo Energia nei cinque giorni di borsa aperta successivi alla pubblicazione dei risultati definitivi dell'offerta di Friel e, dunque, come indicato nel Supplemento al Documento di Offerta, dal 9 al 15 dicembre 2016.

Per completezza informativa, Eolo Energia precisa quanto segue.

Premesso che:

l'efficacia dell'offerta volontaria totalitaria promossa da Eolo Energia su azioni della Alerion Clean $(a)$ Power S.p.A. (rispettivamente, l'"Offerta Eolo" e "Alerion") era condizionata al raggiungimento di una soglia di adesione nei seguenti termini: "raggiungimento di adesioni all'Offerta tali da consentire all'Offerente di conseguire una percentuale del capitale sociale di Alerion pari ad almeno il 50% + 1 azione. Tale percentuale deve ritenersi (i) inclusiva della Partecipazione Fondo 1, qualora F2i non esercitasse il diritto di recesso dall'Accordo di Supporto all'Offerta e si avvalesse della possibilità a essa ivi accordata di effettuare il conferimento in favore dell'Offerente della medesima Partecipazione Fondo 1, ferma restando la sua partecipazione ai patti parasociali previsti dall'Accordo di Supporto all'Offerta; o (ii) automaticamente ridotta al 35% + 1 azione qualora non avesse luogo il predetto conferimento, F2i non esercitasse il diritto di recesso a essa accordato ai sensi dell'Accordo di Supporto all'Offerta e partecipasse ai patti parasociali ivi previsti anche in qualità di titolare della Partecipazione Fondo 1" (cfr. Paragrafo F.1.2 del documento di offerta di Eolo Energia);

Eolo Energia si era peraltro riservata di rinunciare, in qualsiasi momento, a tale condizione di $(b)$ efficacia, con la precisazione che "benché alla Data del Documento d'Offerta l'Offerente non abbia compiuto alcuna valutazione in ordine all'eventuale rinuncia a tale condizione, anche alla luce dell'attuale assetto azionario di Alerion, l'Offerente si riserva di rinunciare alla condizione in parola nel caso di raggiungimento, a seguito della chiusura del Periodo di Adesione, di una partecipazione che consenta all'Offerente medesimo - tenuto anche conto dell'esito della presente Offerta, di quello dell'Offerta FGPA e/o di altre eventuali offerte, nonché dell'evoluzione della composizione dell'azionariato dell'Emittente in termini di numero di investitori con partecipazioni rilevanti - di esprimere un numero di voti ritenuto sufficiente a determinare l'esito delle delibere dell'assemblea ordinaria di Alerion e, in particolare, di quelle relative alla Edison Spa

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nomina e alla revoca del Consiglio di Amministrazione" (cfr. Paragrafo F.1.2 del documento di offerta di Eolo Energia):

con comunicato al mercato in data 30 novembre 2016, Eolo Energia ha dichiarato di rinunciare alla $(c)$ suddetta condizione, precisando che: "la decisione di rinunciare alla soglia minima consegue ai contratti di acquisto sino ad ora conclusi da Eolo Energia, che hanno portato il suo possesso diretto al 14,997% del capitale di Alerion, e all'intesa con F2i, cui fa capo il 16,03% del capitale della stessa, che rende efficaci le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro e nell'Accordo di Supporto all'Offerta, dei quali era stata data comunicazione al mercato in data 12 ottobre 2016, e che disciplinano, tra l'altro, i reciproci impegni relativi alla governace di Alerion. Ciò porta fin d'ora Eolo Energia a ritenere di poter determinare l'esito delle delibere dell'Assemblea ordinaria di Alerion e, in particolare, di quelle relative alla nomina e revoca del Consiglio di Amministrazione. Si ricorda infatti che le partecipazioni in Alerion detenute da Eolo Energia (Edison e E2i) e da F2i hanno raggiunto complessivamente la quota del 31,028% del capitale sociale, cui si aggiunge l'1,86% rappresentato dalle azioni che hanno già aderito all'Offerta, superando la percentuale di partecipazione che Fri-El si è prefissata di conseguire con l'opa da essa promossa, indicata nel 29.98%" (cfr. comunicato Eolo Energia del 30 novembre 2016);

in data 2 dicembre 2016 Eolo Energia ha ricevuto da Consob una richiesta di comunicazione al $(d)$ pubblico ai sensi dell'articolo 114, comma 5, del D.lgs. 58/1998 con cui Consob ha richiesto la diffusione delle sequenti informazioni: (a) "per effetto degli acquisti effettuati fuori Offerta, sino alla data del 30 novembre u.s., Eolo è arrivata a detenere, individualmente una partecipazione pari al 14,99% del capitale di Alerion; si rileva altresì che le pattuizioni parasociali sottoscritte il 30 novembre 2016, tra Eolo e i soggetti sopra indicati, coinvolgono F2i SGR, che tramite F2i, è titolare di una partecipazione del 16,03% del capitale di Alerion. Per effetto di tali acquisti e accordi più soggetti, in qualità di agenti di concerto ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4, del Tuf, sono arrivati a detenere congiuntamente il 31,02% del capitale di Alerion, superando quindi la soglia Opa di cui all'art. 106, comma 1, del Tuf, integrando la fattispecie di all'art. 106 e 109 del Tuf. Ciò determina il sorgere di un obbligo di Opa totalitaria. Ciò stante, ai sensi della normativa indicata in oggetto, al fine di ristabilire una corretta e completa informativa al mercato si chiede a codeste Società di diffondere un comunicato stampa con il quale rappresentare che si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione, entro 20 giorni a far data dal 30 novembre 2016, da parte di Eolo e dei soggetti che agiscono di concerto di un'offerta obbligatoria sulla totalità delle azioni Alerion, ai sensi dei predetti artt. 106 e 109 del Tuf'; (b) "la rilevanza del Patto 30 novembre 2016 sussiste, in relazione all'Offerta, ai fini della rinunciabilità della condizione di efficacia, come dedotta nel Documento di Offerta, e non anche ai fini dei risultati dell'Offerta cui concorrono, nei termini di cui all'art. 44 del Regolamento Emittenti, le adesioni e gli acquisti di azioni";

con comunicato al mercato in data 2 dicembre 2016 Eolo Energia ha pertanto reso noto che: "(i) il 30 $(e)$ novembre 2016, Edison S.p.A., Edison Partecipazioni Energie Rinnovabili S.r.l., F2i SGR S.p.A., E2i Energie Speciali S.r.l. e l'Offerente hanno sottoscritto un patto parasociale - reso noto al mercato riguardante le azioni ordinarie dell'Emittente complessivamente possedute dai predetti soggetti anche a esito della presente Offerta; (ii) dette azioni ordinarie ammontano a n. 16.939.281, pari al 38,9% circa del capitale dell'Emittente; (iii) la sottoscrizione del patto parasociale di cui sopra ha assunto rilevanza ai fini della rinuncia da parte dell'Offerente alla condizione di efficacia dell'Offerta relativa alla soglia di adesione, ma non ai fini dei risultati dell'Offerta e, in particolare, di quanto previsto dall'art. 44 del Regolamento Emittenti: (iv) per effetto della sottoscrizione del medesimo patto parasociale, sono sorti in capo agli aderenti gli obblighi di offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente ex artt. 106 e 109 TUF, cui l'Offerente adempirà nei termini di legge";

nel contesto del suddetto comunicato del 2 dicembre 2016, Eolo Energia, ritenendo, in via di cautela, $(f)$ che la richiesta di chiarimento formulata dalla Consob (secondo cui il Patto parasociale del 30 novembre 2016 assume rilievo ai fini della rinunciabilità alla condizione, ma non anche ai fini dei risultati dell'Offerta) costituisse indirettamente criterio autoritativo per la determinazione del regime di prevalenza tra le offerte di cui all'articolo 44 del Regolamento Emittenti, precisava altresì che "infine, su richiesta della CONSOB si segnala che l'Offerta appena chiusa non può considerarsi prevalente ai sensi e per gli effetti dell'art. 44 del Regolamento Emittenti", pur senza prendere posizione sulla eventuale prevalenza dell'offerta concorrente di FPGA s.r.l. ("Friel");

l'interpretazione cautelativamente fornita da Eolo Energia all'indicazione ricevuta dalla Consob $(g)$ risultava peraltro errata e conseguentemente, con comunicato diffuso il 3 dicembre 2016, Eolo Energia, a parziale rettifica del proprio comunicato del 2 dicembre 2016, dava atto che: "la Consob non ha richiesto di segnalare che l'Offerta appena chiusa non può considerarsi prevalente ai sensi e per gli effetti dell'art. 44 del Regolamento Emittenti, bensì di chiarire che la rilevanza del Patto 30 novembre 2016 sussiste, in relazione all'Offerta, ai fini della rinunciabilità della condizione di efficacia, come dedotta nel Documento di Offerta, e non anche ai fini dei risultati dell'Offerta cui concorrono, nei termini di cui all'articolo 44 del Regolamento Emittenti, le adesioni e gli acquisti di azioni";

con comunicato diffuso il 5 dicembre 2016, Eolo Energia dava atto dei risultati raggiunti dalla propria $(h)$ offerta nei sequenti termini: "allo stato, l'insieme dei possessi di Eolo Energia, delle adesioni all'Offerta, e dei possessi di F2i, aggrega complessivamente n. 16.939.281 azioni ordinarie, pari al 38,870% circa del capitale dell'Emittente. Eolo Energia, alla luce dei risultati come sopra riportati, tenuto conto che la propria Offerta, essendo assistita, ab origine, dal supporto di F2i - Fondo italiano per le infrastrutture (nella forma alternativa del conferimento in Eolo Energia del 16,030% di Alerion o del sindacato di voto di tale partecipazione con Eolo Energia), ha quindi raggiunto il proprio obiettivo, aggregando una partecipazione superiore a quella di Fri-El e, dunque, potenzialmente idonea ad assicurare l'esito delle delibere dell'assemblea ordinaria di Alerion e, in particolare, di quelle relative alla nomina e revoca del Consiglio di Amministrazione". Sulla base di tali risultati e in assenza di uno specifico criterio normativo per la determinazione della prevalenza tra offerte. Eolo Energia non si esprimeva in termini di prevalenza della propria offerta, ma confermava di non ritenere comunque prevalente l'offerta di Friel: "A motivo della situazione sopra rappresentata, ancorché ai fini dei risultati dell'offerta concorrono, nei termini di cui all'art. 44 del Regolamento Emittenti, le adesioni e gli acquisti di azioni. Eolo Energia non ritiene che l'offerta Fri-El, peraltro non fungibile con la propria in quanto solo parziale, possa essere considerata prevalente rispetto alla propria ai sensi e per gli effetti del Regolamento Emittenti, salvo differenti indicazioni che dovessero pervenire dalla Consob";

in data odierna Eolo Energia ha ricevuto da Consob la richiesta di comunicazione al pubblico che qui $(i)$ si allega in copia;

$(1)$ alla luce di tale comunicazione, Eolo Energia, tenuto conto delle indicazioni desumibili da autorevole dottrina giuridica in materia e coerentemente con gli obiettivi descritti nel documento di offerta, ritiene che la propria offerta possa ritenersi prevalente su quella di Friel in quanto aggrega una partecipazione superiore a quella della stessa Friel e dunque potenzialmente idonea ad assicurare l'esito delle delibere dell'assemblea ordinaria di Alerion e, in particolare, di quelle relative alla nomina e revoca del Consiglio di Amministrazione, circostanza che, nella valutazione di Eolo Energia, costituisce criterio dirimente per la determinazione della prevalenza tra offerte;

tutto ciò premesso e salva ogni diversa determinazione della Consob.

Eolo Energia comunica di ritenere che la propria offerta sia prevalente rispetto all'offerta di Friel. Consequentemente, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 44, comma 7, del Regolamento Emittenti, gli azionisti Alerion che hanno aderito all'offerta Friel potranno, previa revoca della loro accettazione, aderire all'offerta di Eolo Energia nei cinque giorni di borsa aperta successivi alla pubblicazione dei risultati definitivi dell'offerta di Friel e, dunque, come indicato nel Supplemento al Documento di Offerta, dal 9 al 15 dicembre 2016.

Come pure precisato nel Supplemento al Documento di Offerta, fermo rimanendo che il pagamento del corrispettivo delle azioni portate in adesione alla Offerta Eolo dagli azionisti di Alerion nel periodo di durata della stessa, e cioè dal 31 ottobre 2016 al 2 dicembre 2016, avverrà in data 9 dicembre (Data del Primo Pagamento), il pagamento del corrispettivo delle azioni portate in adesione dagli azionisti di Alerion all'offerta di FGPA che avranno revocato la propria adesione a tale offerta ai sensi dell'art. 44, comma 7 del Regolamento Emittenti e apportato le proprie azioni all'Offerta di Eolo Energia nel periodo sopraindicato. avverrà in data 20 dicembre 2016 (Data del Secondo Pagamento).

Si allega, come richiesto dalla Consob, comunicazione ad Eolo Energia in data 6 dicembre 2016.

Obblighi informativi verso il pubblico previsti dalla delibera Consob n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche

Ufficio stampa Edison

Elena Distaso, 338 2500609, elena distaso@edison.it; Lucia Caltagirone, 331 6283718, lucia.caltagirone@edison.it; Lorenzo Matucci, 337 1500332, lorenzo.matucci@edison.it

Investor Relations Edison:

T 02 62228849; E investor relations@edison.it

DIVISIONE CORPORATE GOVERNANCE Ufficio OPA e Assetti Proprietari

Cod. destinatario: 498118

Spett.le Eolo Energia S.r.l. Foro Bonaparte, 31 $20121 - MILANO$

OGGETTO: Alerion Clean Power S.p.A. – Richiesta di comunicazioni al pubblico, ai sensi degli articoli 103, comma 2 e 114, comma 5, del D. Lgs. n. 58/1998

Si fa riferimento all'offerta pubblica volontaria totalitaria ("Offerta") promossa ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998 ("Tuf") da Eolo Energia S.r.l. ("Eolo" o "Offerente") su azioni ordinarie emesse da Alerion Clean Power S.p.A. ("Alerion"), nonché:

• al Documento di Offerta pubblicato in data 28 ottobre 2016 e in particolare alla definizione di Offerta ivi contenuta, nonché a quanto indicato, tra l'altro, nella Premessa secondo cui "Si segnala inoltre che, ai sensi e per gli effetti degli artt. 103, comma 4, lett. d), TUF e 44 del Regolamento Emittenti, l'Offerta si configura quale offerta concorrente rispetto all'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da FGPA S.r.l. ("FGPA") su n. 13.030.123 azioni dell'Emittente, pari al 29,90% del capitale di quest'ultimo, resa nota al mercato il 28 agosto 2016, il cui documento d'offerta è stato pubblicato in data 3 ottobre 2016 e il cui periodo di adesione è iniziato l'11 ottobre 2016 e terminerà l'11 novembre 2016, estremi inclusi $(1''^{\prime\prime})$ offerta FGPA").";
• al Supplemento al predetto documento di Offerta, pubblicato in data 28 novembre 2016;
• alla lettera del 30 novembre 2016 (prot. 106409/16) con la quale, la Commissione, nel rammentare a codesta società che, ai sensi dell'art. 44, comma 7, secondo periodo, del Regolamento Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti"), " '[n]ei cinque giorni successivi alla pubblicazione dei risultati dell'offerta che ha prevalso possono essere conferiti ad essa, previa revoca dell'accettazione, i prodotti finanziari apportati alle altre offerte'. Tale facoltà è da ritenere sussistente a prescindere da ogni valutazione circa la validità o efficacia dell'offerta risultata non prevalente", ha tra l'altro richiesto, tenuto conto della tempistica indicata nei documenti sopra richiamati, di rendere noto nel comunicato sui risultati provvisori dell'offerta, da pubblicarsi entro le ore 7:59 del primo giorno di borsa aperta successivo al termine del periodo di adesione, (lunedì 5 dicembre 2016): "... c) se l'offerta è risultata prevalente, ferma la verifica sulla realizzazione della ulteriore condizione dell'offerta ovvero la rimincia alla stessa; d) che nei cinque giorni successivi alla pubblicazione dei risultati dell'offerta che ha prevalso, gli oblati che hanno aderito all'offerta risultata non prevalente potranno comunque conferire le azioni Alerion all'offerta che ha prevalso".
• alla lettera del 2 dicembre 2016 (prot. n. 0107265/16), con la quale la Commissione ha chiesto a codesta Società di diffondere un comunicato stampa con il quale, tra l'altro, chiarire che "la rilevanza del Patto 30 novembre 2016 sussiste, in relazione all'Offerta, ai fini della

rimunciabilità della condizione di efficacia, come dedotta nel Documento di Offerta, e non anche ai fini dei risultati dell'Offerta cui concorrono, nei termini di cui all'art. 44 del Regolamento Emittenti, le adesioni e gli acquisti di azioni";

ai comunicati stampa diffusi da codesta Società in risposta alla suddetta richiesta del 2 dicembre 2016, in data 2 e 3 dicembre 2016.

Ciò premesso, quanto rappresentato da codesta Società nel comunicato diffuso in data odierna e, in particolare:

• nel titolo "Risultati definitivi dell'Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ...";
• nella parte in cui si rappresenta che "allo stato, l'insieme dei possessi di Eolo Energia, delle $\blacksquare$ adesioni all'Offerta, e dei possessi di F2i, aggrega complessivamente n. 16.939.281 azioni ordinarie, pari al 38,870% circa del capitale dell'Emittente. Eolo Energia, alla luce dei risultati come sopra riportati, tenuto conto che la propria Offerta è assistita, ab origine, dal supporto di F2i – Fondo italiano per le infrastrutture (nella forma alternativa del conferimento in Eolo Energia del 16,030% di Alerion o del sindacato di voto di tale partecipazione con Eolo Energia), ha quindi raggiunto il proprio obiettivo, aggregando una partecipazione superiore a quella di Fri-El e, dunque, potenzialmente idonea a determinare l'esito delle delibere dell'assemblea ordinaria di Alerion e, in particolare, di quelle relative alla nomina e revoca del Consiglio di Amministrazione.

A motivo della situazione sopra rappresentata, ancorché ai fini dei risultati dell'offerta concorrono, nei termini di cui all'art. 44 del Regolamento Emittenti, le adesioni e gli acquisti di azioni, Eolo Energia non ritiene che l'offerta Fri-El, peraltro non fungibile con la propria in quanto solo parziale, possa essere considerata prevalente rispetto alla propria ai sensi e per gli effetti del Regolamento Emittenti, salvo differenti indicazioni che dovessero pervenire dalla Consob.

Tenuto conto di ciò, la data di pagamento dell'Offerta rimane confermata al 9 dicembre $2016$ ":

non risulta coerente con quanto rappresentato nella documentazione sopraindicata e non ottempera a quanto già richiesto dalla scrivente Commissione.

Al fine di assicurare la tutela degli investitori si richiede, pertanto, ai sensi e per gli effetti delle norme indicate in oggetto, di ripristinare la corretta informazione del mercato, mediante un comunicato stampa che riporti altresì in allegato la presente richiesta.

Il comunicato stampa deve essere diffuso entro il 6 dicembre 2016, con le modalità previste nella Parte III, Titolo II, Capo I del regolamento Consob n. 11971/1999.

IL PRESIDENTE

Firmato digitalmente da Giuseppe Carlo Ferdinando Vegas