Pierrel

AGM Information • Dec 7, 2016

Informazione Regolamentata n. 0808-46-2016		Data/Ora Ricezione 07 Dicembre 2016 22:05:06	MTA
Societa'	:	PIERREL
Identificativo Informazione Regolamentata	:	82618
Nome utilizzatore	:	PIERRELN01 - Petrone
Tipologia	:	AVVI 16
Data/Ora Ricezione	:	07 Dicembre 2016 22:05:06
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	07 Dicembre 2016 22:20:07
Oggetto	:	Pierrel S.p.A.: Assemblea degli azionisti
Testo del comunicato

Pierrel S.p.A.: Assemblea degli azionisti: Approvata la revoca dell'aumento di capitale fino ad un massimo di Euro 20 milioni deliberato dall'Assemblea Straordinaria della Società in data 30 maggio 2016, Deliberati i provvedimenti ex articolo 2447 del codice civile per la copertura delle perdite

COMUNICATO STAMPA

PIERREL S.P.A.

RIUNITA L'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN SEDE STRAORDINARIA:

• Approvata la revoca dell'aumento di capitale fino ad un massimo di Euro 20 milioni deliberato dall'Assemblea Straordinaria della Società in data 30 maggio 2016
• Deliberati i provvedimenti ex articolo 2447 del codice civile per la copertura delle perdite

Napoli, 7 dicembre 2016 – L'Assemblea degli Azionisti di Pierrel S.p.A. (la "Società" o "Pierrel"), riunitasi in data odierna in sede straordinaria, ha approvato la situazione patrimoniale della Società al 30 settembre 2016 che registra perdite complessive, al netto delle riserve disponibili, pari ad Euro 1.506.902, a fronte di un capitale sociale sottoscritto e versato pari, al 30 settembre 2016, a Euro 50.000,00. Tale situazione ha determinato il verificarsi delle condizioni di cui all'articolo 2447 del codice civile.

L'Assemblea degli Azionisti ha quindi esaminato la relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile e degli articoli 72 e 74 del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") e in conformità all'Allegato 3A, Schema numeri 2, 3 e 5, del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), relativa alla revoca dell'aumento di capitale deliberato in data 30 maggio 2016 e alle proposte concernenti i provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite.

Revoca dell'aumento di capitale del 30 maggio 2016

L'Assemblea degli Azionisti, a seguito del verificarsi dei presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile, ha deliberato di revocare la delibera di aumento in via scindibile a pagamento del capitale sociale della Società, per complessivi massimi Euro 20 milioni, inclusivi dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli Azionisti della Società, in proporzione al numero di azioni possedute, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile deliberata dall'Assemblea Straordinaria del 30 maggio 2016 in quanto tale aumento di capitale risulta non più compatibile con la situazione economicopatrimoniale attuale e prospettica della Società essendo le condizioni e i termini del medesimo aumento di capitale parzialmente differenti rispetto a quelli necessari ai fini dell'adozione dei provvedimenti richiesti ai sensi dell'articolo 2447 del codice civile (non essendo, ad esempio, prevista nella precedente delibera del maggio 2016 una soglia di inscindibilità dell'aumento di capitale per un ammontare almeno pari a quello necessario per riportare il patrimonio netto della Società alla misura minima prevista dall'articolo 2427 del codice civile).

Provvedimenti ex articolo 2447 del codice civile per la copertura delle perdite

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, in conformità con quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione nella propria relazione, di ripianare le perdite della Società pari a complessive Euro 8.778.117 (per tali intendendosi le perdite di periodo al 30 settembre 2016 e le perdite pregresse non coperte)

come segue: (a) per un importo di Euro 7.271.215 mediante l'utilizzo di riserve della Società disponibili per un importo corrispondente e, (b) per un importo di Euro 1.506.902 mediante un aumento di capitale a pagamento, stabilendo altresì che le predette operazioni sono condizionate sospensivamente all'esecuzione dell'aumento di capitale fino al raggiungimento della Soglia di Inscindibilità, come di seguito definita.

L'aumento di capitale sociale a pagamento è stato deliberato dall'Assemblea degli Azionisti fino ad un massimo di Euro 35 milioni, comprensivi dell'eventuale sovrapprezzo, da sottoscriversi entro il termine del 10 agosto 2017, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, di nuova emissione, con godimento regolare e aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell'articolo 2441, primo comma, del codice civile (l'"Aumento di Capitale"), modificando conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto sociale. L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, altresì, la parziale inscindibilità dell'Aumento di Capitale fino ad un ammontare complessivo di Euro 18,0 milioni (la "Soglia di Inscindibilità"). In caso di mancata sottoscrizione e liberazione entro il 10 agosto 2017 di un ammontare pari alla Soglia di Inscindibilità, l'Aumento di Capitale si intenderà pertanto privo di efficacia, mentre in caso di raggiungimento di tale Soglia di Inscindibilità, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte, anche se inferiore all'importo massimo previsto.

Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l., azionisti rilevanti della Società con una partecipazione pari rispettivamente a circa il 36,36% e il 5,08% del capitale sociale hanno effettuato, in più tranche, versamenti di capitale per complessivi circa Euro 7,3 milioni circa e si sono irrevocabilmente e incondizionatamente impegnati a effettuare ulteriori versamenti di capitale, in una o più tranche entro il 30 giugno 2017, fino ad un ammontare massimo di ulteriori Euro 3,0 milioni. Pertanto, nell'ambito dell'Aumento di Capitale, la Società procederà a girare automaticamente i versamenti di capitale già effettuati e da effettuare da parte di Fin Posillipo S.p.A. e Bootes S.r.l., per un importo complessivo di circa Euro 10,3 milioni.

L'Assemblea degli Azionisti ha conferito al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, nel corso di una riunione da convocarsi nei giorni immediatamente precedenti l'avvio dell'offerta in opzione: (a) il prezzo di emissione unitario delle azioni, ivi incluso l'eventuale sovrapprezzo, che sarà determinato tenuto conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale, dell'andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del relativo gruppo, nonché della prassi di mercato per operazioni similari, ivi inclusa la possibilità di applicare uno sconto al prezzo teorico ex diritto; (b) l'esatto ammontare dell'Aumento di Capitale che non potrà in nessun caso essere inferiore alla Soglia di Inscindibilità; (c) il numero massimo di azioni ordinarie da emettere e il relativo rapporto di assegnazione; (d) il termine iniziale per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nonché il relativo termine ultimo di sottoscrizione, che non potrà comunque essere successivo al 10 agosto 2017.

L'Assemblea degli Azionisti ha inoltre conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà per (a) subordinare l'efficacia dell'Aumento di Capitale, qualora ritenuto necessario, ad una percentuale minima di sottoscrizione che, in aggiunta alla Soglia di Inscindibilità, tenga conto anche di tutte le quote in scadenza oltre i 12 mesi del complessivo debito outstanding di Pierrel S.p.A. e di Pierrel Pharma S.r.l. nei confronti di Unicredit S.p.A., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., nonché (b) collocare presso terzi, anche non azionisti, nei 60 giorni successivi alla data di scadenza dell'offerta in Borsa dei diritti inoptati, le azioni che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente all'esercizio dei diritti di opzione e dell'offerta in Borsa dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell'articolo 2441, terzo comma del codice civile.

Alla data odierna non è prevista la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento in relazione all'Aumento di Capitale.

L'Assemblea degli Azionisti ha infine deliberato di prevedere fin d'ora che, in caso di mancata sottoscrizione e liberazione, entro il predetto termine del 10 agosto 2017, dell'Aumento di Capitale in misura almeno pari alla Soglia di Inscindibilità, e salvo che, il Consiglio di Amministrazione non accerti l'intervento di fatti o circostanze che comportino il superamento dei presupposti di cui all'articolo 2447 del codice civile, il Consiglio di Amministrazione stesso accerterà, a norma dell'articolo 2484 codice civile, la causa di scioglimento di cui al n. 4 della norma predetta. Per tale ipotesi, che si precisa essere meramente eventuale, l'Assemblea ha pertanto provveduto a individuare un collegio di liquidatori composto dai Dott.ri Giuseppe Castellano (Presidente), Oreste Maresca e Fulvio Citaredo, attribuendo a tale collegio un compenso da determinarsi sulla base delle abrogate tariffe professionali.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Pierrel S.p.A., dott.ssa Maria Teresa Ciccone, attesta, ai sensi dell'articolo 154-bis, secondo comma, del TUF, che l'informativa contabile relativa alla situazione patrimoniale al 30 settembre 2016, come riportata nel presente comunicato stampa, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili della Società.

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Il verbale dell'Assemblea degli Azionisti di Pierrel S.p.A., così come il rendiconto sintetico delle relative votazioni, saranno messi a disposizione del pubblico presso la sede e sul sito internet della Società all'indirizzo www.pierrelgroup.com con le modalità e nei tempi previsti dalla normativa vigente.

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Pierrel S.p.A., provider globale nell'industria farmaceutica, è specializzata nella produzione di specialità farmaceutiche (Divisione Contract Manufacturing), e nello sviluppo, registrazione e licensing di nuovi farmaci e dispositivi medici (Divisione Pharma).

Il Gruppo Pierrel - quotato al mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana - vanta un'esperienza di oltre 60 anni nel settore farmaceutico ed è uno dei principali produttori europei di anestetici locali e dentali.

Pierrel è proprietaria di uno stabilimento produttivo a Capua, nei pressi di Napoli (Italia), che ha ricevuto l'autorizzazione da parte dell'EMA ("European Medicines Agency") e della FDA ("Food and Drug Administration") per la produzione in asepsi di farmaci ad uso iniettabile.

La controllata Pierrel Pharma S.r.l. ha registrato e distribuisce l'anestetico dentale Orabloc® in Canada, USA, Russia ed Europa. La sede legale di Pierrel S.p.A. è a Capua (CE), Italia.

Per ulteriori informazioni:

Pierrel S.p.A. Investor Relator Dott. Fulvio Citaredo E-mail: investor.relations@pierrelgroup.com tel. +39 0823 626 111 fax +39 0823 626 228 Global Consult s.r.l. Media Relations Rossana Del Forno E-mail: areacomunicazione@globalconsultsrl.com tel. +39 333 6178665