AGM Information • Dec 23, 2016
AGM Information
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| Informazione Regolamentata n. 1771-30-2016 |
Data/Ora Ricezione 23 Dicembre 2016 18:27:47 |
MIV - Segmento Professionale |
|
|---|---|---|---|
| Societa' | : | SPACE2 | |
| Identificativo Informazione Regolamentata |
: | 83356 | |
| Nome utilizzatore | : | SPACE2N07 - r | |
| Tipologia | : | IROS 02 | |
| Data/Ora Ricezione | : | 23 Dicembre 2016 18:27:47 | |
| Data/Ora Inizio Diffusione presunta |
: | 23 Dicembre 2016 18:42:47 | |
| Oggetto | : | cos | |
| Testo del comunicato |
Vedi allegato.
Milano, 23 dicembre 2016 – L'Assemblea degli azionisti di Space2 S.p.A. ("Space2" o la "Società") riunitasi in data odierna, in unica convocazione, ha approvato in sede straordinaria (i) la scissione parziale proporzionale di Space2 in Space3 S.p.A. ("Space3"); (ii) la fusione per incorporazione di Avio S.p.A. ("Avio") in Space2; (iii) l'annullamento senza riduzione del capitale sociale delle azioni ordinarie per le quali sia eventualmente esercitato il diritto di recesso da parte dei soci che non abbiano concorso alla relativa delibera e che dovessero essere acquistate da Space2.
Tali delibere seguono l'approvazione della business combination nel suo complesso e dell'utilizzo delle cosiddette "Somme Vincolate" per la sua realizzazione da parte dell'assemblea ordinaria di Space2 tenutasi lo scorso 1 dicembre la quale ha altresì approvato, tra l'altro, il progetto di ammissione a quotazione sul MTA di Space2 a seguito della fusione con Avio e la nomina degli organi sociali che entreranno in carica a partire dalla data di efficacia della fusione.
Si è così concluso con successo l'iter societario di approvazione della business combination tra Space2 e Avio il cui completamento è previsto nei primi mesi del 2017.
L'odierna assemblea straordinaria di Space2 ha approvato il progetto di scissione parziale proporzionale di Space2 in Space3 (società interamente posseduta da Space2), come già approvato dal Consiglio di Amministrazione di Space2 del 19 ottobre scorso e, per l'effetto, ha deliberato la riduzione del capitale sociale di Space2 a servizio della scissione a nominali Euro 15.422.500, suddiviso in n. 15.000.000 azioni ordinarie e nel numero di azioni speciali che sarà determinato a esito dell'applicazione del rapporto di cambio di scissione.
Il rapporto di cambio della scissione sarà determinato solo ad esito dell'eventuale procedura di recesso e sarà reso noto con apposito comunicato.
Sempre in data odierna, l'assemblea straordinaria di Space3 ha anch'essa approvato il progetto di scissione (comprensivo dello statuto che entrerà in vigore dalla data di efficacia della scissione) e, per l'effetto, ha deliberato - a servizio del rapporto di cambio della scissione - un aumento di capitale a fronte dell'emissione di azioni ordinarie e di azioni speciali e l'emissione di market warrant e sponsor warrant aventi le medesime caratteristiche degli strumenti finanziari attualmente detenuti dagli azionisti di Space2.
Space3 presenterà alle autorità regolamentari richiesta di ammissione a quotazione delle proprie azioni ordinarie e dei market warrant sul MIV/segmento SIV e la data di efficacia della scissione coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni.
L'odierna assemblea straordinaria di Space2 ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Avio in Space2, come già approvato dal Consiglio di Amministrazione di Space2 in data 19 ottobre 2016, unitamente ad alcune modifiche statutarie che entreranno in vigore a partire dalla data di efficacia della fusione.
Inoltre, l'Assemblea di Space2 ha deliberato un aumento di capitale a servizio del concambio, in via scindibile, da eseguirsi entro il 30 giugno 2017, per massimi nominali Euro 92.743.250, mediante emissione di massime n. 9.274.325 azioni ordinarie da assegnare in concambio alle azioni ordinarie Avio, da eseguirsi sulla base del rapporto di cambio della fusione.
L'entità dell'aumento di capitale a servizio del rapporto di cambio della fusione sarà determinata solo ad esito dell'eventuale procedura di recesso e sarà reso noto con apposito comunicato.
La delibera di approvazione della fusione che comporta la proroga del termine di Space2 e la modifica del suo oggetto sociale attribuisce agli azionisti che non abbiano concorso alla sua adozione il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. (a) e comma 2, lett. (a), cod. civ.
Tuttavia, tenuto conto degli esiti delle votazioni, l'eventuale esercizio del diritto di recesso non avrà alcun impatto sulla realizzazione della business combination, a seguito dell'impossibilità del verificarsi delle condizioni risolutive connesse al numero massimo di azioni oggetto di recesso e all'esborso massimo da sostenersi da parte di Space2 per il loro eventuale acquisto.
La fusione è stata approvata da parte dell'assemblea di Space2 con le modalità previste dall'art. 49, comma 1, lett. (g) del Regolamento Consob n. 11971/1999 (c.d. whitewash) e, pertanto, con effetto esimente per Leonardo Finmeccanica S.p.A. - attuale azionista di Avio che, a decorrere dalla data di efficacia della fusione, deterrà una partecipazione superiore alla soglia d'OPA statutaria del 25% - dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto ai sensi dell'art. 106 del D. Lgs. n. 58/1998.
Si ricorda che la stipula dell'atto di fusione avverrà successivamente alla data di efficacia della scissione a la data di efficacia della fusione coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario delle azioni di Space2 post fusione.
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Per maggiori informazioni in merito alla business combination e ai passaggi societari che la compongono si rinvia a quanto riportato nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Space2 e pubblicata in data 28 ottobre 2016, nonché alla relativa nota di aggiornamento pubblicata in data 22 novembre 2016 - disponibili presso la sede legale della Società (in Milano, via Mauro Macchi, 27), nella sezione Investor Relations del sito internet www.space2spa.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo .
Per maggiori informazioni sulla scissione e sulla fusione si rinvia altresì ai documenti informativi predisposti ai sensi dell'art.70, comma 6, del Regolamento Consob n. 11971/1999, pubblicati in data 16 novembre 2016 e alle relative note di aggiornamento pubblicate in data 6 dicembre 2016, disponibili presso la sede legale della Società (in Milano, via Mauro Macchi, 27), nella sezione Investor Relations del sito internet www.space2spa.com e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo .
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Space2, è una SPAC (Special Purpose Acquisition Company) di diritto italiano, quotata sul MIV, il Mercato Telematico degli Investment Vehicles/Segmento Professionale, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Space2 è la seconda SPAC promossa da Space Holding, società di investimento i cui soci paritetici sono Sergio Erede, Roberto Italia, Gianni Mion, Carlo Pagliani e Edoardo Subert. Nel 2013 Space Holding aveva costituito Space S.p.A., la prima SPAC di diritto italiano quotata sul MIV, che aveva effettuato la business combination con F.I.L.A. - uno dei leader mondiali nella produzione e commercializzazione di prodotti per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere rivolti principalmente a bambini in età scolare e prescolare.
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