Avio

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 28, 2016

Informazione Regolamentata n. 1771-33-2016		Data/Ora Ricezione 28 Dicembre 2016 18:49:43	MIV - Segmento Professionale
Societa'	:	SPACE2
Identificativo Informazione Regolamentata	:	83445
Nome utilizzatore	:	SPACE2N07 - r
Tipologia	:	IRED 04
Data/Ora Ricezione	:	28 Dicembre 2016 18:49:43
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Dicembre 2016 19:04:44
Oggetto	:	cos
Testo del comunicato

Vedi allegato.

MODALITÀ E TERMINI PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO

SPETTANTE AGLI AZIONISTI ORDINARI DI SPACE2 S.P.A.

Milano, 28 dicembre 2016 - Space2 S.p.A. ("Space2") comunica che in data odierna è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano la delibera assunta in data 23 dicembre 2016 dall'Assemblea di Space2 in sede straordinaria (l'"Assemblea") che ha approvato l'operazione di fusione per incorporazione di Avio S.p.A. ("Avio") in Space2 (la "Fusione").

Azionisti legittimati. I titolari di azioni ordinarie di Space2 che non abbiano concorso all'approvazione della delibera di Fusione (ossia, gli azionisti che non abbiano partecipato all'Assemblea o che abbiano votato contro la proposta di delibera o che si siano astenuti dal votare) sono legittimati a esercitare, a partire dalla data odierna e fino al 12 gennaio 2017 (incluso), il diritto di recesso ai sensi: (a) dell'art. 2437, comma 1, lett. (a), c.c., in quanto l'adozione del nuovo statuto sociale da parte della società risultante dalla Fusione comporterà un cambiamento significativo dell'attività della società medesima; e (b) dell'art. 2437, comma 2, lett. (a), c.c., in quanto l'adozione del nuovo statuto sociale da parte della società risultante dalla Fusione comporterà la proroga del termine di durata della società al 31 dicembre 2100.

Valore di liquidazione. Come già comunicato in data 22 novembre 2016, il valore unitario di liquidazione delle azioni ordinarie Space2 per le quali sarà esercitato il diritto di recesso è stato determinato in Euro 9,893, secondo il criterio di cui all'art. 7 dello statuto di Space2 e in conformità all'articolo 2437-ter, comma 3, secondo periodo, c.c..

Procedura per l'esercizio del diritto di recesso. Per poter esercitare il diritto di recesso, l'azionista deve: (a) aver detenuto le azioni per le quali intenda esercitare il recesso al momento dell'Assemblea; (b) non aver concorso in Assemblea all'approvazione della Fusione; e (c) aver detenuto tali azioni ininterrottamente dal momento dell'Assemblea alla data in cui esercita il diritto di recesso.

Ai sensi dell'art. 127-bis, comma 2, D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF"), colui a favore del quale sia stata effettuata, successivamente alla record date (ovvero successivamente al 14 dicembre 2016) e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea, la registrazione in conto delle azioni è considerato

non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni assunte nella predetta Assemblea ed è, pertanto, legittimato all'esercizio del diritto di recesso.

Il diritto di recesso potrà essere esercitato dai titolari di azioni ordinarie Space2 a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, ai sensi dell'art. 2437-bis c.c., mediante invio di lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") da spedire a Space2 entro e non oltre il 12 gennaio 2017 (incluso) (il "Termine"). La Dichiarazione di Recesso dovrà essere inviata a "Space2 S.p.A. - Via Mauro Macchi n. 27 - 20124 Milano (MI)" a mezzo raccomandata; si invitano gli aventi diritto ad anticipare la Dichiarazione di Recesso via posta elettronica certificata all'indirizzo e-mail: space2spa@legalmail.it o via fax al n. 02 92853376, ferma restando la necessità, ai sensi e per gli effetti di legge, dell'invio della Dichiarazione di Recesso mediante lettera raccomandata.

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

• le generalità del socio recedente, ivi inclusi il codice fiscale, il domicilio, un recapito telefonico e, ove possibile, un indirizzo e-mail;
• il numero di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso;
• gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse; e
• l'indicazione dell'intermediario presso cui è acceso il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Gli azionisti di Space2 che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere al proprio intermediario, a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso, l'invio a Space2 (all'indirizzo di posta elettronica certificata sopra riportato) entro il Termine dell'attestazione sulla legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 83-quinquies, comma 3, del TUF.

In caso di pegno o altro vincolo sulle azioni ordinarie Space2 in relazione alle quali sia esercitato il diritto di recesso, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a Space2 entro il Termine, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni del socio recedente.

E' responsabilità dei soci recedenti: (i) assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso; e (ii) inviare la Dichiarazione di Recesso entro e non oltre il 12 gennaio 2017 (incluso) come sopra indicato, non assumendo Space2 alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il Termine o sprovviste delle necessarie informazioni o non corredate in tempo utile delle relative dichiarazioni di cui sopra non avranno effetto.

Space2, ricevute le Dichiarazioni di Recesso e avuta adeguata conferma da parte degli intermediari circa la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso da parte dei soci recedenti, comunicherà tempestivamente al pubblico il numero di azioni ordinarie per le quali il diritto di recesso sarà stato validamente esercitato.

Liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso. Con riferimento alla procedura di liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso, si anticipano fin da ora i passaggi principali, come disciplinati dall'articolo 2437-quater c.c., ferma restando la messa a disposizione di ulteriori dettagli all'approssimarsi delle singole fasi:

• (i) in primo luogo, le azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso verranno offerte in opzione agli altri soci di Space2 in proporzione alle azioni da ciascuno di essi possedute; contestualmente all'esercizio dell'opzione, i soci avranno altresì facoltà di esercitare il diritto di prelazione ad acquistare le azioni ordinarie che siano eventualmente rimaste inoptate;
• (ii) in secondo luogo, qualora all'esito dell'offerta in opzione residuino azioni ordinarie Space2 rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, tali azioni saranno acquistate direttamente da Space2 utilizzando riserve disponibili, senza procedere alla fase di collocamento sul mercato.

Compatibilmente con i tempi tecnici necessari e subordinatamente all'avveramento o alla rinuncia delle condizioni sospensive cui è soggetta la business combination tra Space2 e Avio (per le quali si rimanda alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Space2 pubblicata in data 28 ottobre 2016, come aggiornata in data 22 novembre 2016), successivamente alla chiusura dell'offerta in opzione di cui al precedente punto (i) e, in ogni caso, prima della data di efficacia della scissione parziale proporzionale di Space2 a favore di Space3 S.p.A., verranno perfezionati: (i) il pagamento del valore di liquidazione delle azioni ordinarie oggetto dell'esercizio del diritto di recesso; (ii) il trasferimento delle medesime ai soci alle quali siano state assegnate nell'ambito dell'offerta in opzione; e (iii) il trasferimento a Space2 delle azioni ordinarie

oggetto dell'esercizio del diritto di recesso eventualmente rimaste inoptate e acquistate da Space2.

Ai sensi dell'art. 2437-bis, comma 2, c.c., le azioni per le quali sarà esercitato il diritto di recesso diverranno indisponibili fino all'esito del procedimento di liquidazione; pertanto, fino al termine del procedimento di liquidazione le predette azioni non potranno essere oggetto di trasferimenti da parte dei rispettivi titolari.

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Space2, è una SPAC (Special Purpose Acquisition Company) di diritto italiano, quotata sul MIV, il Mercato Telematico degli Investment Vehicles/Segmento Professionale, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Space2 è la seconda SPAC promossa da Space Holding, società di investimento i cui soci paritetici sono Sergio Erede, Roberto Italia, Gianni Mion, Carlo Pagliani e Edoardo Subert. Nel 2013 Space Holding aveva costituito Space S.p.A., la prima SPAC di diritto italiano quotata sul MIV, che aveva effettuato la business combination con F.I.L.A. - uno dei leader mondiali nella produzione e commercializzazione di prodotti per colorare, disegnare, modellare, scrivere e dipingere rivolti principalmente a bambini in età scolare e prescolare.

Per informazioni

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