Kme Group

Legal Proceedings Report • Jan 24, 2017

Informazione Regolamentata n. 0240-2-2017		Data/Ora Ricezione 24 Gennaio 2017 19:25:08	MTA
Societa'	:	INTEK GROUP
Identificativo Informazione Regolamentata	:	84266
Nome utilizzatore	:	SMIN02 - De Vitis
Tipologia	:	IROS 02
Data/Ora Ricezione	:	24 Gennaio 2017 19:25:08
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	24 Gennaio 2017 19:40:09
Oggetto	:	Approvate le linee guida della fusione di ErgyCapital in Intek Group
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa congiunto

APPROVATE LE LINEE GUIDA DELLA FUSIONE DI ERGYCAPITAL IN INTEK GROUP

• Obiettivo strategico dell'operazione: proseguire nella semplificazione della struttura del gruppo Intek con conseguente riduzione dei costi
• CdA per l'approvazione del progetto di fusione previsti entro la fine del primo trimestre 2017

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Milano - Firenze, 24 gennaio 2017 – I Consigli di Amministrazione di Intek Group SpA (di seguito anche "Intek") e di ErgyCapital SpA (di seguito anche "Ergy"), tenutisi in data odierna, hanno approvato le linee guida di un'operazione di fusione che prevede l'incorporazione di Ergy in Intek.

Tale operazione si inserisce nella strategia di semplificazione della struttura del gruppo Intek iniziata nel corso del 2016 con l'incorporazione nella capogruppo di KME Partecipazioni SpA e FEB - Ernesto Breda SpA, e la sua realizzazione comporterebbe benefici in particolare in termini di riduzione dei costi, in considerazione del venir meno di una holding di partecipazioni quotata.

Per Ergy, alla luce della mancata realizzazione delle operazioni di aggregazione e integrazione societaria con operatori terzi, si sta valutando, come maggiormente opportuna, una progressiva dismissione degli impianti, per i quali sono già stati avviati e stanno proseguendo contatti con potenziali controparti. La fusione permetterebbe agli azionisti Ergy da un lato di ampliare le prospettive del loro investimento e dall'altro di beneficiare dei risparmi di costo.

I Consigli di Amministrazione di entrambe le società hanno deliberato le linee guida all'unanimità con la sola astensione dalla votazione dei consiglieri, Diva Moriani ed Alessandra Pizzuti, che rivestono il medesimo incarico nelle due società.

Intek

Intek Group è una holding di interessi diversificati la cui attività consiste nella gestione dei beni e delle partecipazioni in portafoglio, secondo un approccio imprenditoriale dinamico focalizzato sulla generazione di cassa e sull'accrescimento del valore nel tempo, anche attraverso dismissioni.

Da oltre dieci anni il principale settore di investimento di Intek è quello della produzione e commercializzazione di semilavorati in rame e sue leghe, attraverso la controllata KME AG.

Intek investe inoltre nel campo delle attività finanziarie e immobiliari, che comprende il private equity, attraverso il fondo di investimento chiuso I2 Capital Partners, e la gestione di crediti ed immobili. L'investimento in Ergy è ricompreso in tale ultimo comparto.

Intek detiene il controllo di fatto di Ergy, con una partecipazione pari al 49,039% del capitale sociale. Il resto delle azioni è detenuto dal mercato, in assenza di ulteriori azionisti con partecipazioni rilevanti (ovvero superiori al 5%, essendo Ergy classificata tra le PMI).

Intek ha un capitale di Euro 314.225.009,80 suddiviso in numero 345.506.670 azioni ordinarie e numero 50.109.818 azioni di risparmio tutte prive di valore nominale.

Ergy

Ergy è una holding che svolge un'attività di indirizzo, coordinamento finanziario e controllo di un gruppo di società operativo nel settore delle energie rinnovabili e del risparmio energetico. In particolare, le controllate di Ergy sono attive nella produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, quali l'energia solare fotovoltaica e il biogas, nonché nell'offerta di servizi impiantistici nel settore della geotermia a bassa entalpia.

Sotto il profilo della strategia operativa, come noto, il Gruppo Ergy negli ultimi anni ha limitato la propria attività alla sola gestione inerziale, senza ulteriori investimenti nei settori operativi impegnandosi nella ricerca di una soluzione di integrazione con altri partner industriali.

Ergy ha un capitale di Euro 26.410.725,44 suddiviso in n. 167.020.217 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Tempistica indicativa

Si prevede che l'approvazione del progetto di fusione, comprendente il rapporto di concambio, da parte dei Consigli di Amministrazione delle due società, possa avvenire entro la fine del primo trimestre 2017.

I Consigli di Amministrazione delle due società intendono deliberare il progetto di fusione ex art. 2501-quater sulla base dei bilanci di esercizio al 31 dicembre 2016, in corso di predisposizione, e hanno deliberato di conferire apposito incarico congiunto a EY SpA quale advisor finanziario al fine di assisterli nella determinazione del rapporto di cambio.

Diritto di recesso spettante agli azionisti di Ergy

Agli azionisti di Ergy che non abbiano concorso all'approvazione della fusione spetterà il diritto di recesso, ricorrendo i presupposti di cui all'art. 2437, comma 1, c.c..

La fusione potrà essere subordinata alla condizione (comunque rinunciabile da parte di Intek) che, anteriormente alla stipulazione dell'atto di fusione, sia pervenuto un numero di dichiarazioni di recesso da parte di azionisti di Ergy che non comporti, per le società partecipanti alla fusione, un costo complessivo superiore ad un determinato importo che sarà reso noto al mercato nei termini e con le modalità previste dalla normativa applicabile.

Effetti significativi della operazione di fusione

L'operazione di fusione non comporterà effetti significativi per l'operatività di Intek.

Previsioni sulla composizione dell'azionariato rilevante e sull'assetto di controllo della società incorporante a seguito dell'operazione – Patti parasociali

Non si prevedono effetti rilevanti né sulla composizione dell'azionariato né sull'assetto di controllo della incorporante Intek. Del pari, per quanto a conoscenza di Intek, non sono previsti a seguito della fusione effetti sul patto parasociale in essere tra i soci di Quattroduedue Holding BV quale società titolare di una partecipazione indiretta in Intek.

Informativa per le operazioni con parti correlate

In conseguenza del rapporto di controllo esistente tra Intek ed Ergy, la fusione configura un'operazione tra parti correlate ai sensi del Regolamento Consob per le Operazioni con Parti Correlate (approvato con delibera n. 17221 del 12.3.2010 e successive modifiche). La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Intek prevede un'esenzione per le operazioni infragruppo e, pertanto, non viene applicata. Per Ergy, invece, la fusione rappresenta un'operazione con parti correlate di maggiore rilevanza, con conseguente applicazione dei relativi presidi. Pertanto, l'operazione sarà sottoposta al preventivo parere del Comitato per le operazioni con parti correlate di Ergy che si esprimerà sull'interesse della società alla fusione e sulla convenienza e correttezza sostanziale e procedurale delle relative condizioni. Ergy metterà a disposizione del pubblico, nei termini fissati dalla disciplina applicabile, il documento informativo relativo alle operazioni di maggiore rilevanza previsto dal citato Regolamento Consob.

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Le ulteriori informazioni relative alla progettata operazione saranno rese disponibili non appena determinate dai rispettivi Consigli di Amministrazione delle due società, nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare applicabile.

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Il comunicato è disponibile sui siti delle società www.itkgroup.it e www.ergycapital.com, nonché sul sistema NIS-Storage gestito da BIt Market Services all'indirizzo .

Il presente comunicato stampa non contiene né costituisce un'offerta di vendita di strumenti finanziari né una sollecitazione di offerta di acquisto di strumenti finanziari negli Stati Uniti, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli "Altri Paesi"). Gli strumenti finanziari ivi indicati non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato (il "Securities Act"), o ai sensi delle corrispondenti normative vigenti negli Altri Paesi e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a "U.S. Persons" salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione dalla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Non si intende effettuare alcuna offerta al pubblico di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti o negli Altri Paesi.