Annual Report • May 13, 2022
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Lavide Holding N.V.
Ambachtstraat 15 4538 AV Terneuzen The Netherlands
[email protected] www.lavideholding.com
| JAARVERSLAG 2021 | 3 |
|---|---|
| Voorwoord Raad van Bestuur | 4 |
| Het aandeel Lavide | 4 |
| Aandelenkapitaal | 4 |
| Koersontwikkeling en marktkapitalisatie | 4 |
| Aandeelhouders met een aanmerkelijk belang | 5 |
| Liquity providers | 5 |
| Financiele communicatie en investor relations | 5 |
| Profiel en strategie Lavide | 5 |
| Profiel Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur | 6 |
| Verslag van de Raad van commissarissen | 7 |
| Bezoldigingsverslag | 9 |
| Verslag van de Raad van Bestuur | 11 |
| Hoofdpunten 2020 | 11 |
| Samenvatting financiële resultaten | 11 |
| Claims | 11 |
| Resultaatverwachting 2021 | 12 |
| Kapitaalmanagement | 12 |
| Corporate Governance | 13 |
| Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen | 13 |
| Juridische- en kapitaalstructuur |
17 |
| Uitgifte en verkrijging van aandelen | 18 |
| Overnamerichtlijn | 18 |
| Rapportage over de gevoeligheid van de resultaten | 18 |
| Overige | 18 |
| Algemene vergadering | 20 |
| Risicomanagement | 23 |
| Risicofactoren | 23 |
| Strategisch risico | 23 |
| Risico beursnotering | 23 |
| Liquiditeitsrisico | 23 |
| Risico bedrijfsvoering | 23 |
| Bestuurdersverklaring | 24 |
| Jaarrekening 2021 | 25 |
Ook in het jaar 2021 kon nog steeds niet duidelijk richting worden gegeven aan de gewenste acquisitie van nieuwe activiteiten van het fonds. Meer dan een jaar lang is gewerkt aan een bedrijfsplan, waarbij de assets van de Nederlandse Zorg Beheer B.V. in gebracht zouden worden binnen de Holding. Uiteindelijk strandde dit in april 2022 bij gebrek aan progressie. De waardering van de in te brengen projecten en de uitvoering van het customer due diligence onderzoek bleken grote hobbels op te leveren bij één van de eigenaren van laatstgenoemde partij. De raamwerkovereenkomst waarbinnen Lavide en Nederlandse Zorg Beheer B.V. met exclusiviteit konden toewerken naar de R.T.O. heeft Lavide daarom op 1 april 2022 niet verlengd.
Onderhandelingen met nieuwe kandidaten werden onmiddellijk opgestart. Dit betreffen zowel kandidaten "uit de wachtkamer" als ook nieuwe aanmeldingen. Daarnaast worden de gesprekken met Nederlandse Zorg Beheer B.V.voorgezet, zij het met de andere eigenaar.
In januari 2021 leek - met het ondertekenen van de raamwerkovereenkomst met Nederlandse Zorg Beheer B.V. – de zoektocht voor een RTO kandidaat een serieuze partij te hebben opgeleverd. Lavide leek goede toekomstverwachtingen te hebben met de exploitatie van de activiteiten voortvloeiende uit de RTO van de Nederlandse Zorg Beheer B.V.
De situatie van Lavide is nu zeer zorgelijk te noemen. Rechtszaken van Lavide tegen ING Bank N.V. en van Amelie Holding B.V. tegen Lavide hebben veel geld gekost. Nederlandse Zorgbeheer is tot nu toe haar contractueel vastgelegde verplichting, om een faciliteit tot € 100.000 beschikbaar te stellen aan Lavide, niet nagekomen.
Terneuzen, 30 april 2022 Raad van Bestuur:
Bert Riemens, CEO ad interim
De aandelen van het beursfonds Lavide Holding N.V. zijn sinds 1998 genoteerd aan de beurs van Euronext Amsterdam, sedert 11 juli 2013 onder de huidige naam Lavide (beurscode LVIDE). De ISIN-code luidt NL0010545679.
Op 1 januari 2021 bestond het geplaatste aandelenkapitaal van Lavide uit 4.604.655 beursgenoteerde aandelen A en 890.000 niet genoteerde aandelen B met elk een nominale waarde van EUR 0,50.
In februari 2021 werden 600.000 aandelen B omgezet in aandelen A . Daarnaast stond er in het verslagjaar een converteerbare renteloze achtergestelde lening uit voor een bedrag van € 80.000. Deze converteerbare lening is in juni 2021 omgezet in 160.000 aandelen A.
Op 31 december 2021 stonden er derhalve 5.364.655 beursgenoteerde aandelen A 290.000 niet genoteerde aandelen B uit, met elk een nominale waarde van EUR 0,50. Per ultimo 2021 stonden er geen opties of converteerbare leningen meer uit.
Zowel de aandelen A als aandelen B zijn aandelen op naam. Deaandelen A zijn gewone aandelen en worden belichaamd in één aandeelbewijs op naam van EuroclearNederland. Deze aandelen zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem en zijn genoteerd
aan de effectenbeurs van Euronext in Amsterdam. Euroclear Nederland houdt een register bij van de rechthebbenden op deze aandelen. Het stemrecht berust bij de rechthebbenden. De levering van deze gewone aandelen geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer.
Voor de aandelen B worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Aandelen B zijn, met inachtneming van statutaire bepalingen, converteerbaar in aandelen A. In de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem. De Algemene Vergadering kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van de na reservering resterende winst aan de houders van aandelen A en aandelen B in verhouding van hun bezit aan aandelen A en aandelen B. De houders van gewone aandelen A en aandelen B zijn gerechtigd tot dividend.
De koers van het aandeel Lavide heeft zich gedurende 2021 tussen de € 0,37 en € 2,96 bewogen. Het totale aantal uitstaande aandelen A en B per 31 december 2021 bedroeg 5.654.655. De slotkoers ultimo 2021 was € 0,58. Ultimo 2020 bedroeg de slotkoers € 0,36. Op basis van het uitstaande aandelenkapitaal op 31 december 2021 en de slotkoers van € 0,58 was de marktkapitalisatie van Lavide per einde boekjaar € 3.279.700. De marktkapitalisatie is daarmee fors gestegen in 2021.
Ingevolge de Wet op het financieel toezicht (Wft) zijn aandeelhouders van een Nederlands beursgenoteerd bedrijf verplicht de AFM te informeren indien zij een belang in aandelenkapitaal van dat bedrijf houden van 3% of meer. De in het jaar 2021 laatst gedane meldingen bij de AFM en de ons bekende gegevens laten de volgende posities en partijen zien met betrekking tot houders van een belang van 3% of meer in het aandelenkapitaal in Lavide per 31-12-2021:
In 2021 heeft Lavide de samenwerking met Kempen & co als liquidity provider beëindigd omdat de handel en liquiditeit in het aandeel voldoende was toegenomen.
Om kostentechnische redenen heeft Lavide ervoor gekozen om de financiële communicatie en Investor Relations activiteiten tot een minimaal noodzakelijk niveau te beperken.
In een going concern situatie geeft het hoofdstuk profiel en strategie een beknopte inkijk in wat het fonds doet en waar het fonds naar toe wil.
Bij Lavide Holding N.V. ligt dit anders. Sinds 2019 oefent het bedrijf geen activiteiten uit. In januari 2021 werd een letter of intent gesloten met Nederlandse Zorg Beheer B.V. ("NZB"). Gedurende het hele verslagjaar zijn gesprekken gevoerd met de NZB. Hoewel NZB gecommiteerd leek werden er van de kant van NZB geen vorderingen gemaakt met betrekking tot de inbreng van assets en liep het proces vertraging op. In december 2021 heeft het bestuur daarom met een aantal insiders plaatsgenomen aan de onderhandelingstafel met de NZB. Dit heeft er toe geleid dat NZB extra tijd kreeg tot 1 april 2022. Daarna is besloten om de exclusieve samenwerking te stoppen. NZB heeft daarna geen initiatief meer genomen tot enig gesprek.
In het verslagjaar oefende de vennootschap nog steeds geen activiteiten uit. De strategie is op de eerste plaats noodgedwongen beperkt tot het passen op de financiële middelen en op het in stand houden van het van de financiële buffers. De tweede pijler van de strategie is nog steeds gericht op het vinden van nieuwe activiteiten, die geschikt zijn voor groei binnen een beursnotering en aldus kunnen leiden tot waardevermeerdering voor alle stakeholders.
Bert Riemens (1954, Nederlands) werd op 20 juni 2019 benoemd tot lid van de Raad, voor een termijn van 4 jaar. Wegens defungeren van de heer S. Azimi per 2 juli 2020, die in het verslagjaar tot dat moment CEO van Lavide was, ontstond een vacature voor de positie van CEO. De taken van de CEO werden in eerste instantie waargenomen door de Raad als geheel. Per 21 juli 2020 heeft de heer Riemens zich op interim basis beschikbaar gesteld voor de functie van CEO. Dit had tegelijkertijd tot gevolg dat hij (tijdelijk) af moest treden als commissaris. In zijn functie van commissaris was de heer Riemens onafhankelijk in de zin van de Corporate Govenance Code.
De deskundigheid van Bert Riemens ligt vooral op financieel terrein. Hij werkte sinds 1971 in verscheidende, voornamelijk bancaire, functies waarvan ca. 15 jaar als bankdirecteur zakelijke relaties bij ABN AMRO bank. Daarnaast heeft hij als accountmanager Bijzonder Beheer veel aanvullende ervaring bij o.a. Rabobank en ook niet bancaire ondernemingen opgedaan, waarbij zijn werkzaamheden steeds gericht waren op het beheersen van risico's voor bank en klant. In 1997 is Bert Riemens CEO geworden van een Belgische onderneming, waar hij Portugese deelnemingen op het gebied van onroerend goed heeft opgericht en waaraan hij enige jaren leiding heeft gegeven.
In 2004 keerde hij terug naar de financiële dienstverlening in Nederland. In 2020 ging hij met pensioen.
De heer Riemens bezit geen aandelen en/of opties op aandelen in Lavide en heeft geen andere commissariaten of toezichthoudende functies.
Engele Wijnsma (1968, Nederlands), werd in 2015 benoemd, en is op 23 juli 2018 herbenoemd als commissaris van Lavide. Hij is, volgens de regelgeving van de Corporate Governance Code, onafhankelijke commissaris en onafhankelijk voorzitter.
De deskundigheid van de heer Wijnsma ligt vooral op maatschappelijk terrein.
Engele Wijnsma is sinds 1995 predikant van de Protestantse Kerk Nederland. Na aanstellingen in Edam-Volendam en Halfweg-Zwanenburg is hij sinds 2011 predikant in Bergen (NH). Vanuit zijn betrokkenheid is de heer Wijnsma bestuurlijk actief geweest in veel verschillende maatschappelijke organisaties. Hierdoor beschikt hij over een groot netwerk in alle delen van de samenleving.
De heer Wijnsma bezit geen aandelen en/of opties op aandelen in Lavide en heeft geen andere commissariaten of toezichthoudende functies.
De Raad van Commisarissen ("RvC") heeft kennis genomen van het verslag van de Raad van Bestuur ("RvB") over het boekjaar 2021. De Raad adviseert de Algemene Vergadering
De RvC en de RvB vergaderden vrijwel wekelijks via de telefoon en voorts een aantal maal in persoon.
De RvB en RvC hielden elkaar voortdurend op de hoogte.
In zijn rol van toezichthouder nam de RvC kennis van de volgende zaken.
Op 25 januari werd een letter of intent getekend met de NZB. Ook de Raad had het vertrouwen dat deze kandidaat een serieuze kanshebber was voor een nieuwe toekomst voor Lavide, gelegen in de medische zorgverlening.
Op 8 maart volgde een raamwerkovereenkomst, waarin de intentie voor verdere samenwerking werd vastgelegd.
Op 25 mei werd een renteloze, achtergestelde lening van € 80.000 geconverteerd in aandelen A, tegen een conversiekoers van € 0,50 per aandeel. Als gevolg hiervan hing deze conversie niet meer boven de markt, en zou als zodanig geen invloed meer kunnen hebben op het RTO-traject.
Tijdens de AVA van 23 juni 2021 werden de de plannen van de NZB gepresenteerd. NZB legde uit dat zij een significant platform van zorgactiviteiten uit wilde bouwen, en dat er veel belangstelling bestond bij praktijken in de medische sector om in een groter verband te gaan functioneren. Het bedrijf zei vergevorderde gesprekken in de volgende domeinen te hebben: fysiopraktijk, tandartspraktijk, cosmetische geneeskunde en ARBO dienstverlening. De strategie was 'buy and build'. Elke overname werd beschouwd als een project en zou op efficiency verbetering bekeken worden. Ook zou de zorg zowel dichter bij de mensen komen, waarbij een kanteling plaats zou vinden van offline naar online. De individuele aandeelhouders gaven volop steun aan de plannen en zeiden uit te kijken naar de onderbouwing in het informatie memorandum. Voorts verleende de algemene vergadering de geagendeerde decharges en machtigingen.
Op 1 september meldde NZB tijdens een vergadering, dat er gesprekken zouden komen met enkele ziekenhuizen die open stonden voor een overname of externe financiering. NZB wenste deze mogelijkheden te onderzoeken, waardoor de uitwerking van het informatie memorandum even moest wachten.. De Raad was het eens met de RvB, dat een verdere vertraging door een koerswijziging van NZB niet wenselijk was, maar dat het onderzoeken van deze mogelijkheid toch de moeite waard was.
Op 1 oktober werd een addendum toegevoegd aan de raamwerkovereenkomst van 8 maart 2021. Hierin werd de exclusiviteitsperiode verlengd tot vrijdag 30 december 2021 (eerste termijn). Deze eerste termijn kon zo nodig worden verlengd tot 1 april 2022 (tweede termijn). Verder werd de verplichting van NZB vastgelegd om aan Lavide een faciliteit beschikbaar te stellen tot € 100.000 euro, als achtergestelde lening, met de mogelijkheid tot conversie in aandelen Lavide. De bedoeling van de faciliteit was het maandelijks financieren van operationele kosten van reeds bestaande betalingsstructuren
Vanaf 1 november hebben de RvC en de RvB de druk op de NZB verhoogd om te komen tot een voorlopig informatie memorandum. Volgens NZB zou het optuigen van een zorgplatform meer tijd kosten dan gedacht. Daarom werd de raamwerkovereenkomst inclusief de exclusiviteitsperiode verlengd tot 1 april 2022. Helaas werd ook binnen de verlengde periode geen vooruitgang geboekt. Al met al overheerst bij de Raad het gevoel, dat NZB Lavide aan het lijntje heeft gehouden. De kansen op een doorstart zijn daardoor beduidend afgenomen.
Terneuzen, 30 april 2022 E. Wijnsma President-Commissaris
Dit verslag moet worden beschouwd als verslag in de zin van artikel 2:135b BW en in de zin van principe 3.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Hierin wordt een toelichting gegeven op uitvoering van het bezoldigingsbeleid voor de RvB en het bezoldigingsbeleid voor de RvC zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna: Algemene Vergadering) op 26 juni 2020 en van toepassing in dat jaar. Het bezoldigingsbeleid voor zowel de RvB als voor de RvC is gepubliceerd op de website van de onderneming. De uitgangspunten van het beleid worden hierna kort toegelicht.
De opbouw van dit verslag is als volgt:
Lavide probeert nieuwe activiteiten op te bouwen, waarvoor de plannen bekend zijn gemaakt. Bij deze opbouwfase past een bescheiden beloning.
De RvC meent dat variabele beloningsincentives in deze fase niet in het belang van de onderneming zijn. Verder geldt in het algemeen het volgende. De RvC houdt toezicht op de uitvoering van de strategie die door de RvB in dialoog met de RvC is geformuleerd. Het aantrekken en behouden van commissarissen, die complementair zijn aan elkaar en die de RvB met raad en daad terzijde kunnen staan, vormde de sleutel tot het toezicht model.
De RvB van Lavide bestaat alleen uit een CEO. De CEO ontvangt uitsluitend een vast inkomen geen variabele beloning. Bij een variabele beloning behoren targets en een claw back regeling. Omdat er geen variabele beloning is zijn er geen targets vastgesteld en geldt er geen claw back regeling.
De beloning van de (interim) CEO is sedert medio 2020 gelijk getrokken aan die van de commissaris. In 2021 werd op jaarbasis aan de CEO in functie de volgende beloning betaald:
| Naam | 2021 |
|---|---|
| B. Riemens | € 12.500 |
Zakelijk gemaakte onkosten reiskosten worden tegen € 0,39 per km vergoed, waarvan € 0,19 onbelast.
De RvC van Lavide bestaat alleen uit een president commissaris. De ontving in het boekjaar 2021 een honorering conform het beleid.
| Naam | 2021 |
|---|---|
| E. Wijnsma | € 12.500 |
Zakelijk gemaakte onkosten reiskosten worden tegen € 0,39 per km vergoed, waarvan € 0,19 onbelast.
De RvC heeft het in juni 2020 door de Algemene Vergadering goedgekeurde bezoldigingsbeleid geëvalueerd, en de werking daarvan – binnen de beperkte financiële mogelijkheden - acceptabel bevonden. In 2024 zal het beleid opnieuw worden voorgelegd aan de AVA.
Het bezoldigingsverslag 2020 is op 23 juni 2021 conform het bepaalde in artikel 2:135b BW ter adviserende stemming voorgelegd aan de Algemene Vergadering, , met het voorstel een positief adviserende stem uit te brengen. Dat heeft de Algemene Vergadering vervolgens gedaan. Ter vergadering zijn geen vragen gesteld of nadere opmerkingen gemaakt, zodat de Vergadering geen aanwijzingen heeft gegeven waarmee in het bezoldigingsverslag over het boekjaar 2021 rekening gehouden moest worden.
Terneuzen, 30 april 2022
Raad van Commissarissen E. Wijnsma, voorzitter
NZB verlegde steeds haar doelstellingen over hetgeen zij wenste in te brengen. Lavide had daarbij geen mogelijkheden om NZB tot vorderingen te dwingen, anders dan het beëindigen van de gesprekken, of althans de exclusiviteit daarvan. Dit leidde begin april 2022 tot het niet verlengen van de verleende exclusiviteit.
Ook in 2021 sloot Lavide met een negatief resultaat af. Dit is het logische gevolg van het hebben van kosten, zonder dat hier inkomsten tegenover staan. Als gevolg van een éénmalige bate kwam er € 90.000 in liquiditeiten bij. Deze meevaller was zeer welkom omdat de overbruggingsperiode, waarvoor de liquide middelen bedoeld zijn, nog steeds aanhoudt.
Omdat het contract met het externe boekhoudbedrijf van Lavide halfverwege 2020 afliep en geen nieuwe accountants konden worden gevonden heeft de vennootschap, mede door de eenvoud van de enkelvoudige balans, de boekhouding in eigen beheer uitgevoerd.
Per 31 december 2021 heeft een van de aandeelhouders van Lavide, Amélie Holding B.V., een claim ingediend bij de rechtbank. Amélie meent rechten te hebben op 300.000 aandelen B in Lavide. Dit zou berusten op een optieregeling, die Lavide destijds was overeengekomen met de toenmalige CEO, de heer V. Poorter c.q. met de heer M. van der Linden van Amélie Holding B.V. Op 25 februari 2022 was een zitting voor de Rechtbank te Amsterdam. De uitspraak valt te verwachten in Q2 van 2022.
Lavide heeft zelf een procedure aangespannen tegen ING Bank, omdat deze bank haar services ten aanzien van Lavide wenste te beëindigen. Daaronder vallen mede de listing services. Als beursgenoteerde onderneming móet Lavide gebruik maken van listing services. In de huidige tijd is het buitengewoon lastig om een nieuwe bancaire relatie aan te gaan, zeker indien dat ook listing services moet betreffen. Zonder concreet uitzicht op een nieuwe bankrelatie acht Lavide het niet verantwoord om akkoord te gaan met de opzegging door ING Bank. Op 13 april 2022 heeft de rechtbank Amsterdam uitspraak gedaan, en besloten dat de bankrelatie moet worden voortgezet tot 13 oktober 2022.
Ook 2022 zal een verliesjaar worden. Bijzondere posten zijn de kosten van juridische bijstand. Winstresultaten kunnen pas verwacht worden als een reverse listing tot nieuwe, winstgevende activiteiten zullen leiden.
Voor wat betreft kapitaalmanagement heeft Lavide als doelstelling het bewaken van de continuïteit van de vennootschap door minimalisering van haar kostenstructuur en eventueel door aantrekking van nieuw kapitaal.
Terneuzen, 30 april 2022 Raad van Bestuur
Bert Riemens
De in Nederland vigerende Corporate Governance Code d.d. 8 december 2016 ("de Code") richt zich op de governance van beursgenoteerde vennootschappen. Lavide zet jaarlijks de hoofdlijnen van de "corporate governance"-structuur uiteen en legt iedere substantiële verandering daarin ter bespreking voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AVA").
Hieronder zijn de hoofdlijnen van de huidige Corporate Governance structuur opgenomen.
De Raad van Bestuur ("RvB") voert in samenspraak met de Raad van Commissarissen ("RvC"), in een zogenaamde two-tier Bestuursstructuur, het bestuur over de vennootschap.
De RvC houdt toezicht op de wijze waarop de RvB de strategie voor lange termijn waarde creatie uitvoert. De RvC bespreekt de strategie, de uitvoering van de strategie en de daarmee samenhangende voornaamste risico's, dit alles in de context van de huidige situatie van de vennootschap. In het verslag van de RvC legt de Raad verantwoording af over de wijze waarop de RvC betrokken was bij de totstandkoming en toezicht houdt op de uitvoering van de strategie.
De RvB bestaat uit één of meer leden. De leden worden benoemd, geschorst of ontslagen door de AVA. De RvB legt over haar acties verantwoording af aan de RvC en vraagt voorafgaande goedkeuring aan de AVA voor besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de onderneming.
De leden van de RvC worden op voordracht van de RvC benoemd door de AVA. De RvC bestaat uit een door de AVA te bepalen aantal natuurlijke personen.
Bij het bestuur van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen gaat het om de belangen van alle stakeholders. Gegeven de huidige situatie, waarin geen activiteiten worden ontplooit, tracht Lavide hierover zo open en transparant mogelijk te rapporteren.
De RvB monitort de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en voert ten minste jaarlijks een systematische beoordeling uit van de opzet en de werking van de systemen. Deze monitoring heeft betrekking op alle materiële beheersingsmaatregelen, gericht op strategische, operationele, compliance en verslaggevingsrisico's. In theorie wordt hierbij onder meer rekening gehouden met geconstateerde zwaktes, misstanden en onregelmatigheden, signalen van klokkenluiders, geleerde lessen en bevindingen van de interne audit functie en externe accountant. De RvB en de RvC zouden dit in een gezamenlijke bijeenkomst moeten bespreken. Feit is dat Lavide geen operationele activiteiten heeft, noch werknemers in dienst heeft, noch over een interne audit beschikt. Waar nodig worden wel verbeteringen in interne risicobeheersings- en controlesystemen doorgevoerd.
De externe accountant bespreekt het concept auditplan met de RvB, alvorens het aan de RvC voor te leggen. De RvC bespreekt jaarlijks met de externe accountant:
i. de reikwijdte en materialiteit van het auditplan en de belangrijkste risico's van de jaarverslaggeving die de externe accountant heeft benoemd in het auditplan; en
ii. mede aan de hand van de daaraan ten grondslag liggende documenten, de bevindingen en de uitkomsten van de controlewerkzaamheden bij de jaarrekening en de management letter.
Dit onderdeel van de Code is dit jaar niet gevolgd, gelet op het feit dat er nog geen externe accountant bereid is gevonden deze controle uit te voeren.
De RvC beoordeelt of, en zo ja op welke wijze de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten anders dan de jaarrekening. Ook dit was in het verslagjaar niet aan de orde.
Gezien de aard en omvang van de vennootschap is er geen exacte taakverdeling tussen de RvB en RvC op de website geplaatst. Er is wel een RvC reglement op de website geplaatst, waardoor er meer inzicht is gegeven in de rol en de activiteiten van de RvC. In het algemeen richt de RvB zich op alle operationele aspecten van het besturen van de Vennootschap. De RvC houdt hierop toezicht.
Van elke commissaris wordt in het verslag van de RvC opgave gedaan van de personalia.
Lavide kent geen executive committee.
Elke commissaris en elke bestuurder dient te beschikken over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van ieders taak. Met de noodgedwongen, tijdelijke waarneming van de heer Riemens van de CEO functie wordt zijn financiële deskundigheid nu ingezet in de bestuursfunctie.
In beginsel steunt Lavide het streven naar diversiteit bij de samenstelling van de RvC en RvB, zowel in competenties als in ervaring. Gegeven de situatie van Lavide is hieraan nog geen uitvoering gegeven.
Voor de externe audit worden alle benodigde data tijdig en in overleg aangeleverd. De resultaten van de audit worden besproken met de RvB en RvC. Laatstgenoemden informeren de controlerend accountant over publicaties en verslaglegging. Adviezen uit de externe audit worden normaal gesproken altijd overgenomen.
De Code is dit jaar op dit onderdeel niet gevolgd, gelet op het feit dat er geen externe accountant bereid is gevonden deze controle uit te voeren.
De voorzitter is geen voormalige bestuurder van de vennootschap en onafhankelijk in de zin van de Code.
Een commissaris kan een zittingsperiode hebben van maximaal tweemaal een periode van 4 jaar. Herbenoeming na die periode (van 8 jaar) is alleen mogelijk voor een periode van 2 jaar met een mogelijke verlenging met nogmaals 2 jaar. Bij tussentijds aftreden van een commissaris (of bestuurder) brengt de vennootschap een persbericht uit waarin de reden voor vertrek wordt genoemd.
De Code 2016 benadrukt de rol van de RvC bij de benoeming en opvolging van bestuurders en commissarissen. De RvC zorgt voor een profielschets en een rooster van aftreden.
De RvC evalueert tenminste een maal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zijn eigen functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies (niet van toepassing bij Lavide) en de individuele commissarissen. Daarnaast evalueert de RvC zowel het functioneren van het bestuur als collectief (niet van toepassing bij Lavide) als dat van de individuele bestuurders. De functionering van de RvB werd tot het aftreden van de heer Azimi gemonitord. De RvB en de RvC in hun huidige samenstelling opereren kritisch ten op zichte van elkaar.
De taakverdeling binnen de RvC, alsmede de werkwijze van de Raad zijn neergelegd in een reglement. De RvC heeft in het reglement een passage opgenomen over zijn omgang met de RvB en de AVA. Het reglement is op de website van de Vennootschap geplaatst.
Gezien de aard en omvang van de Vennootschap is er geen auditcommissie.
Gezien de aard en omvang van de Vennootschap is er geen remuneratiecommissie. Deze functie wordt uitgeoefend door de RvC als geheel. Jaarlijks wordt het remuneratierapport voorgelegd aan de AVA ter adviserende stemming.
Gezien de omvang van de RvC van de Vennootschap is er geen selectie- en benoemingscommissie.
De voorzitter van de RvC ziet er in ieder geval op toe dat:
9) RvB de activiteiten ten aanzien van cultuur uitvoert;
10) de RvC signalen uit de met de vennootschap verbonden onderneming opvangt en zorgt dat (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden onverwijld aan de RvC worden gerapporteerd;
De tweede commissaris vervangt de voorzitter bij gelegenheid en is daarmee automatisch vicevoorzitter.
Lavide kent geen gedelegeerde commissarissen.
De commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van het bestuur treedt uit de raad van commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen. Dit was in het verslagjaar het geval toen de heer Riemens per 31 augustus 2020 de taak van CEO op zich nam.
Bestuurders én commissarissen melden eventuele nevenfuncties voorafgaand aan aanvaarding aan de RvC. Deze nevenfuncties zullen –indien aanwezig- minimaal jaarlijks in de vergadering van de RvC worden besproken.
De voorzitter van de RvC is namens de raad het voornaamste aanspreekpunt voor de RvB, commissarissen en voor aandeelhouders over het functioneren van bestuurders en commissarissen. De vicevoorzitter fungeert als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en bestuurders over het functioneren van de voorzitter.
De code schrijft voor: 'Alle commissarissen volgen een op de functie toegesneden introductieprogramma. Het introductieprogramma besteedt in ieder geval aandacht aan algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar ondernemingsactiviteiten, de cultuur en - indien aanwezig - de relatie met het medezeggenschapsorgaan en de verantwoordelijkheden van een commissaris.' Lavide volgt dit voorschrift zoveel mogelijk.
De RvC en iedere commissaris afzonderlijk heeft een eigen verantwoordelijkheid om van de RvB en de externe accountant de informatie in te winnen die de RvC nodig heeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Lavide volgt dit voorschrift zoveel mogelijk, gegeven het feit dat er geen externe accountant is benoemd.
Indien de RvC dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe adviseurs van de vennootschap. De vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter
beschikking. De RvC kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn vergaderingen aanwezig zijn.
Bestuurders en commissarissen van Lavide dragen zorg voor de creatie van een cultuur die het gewenste gedrag en integer handelen stimuleert. Door die cultuur en daarbij bijbehorende waarden uit te dragen, in te bedden in de onderneming en te onderhouden, wordt richting geboden bij het nemen van dagelijkse beslissingen en het bewaken van integer handelen van alle betrokken medewerkers. Momenteel i dit bij Lavide, bij gebrek aan activiteiten, niet aan de orde.
Als de nieuwe activiteiten in Lavide zullen zijn ingebracht zal een gedragscode worden opgesteld en op de website van Lavide worden geplaatst.
In het bestuursverslag geeft de RvB een toelichting op: de waarden en de wijze waarop deze worden ingebed in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; en de werking en naleving van de gedragscode. Momenteel is dit bij Lavide, bij gebrek aan activiteiten, niet aan de orde.
Misstanden en onregelmatigheden kunnen de lange termijn waardecreatie kunnen ondermijnen. De RvB en de RvC zijn daarom alert op signalen van (vermoedens van) misstanden en onregelmatigheden.
De voorzitter van de RvC wordt door de RvB onverwijld geïnformeerd over signalen van (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden binnen de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer (het vermoeden van) een misstand of onregelmatigheid het functioneren van een bestuurder betreft, kan een werknemer dit rechtstreeks aan de voorzitter van de RvC melden.
Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders of commissarissen spelen, worden tegen op de markt gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders of commissarissen spelen die van materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende bestuurders of commissarissen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de verklaring dat best practice bepalingen 2.7.3 en 2.7.4 zijn nageleefd.
Lavide is een aan Euronext Amsterdam genoteerde naamloze vennootschap. Voor de kapitaal- en zeggenschapsstructuur: zie ook hoofdstuk "Het aandeel Lavide".
Er zijn geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere winstrechten of zeggenschapsrechten zijn verbonden. Ter zake van geen van de uitgegeven aandelen is sprake van beperking van het stemrecht en/of uitgifte van certificaten van aandelen met medewerking van Lavide.
Aandelen kunnen conform artikel 5 van de statuten slechts worden uitgegeven ingevolge een besluit van de AVA of van de RvB, indien de RvB daartoe door de AVA is aangewezen. Indien de RvB daartoe is aangewezen, kan, zolang de aanwijzing van kracht is, de AVA niet meer tot verdere uitgifte besluiten. Elk besluit tot uitgifte behoeft de voorafgaande goedkeuring van de RvC.
Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder, conform artikel 7 van de statuten, een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.
Ingevolge artikel 10 van de Europese overnamerichtlijn licht Lavide het volgende toe: De kapitaal- en zeggenschapsstructuur wordt toegelicht in het hoofdstuk "Het aandeel Lavide". Voor de rechten, die zijn verbonden aan de uitgegeven aandelen, zie paragraaf "Juridische- en kapitaalstructuur" van dit hoofdstuk.
Een besluit tot wijziging van de statuten van de Vennootschap of ontbinding van de Vennootschap kan door de AVA slechts worden genomen op voorstel van de RvB na goedkeuring van de RvC.
Voor bepalingen inzake benoeming en ontslag van leden van de RvB en RvC: zie paragraaf "Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen" van dit hoofdstuk.
Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is en die tot stand komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap over de Vennootschap nadat een openbaar bod is uitgebracht. De Vennootschap heeft dus ook geen overeenkomsten met een Bestuurder die voorzien in een uitkering bij beëindiging van werkzaamheden naar aanleiding van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap.
Lavide is een vennootschap zonder omzet en operationele activiteiten. Daarmee bestaat er nauwelijks gevoeligheid van de resultaten.
Lavide handelt in beginsel naar de geest en strekking van de principes en best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code. Onderstaand is, waar mogelijk gemotiveerd, opgenomen waar naleving van de principes en bepalingen niet heeft plaats gevonden.
Volgens de wetgever bestaat een tegenstrijdig belang wanneer een bestuurder of commissaris een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Dit komt neer op een onthoudingsvoorschrift: aan een lid van de RvB of de RvC wordt het recht om te beraadslagen en te stemmen ontzegd, indien hij bij het desbetreffende besluit een tegenstrijdig belang heeft. Voor de toepassing van de regeling is relevant of er werkelijk een tegenstrijdig belang is; de enkele schijn van een tegenstrijdig belang is niet voldoende. Houdt de betrokkene zich niet aan dit voorschrift en ontstaat daardoor schade aan de vennootschap, dan kan hij of zij persoonlijk aansprakelijk zijn jegens de vennootschap. Hetzelfde geldt voor de andere leden van het orgaan, indien zij toestaan dat een lid met een tegenstrijdig belang in strijd met deze regel aan de
beraadslaging en besluitvorming deelneemt en daardoor schade voor de vennootschap ontstaat. Bovendien zal een in strijd met deze regel tot stand gekomen besluit vernietigbaar zijn.
Bestuurders en commissarissen zijn alert op belangenverstrengeling en zullen in ieder geval:
In het reglement voor de RvC is een paragraaf opgenomen ten aanzien van onafhankelijkheid en wordt dit ook gereguleerd middels de statuten van de Vennootschap. De leden van de RvC houden geen aandelen in de Vennootschap. De beide commissarissen, die in 2020 in functie waren, voldeden aan de onafhankelijkheidscriteria van de Corporate Governance Code.
Het beloningsbeleid is geformuleerd in het bezoldigingrapport.
De uitleg over de toepassing hiervan is opgenomen in het bezoldigingsrapport.
Bij het formuleren van het beloningsbeleid worden in ieder geval de volgende aspecten in overweging genomen:
Aandelen en opties worden niet toegekend.
De RvC bespreekt deze beloning jaarlijks met de RvC.
De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris. Een ontslagvergoeding wordt niet uitgekeerd wanneer de overeenkomst voortijdig wordt beëindigd op initiatief van de bestuurder of wanneer de bestuurder ernstig verwijtbaar dan wel nalatig heeft gehandeld. Er zijn per ultimo 2020 geen afspraken gemaakt over toekenning van een ontslagvergoeding.
De beloning van de commissarissen reflecteert de tijdsbesteding en de verantwoordelijkheden van de functie. In het bezoldigingsrapport is een kanttekening geplaatst over de tijdbesteding.
Aan een commissaris worden bij wijze van beloning geen aandelen en/of rechten op aandelen toegekend. Dergelijke beloningen zijn niet afgesproken, maar de huidige statuten staan dat nog wel toe. De statuten zullen bij de eerstvolgende statutenwijziging hiermee in overeenstemming worden gebracht.
Het aandelenbezit van een commissaris in de vennootschap waarvan hij commissaris is, is ter belegging op de lange termijn. Lavide onderschrijft deze aanbeveling. De commissarissen bij Lavide bezitten geen aandelen in Lavide.
De RvC bereidt als remuneratiecommissie het remuneratierapport voor. In dit rapport wordt, naast hetgeen de wet vereist, op inzichtelijke wijze in ieder geval verslag gedaan:
Binnen de beperkingen van Lavide, als onderneming die geen activiteiten uitoefent, wordt deze aanbeveling zoveel mogelijk toegepast.
Het toezicht van RvB op de RvC omvat mede het toezicht op de verhouding met aandeelhouders.
De voorzitter van de AVA is verantwoordelijk voor een goede vergaderorde teneinde een zinvolle discussie in de vergadering te faciliteren.
Op de agenda van de AVA wordt vermeld, welke punten ter bespreking en welke punten ter stemming zijn. De volgende onderwerpen worden als aparte agendapunten behandeld:
Een voorstel tot goedkeuring of machtiging door de AVA wordt schriftelijk toegelicht. De RvB gaat in de toelichting in op alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring of machtiging. De toelichting bij de agenda wordt op de website van de vennootschap geplaatst.
Indien een aandeelhouder een onderwerp op de agenda heeft laten plaatsen, licht hij dit ter vergadering toe en beantwoordt hij zo nodig vragen hierover.
Lavide onderschrijft de agenderingsbepaling.
Lavide onderschrijft de responsbepaling.
Bestuurders en commissarissen die worden voorgedragen voor benoeming zijn aanwezig tijdens de algemene vergadering waar over hun voordacht wordt gestemd.
De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering. De externe accountant woont daartoe deze vergadering bij en is bevoegd daarin het woord te voeren. Omdat Lavide momenteel geen externe accountant heeft zal er geen accountant in de AVA aanwezig zijn.
Het verslag van de algemene vergadering wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering op verzoek ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald.
De RvB en de RvC dragen zorg voor een adequate informatieverschaffing en voorlichting aan de AVA.
Indien de RvB en de RvC met een beroep op een zwaarwichtig belang der vennootschap de AVA niet alle verlangde informatie verstrekken, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.
De vennootschap formuleert een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met aandeelhouders en plaatst dit beleid op haar website.
Lavide is momenteel te gering in omvang om analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, of presentaties voor (institutionele) beleggers te houden.
De vennootschap plaatst en actualiseert de voor aandeelhouders relevante informatie die zij krachtens het op haar van toepassing zijnde vennootschapsrecht en effectenrecht dient te publiceren of deponeren op een afzonderlijk gedeelte van de website van de vennootschap.
De contacten tussen het bestuur enerzijds en de pers en financieel analisten anderzijds worden zorgvuldig en met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving behandeld en gestructureerd. De vennootschap verricht geen handelingen die de onafhankelijkheid van analisten ten opzichte van de vennootschap en vice versa aantasten.
RvB geeft in het bestuursverslag een overzicht van alle uitstaande of potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap en geeft daarbij aan onder welke omstandigheden en door wie deze beschermingsmaatregelen naar verwachting kunnen worden ingezet. Lavide kent geen beschermingmaatregelen.
De vennootschap biedt aandeelhouders en andere stemgerechtigden de mogelijkheid om voorafgaand aan de AVA stemvolmachten respectievelijk steminstructies aan een onafhankelijke derde te verstrekken.
De RvB en de RvC nemen hun verantwoordelijkheden voor de risicobeheersing en de daartoe geïmplementeerde systemen van risicobeheersing en controle binnen de organisatie serieus. Lavide hecht belang aan een goede risicobeheersing en controle en draagt zorg voor verdere ontwikkeling en optimalisering ervan. De RvB is van mening dat de interne risicobeheersing- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaglegging geen onjuistheden van materieel belang bevat en dat deze systemen in het verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. Er zijn geen indicaties dat deze systemen in het komende jaar niet naar behoren zullen werken.
Hoewel de Vennootschap geen activiteiten ontplooit zijn er voor 2022 wel degelijk een aantal belangrijke risico's.
Gedurende het hele jaar 2021 werd gewerkt aan een raamwerkovereenkomst met NZB op exclusiviteitsbasis. Dit traject is per 1 april 2022 niet verder verlengd. Al met al is veel tijd verloren gegaan, waardoor het voortbestaan van het fonds en de beursnotering in gevaar komt. Zonder nieuwe partner zal het niet mogelijk zijn een controlerend account te vinden. Euronext heeft het fonds Lavide, dat wegens het ontbreken van een accountantsverklaring bij de jaarrekening op de penalty bench werd geplaatst, op 13 april 2021 laten weten, dat de beursnotering in gevaar komt als er binnen twee jaar geen OOB-gecontroleerde jaarrekening geleverd kan worden door Lavide. Dat betekent dat Lavide dient binnen deze termijn nieuwe activiteiten moet verwerven alsmede een OOB accountant die de jaarrekening controleert. Daarnaast zal de bankrelatie tussen ING Bank en Lavide vanaf 13 oktober 2022 worden beëindigd, terwijl Lavide nog geen nieuwe bancaire relatie heeft kunnen contracteren.
De twee rechtszaken, waarbij Lavide was betrokken (met betrekking tot Amélie Holding B.V. en ING Bank N.V.) hebben veel geld gekost. De kaspositie is mede daardoor inmiddels zeer beperkt. Zonder nieuwe financiële middelen zal Lavide naar verwachting met ernstige overlevingsproblemen te kampen krijgen.
Lavide is afhankelijk van twee personen, de CEO en de voorzitter RvC. Er is geen fall back scenario. Indien een van deze of beide personen zouden wegvallen komt het bestuur en/of het toezicht op het bestuur van Lavide in gevaar. Daarnaast is het – gezien de personele bezetting - van belang dat de Vennootschap erin blijft slagen om de boekhouding uit te besteden.
Ter voldoening aan zijn wettelijke verplichting op grond van artikel 101, lid 2 van Boek 2 BW en artikel 25c, lid 2 sub c van de Wet op het financieel toezicht verklaart de RvB dat, voor zover hem bekend:
In aanvulling hierop verklaart de RvB dat, voor zover hem bekend:
Terneuzen, 30 april 2022
Raad van Bestuur Lavide Holding N.V.
Bert Riemens
JAARREKENING 2021
(voor resultaatbestemming)
| Bedragen x € 1.000 | 31-12-2021 | 31-12-2020 | |
|---|---|---|---|
| ACTIVA | |||
| Vaste activa | |||
| Immateriële vast activa | |||
| Goodwill | 1 | 0 | 0 |
| Overige immateriële vaste activa | 2 | 0 | 0 |
| Materiële vaste activa | |||
| Verbouwingen/inventaris | 3 | 0 | 0 |
| Financiële vaste activa | |||
| Actieve belastinglatentie | 4 | 0 | 0 |
| Totaal vaste activa | 0 | 0 | |
| Vlottende activa | |||
| Lening u/g | 5 | 0 | 37 |
| Belastingen en premies sociale verzekeringen | 6 | 0 | 9 |
| Overige vorderingen en vooruitbetaalde bedragen | 7 | 2 | 2 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 8 | 77 | 118 |
| Totaal Vlottende activa | 79 | 166 | |
| Totaal Activa | 79 | 166 | |
| PASSIVA | |||
| Eigen vermogen | 9 | ||
| Gestort en opgevraagd kapitaal | 10 | 2.827 | 2.747 |
| Agioreserve | 11 | 72.380 | 72.380 |
| Overige reserves | 12 | -75.081 | -74.937 |
| Resultaat over de verslagperiode | -50 | - 144 | |
| Totaal Eigen vermogen | 76 | 46 | |
| Langlopende schulden | |||
| Leningen o/g | 13 | 0 | 30 |
| Kortlopende verplichtingen | |||
| Aflossingsverplichting | 0 | 50 | |
| Schulden aan leveranciers en handelskredieten | 0 | 0 | |
| Belastingen en pensioenen | 0 | 0 | |
| Overige schulden en overlopende passiva | 14 | 3 | 40 |
| Activa aangehouden voor uitkering aan eigenaars | 15 | 0 | 0 |
| Totaal Kortlopende verplichtingen | 0 | 90 | |
| Totaal Passiva | 79 | 166 | |
(x EUR 1.000)
| EUR | 2021 | 2020 EUR |
||
|---|---|---|---|---|
| Omzet | 16 | 0 | 0 | |
| Juridische bijstand | 17 | 48 | 6 | |
| Personeelskosten | 18 | 30 | 52 | |
| Huur | 19 | 5 | 3 | |
| AFM + Euronext + Kempen | 20 | 27 | 42 | |
| Overige bedrijfskosten | 21 | 29 | 38 | |
| Som der kosten | -139 | -141 | ||
| Bedrijfsresultaat | -139 | -141 | ||
| Financiële baten en lasten | 22 | -1 | -3 | |
| Resultaat vóór belastingen | -140 | -144 | ||
| Belastingen | 23 | 0 | 0 | |
| -140 | -144 | |||
| Bijzondere baten | 24 | 90 | 0 | |
| Resultaat na belastingen | -50 | -144 | ||
| Niet gerealiseerde resultaten | 0 | 0 | ||
| Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten over de verslagperiode |
-50 | -144 | ||
| Aandeelhouders van de vennootschap | -50 | -144 | ||
| Gewone winst per aandeel (in EUR) | -0.01 | -0,03 | ||
| Verwaterde winst per aandeel (in EUR) | -0,01 | -0,03 | ||
| Gewone aandelen per 31.12.2021 (A) | 5.364.655 | 4.604.655 |
Het aantal uitgegeven aandelen ultimo 2021 bedraagt 5.364.655 aandelen A en 290.000 aandelen B. Dit is het gevolg geweest van de uitgifte van 160.000 aandelen A en de conversie van 600.000 aandelen B naar aandelen A. De converteerbare renteloze achtergestelde lening werd omgezet in 160.000 A aandelen.
| Gestort en | Totale | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Opgevraagd | Agio- | overige | Resultaat | ||
| Kapitaal | reserve | reserves | boekjaar | Totaal | |
| Stand per 1 januari 2020 | 2.747 | 72.380 | -74.704 | -233 | 190 |
| 0 | |||||
| Resultaat over het boekjaar 2019 | 0 | 0 | - 233 |
233 | 0 |
| Resultaat over het boekjaar 2020 | 0 | 0 0 |
0 0 |
-144 | -144 0 |
| Toerekening deel leningen o/g | 0 | 0 | |||
| Uitgegeven aandelen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Stand per 31 december 2020 | 2.747 | 72.380 | -74.937 | -144 | 46 |
| Verdeling van het resultaat 2020 | 0 | 0 | -144 | 144 | 0 |
| Resultaat over het boekjaar 2021 | 0 | 0 | 0 | -50 | -50 |
| Toerekening deel leningen o/g | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Uitgegeven aandelen | 80 | 0 | 0 | 80 | |
| Stand per 31 december 2021 | 2.827 | 72.380 | -75.081 | -50 | 76 |
Lavide Holding N.V. (de Vennootschap) is statutair gevestigd te Alkmaar en is kantoorhoudend te Terneuzen in Nederland.
De Vennootschap was van plan om - na een korte periode in het gastouderschap van ruim een jaar (2017- 2018) in 2019 over te stappen naar de hospitality markt. Daartoe werd een nieuwe CEO benoemd. De plannen werden echter om meerdere redenen niet gerealiseerd. Dat leidde ertoe dat net benoemde CEO in juli 2020 alweer aftrad en dat opnieuw naar nieuwe activiteiten moest worden gezocht.
In augustus 2020 heeft de heer Riemens, tot dan commissaris van de Vennootschap, als waarnemer het CEO-schap overgenomen. Tegelijkertijd trad hij tijdelijk terug als commissaris.
In 2020 en 2021 werden met diverse nieuwe partijen gesprekken gevoerd. Met één van deze partijen, Nederlandse Zorg Beheer B.V. (NZB), werden de gesprekken concreet en kon begin 2021 een Letter of Intent (LOI) en kort daarop een raamwerkovereenkomst worden getekend. Omdat door diverse redenen het oorspronkelijk doel van hetgeen in de raamwerkovereenkomst en de LOI steeds verder werd afgeweken is besloten de exclusiviteit voor NZB per 1 april 2022 niet te verlengen. Wel blijven zij kandidaat maar is Lavide op zoek gegaan naar andere kandidaten. Er is met diverse kandidaten, die ofwel zichzelf bij ons aanmeldden danwel bij ons in de wacht stonden, gesproken en hun specifieke situaties zijn geanalyseerd. Op het moment van samenstellen van dit verslag is de definitieve kandidaat die wij aan de AVA zouden willen voorstellen nog niet bekend.
De jaarrekening van 2021 van de Vennootschap is door de Raad van Bestuur opgemaakt op 30 april 2022 en is op dezelfde datum behandeld door de Raad van Commissarissen. De jaarrekening dient nog te worden vastgesteld door de aandeelhouders. De jaarrekening 2021 zal eind juni 2022 ter vasstelling worden voorgelegd aan delgemene Vergadering. De definitieve datum wordt binnen de termijn bekend gemaakt.
De statutaire doelstelling van Lavide Holding N.V. is het deelnemen in en financieren van andere ondernemingen. De statutaire vestigingsplaats van de Vennootschap is Alkmaar. Het feitelijke vestigingsadres is Tragel Oost 23, 4507 JA Schoondijke. Lavide Holding N.V. is genoteerd aan Euronext Amsterdam.
De jaarrekening van Lavide Holding N.V. is opgesteld op basis van de International Financial Reporting Standards (IFRS) per 31 december 2019, die door de Europese Unie (EU) zijn goedgekeurd. IFRS omvat zowel de IFRS-standaarden als de International Accounting Standards, die door de International Accounting Standards Board (IASB) zijn uitgebracht, en de interpretaties van IFRS- en IAS-standaarden, uitgebracht door het IFRS Interpretations Committee (IFRIC) respectievelijk het Standing Interpretations Committee (SIC).
In 2019 zijn de volgende belangrijke standaarden nieuw geïntroduceerd of wijzigingen die voor Lavide Holding N.V. relevant zijn van kracht geworden, welke in boekjaar 2019 voor het eerst van toepassing zijn geworden:
IFRS 16 Leases, ingevoerd op 1 januari 2019, nog niet verwerkt in de jaarrekening 2018 van Lavide Holding N.V.
In 2018 zijn de volgende belangrijke standaarden nieuw geïntroduceerd of wijzigingen die voor Lavide Holding N.V. relevant zijn van kracht geworden, welke in boekjaar 2018 voor het eerst van toepassing zijn geworden:
IFRS 9 Financiële instrumenten, ingevoerd op 1 januari 2018
IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten, ingevoerd op 1 januari 2018
Toepassing van de gewijzigde standaard, indien relevant voor de Vennootschap, heeft geen invloed op de financiële positie en/of resultaat van de Vennootschap.
De Vennootschap heeft niet gekozen voor vrijwillige toepassing van deze standaarden in de jaarrekening over 2018 (zijnde de vergelijkende cijfers in de jaarrekening 2019). De wettelijke verplichte wijzigingen zijn wel doorgevoerd.
Op grond van IFRS 16 'Leases' zullen vrijwel alle leasecontracten die in 2018 zich kwalificeren als operational lease, gaan kwalificeren als financial lease. Met andere woorden: alle leasecontracten, behoudens korter dan een jaar komen op de balans en zullen feitelijk qua verwerking als 'financial lease' verwerkt gaan worden. De standaard is verplicht per 1 januari 2019. De Vennootschap beschikteper 31 december 2021 niet over operationele huur- en leasecontracten.
De jaarrekening wordt gepresenteerd in duizenden euro's, tenzij anders vermeld. De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, tenzij in onderstaande toelichting anders is vermeld. De grondslagen voor de financiële verslaggeving zijn consequent toegepast op alle in deze jaarrekening vermelde perioden.
De financiële gegevens van Lavide Holding N.V. en haar groepsmaatschappijen waren tot 2019 opgenomen in de geconsolideerde balans en de winst-en verliesrekening. Onder de naam Lavide Holding N.V. zijn er sinds 2020 geen deelnemingen meer.
Een overname is een transactie waarbij de groep de beschikkingsmacht verkrijgt over het vermogen (activa en passiva) en de activiteiten van een overgenomen partij.
Overnames worden verwerkt op basis van de 'purchase accounting' methode op de datum waarop de zeggenschap overgaat naar de groep (de overnamedatum). De verkrijgingsprijs wordt daarbij gesteld op het overeengekomen geldbedrag of equivalent daarvan voor de verkrijging van de overeengekomen partij.
De identificeerbare activa en passiva van de overgenomen partij verwerkt de groep op overnamedatum. Bij verwerving van een bedrijfscombinatie bepaalt de vennootschap de reële waarde van de identificeerbare activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen van de over te nemen onderneming. Het verschil tussen de transactieprijs en de reële waarde wordt geactiveerd als goodwill.
Indien de reële waarde van de activa en passiva groter is dan de transactieprijs wordt, na een grondige analyse van oorzaken, de hieruit voortvloeiende badwill direct ten gunste van de winst-en verliesrekening verantwoord.
Indien de onderneming bij een overname voorwaardelijke verplichtingen (zoals earn-out bepalingen) heeft afgesproken, zal de hoogte hiervan worden geschat op transactiedatum. Het bedrag dat hieruit voortvloeit, wordt meegenomen in de bepaling van de goodwill.
Indien bij een overname minderheidsaandeelhouders betrokken zijn worden deze opgenomen tegen het proportionele belang dat deze hebben in de reële waarde van de activa en passiva. Kosten die gepaard gaan met overnames worden direct ten laste van de winst-en verliesrekening verantwoord.
Bij overnames die worden gerealiseerd in stappen of fasen, zal het belang dat wordt gehouden voordat overheersende zeggenschap wordt verkregen eerst worden geherwaardeerd. De waardeveranderingen op deze herwaardering worden in het overzicht gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten verantwoord.
Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, afgeleide financiële instrumenten (derivaten), handelsschulden en overige te betalen posten. In de jaarrekening zijn de volgende categorieën financiële instrumenten opgenomen: debiteuren (uit hoofde van dienstverleningsactiviteiten), verstrekte leningen en overige vorderingen, overige financiële verplichtingen en derivaten.
In financiële en niet-financiële contracten kunnen afspraken zijn gemaakt die voldoen aan de definitie van derivaten. Een dergelijke afspraak wordt afgescheiden van het basiscontract en als derivaat verwerkt als zijn economische kenmerken en risico's niet nauw verbonden zijn met die van het basiscontract, een afzonderlijk instrument met dezelfde voorwaarden zou voldoen aan de definitie van derivaat, en het samengestelde instrument niet wordt gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeverandering in de winsten verliesrekening.
In contracten besloten financiële instrumenten die niet worden gescheiden van het basiscontract, worden verwerkt in overeenstemming met het basiscontract.
Van het basiscontract gescheiden derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde.
Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde, waarbij (dis)agio en de direct toerekenbare transactiekosten in de eerste opname worden meegenomen.
Verstrekte leningen en overige vorderingen worden na eerste opname gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.
Langlopende en kortlopende schulden en overige financiële verplichtingen worden na eerste opname gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode.
De aflossingsverplichtingen voor het komend jaar van de langlopende schulden worden opgenomen onder de kortlopende schulden.
Na eerste opname worden afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd op kostprijs of lagere marktwaarde.
De groep heeft sedert 2019 geen deelnemingen meer. Van segmentatie is geen sprake omdat er ook in 2021 geen omzet gerealiseerd werd.
De opstelling van de jaarrekening vereist dat het Bestuur zich oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft.
Ultimo 2018 hebben de belangrijkste schattingsonzekerheden betrekking op de waardering van de immateriële vaste activa, waaronder goodwill en verkoopwaarde van de deelneming. Ultimo 2019 hebben de belangrijkste onzekerheden betrekking op de waardering van de actieve belastinglatentie in verband met voorwaartse verliesverrekening (waardering is nihil).
Ultimo 2020 en 2021 hebben de belangrijkste schattingsonzekerheden ook betrekking op de waardering van vorderingen en de voorzieningen die zijn genomen.
Lavide Holding N.V. verwachtte op basis van de elders in dit verslag genoemde inbreng van gelden i.v.m.
de terugbetaling van de restantvordering op S. Azimi en de toezegging vanuit NZB met betrekking tot het steeds suppleren van het banksaldo dat haar instandhoudingsactiviteiten tot en met 2022 voortgezet konden worden. Omdat NZB, ondanks aanmaningen, haar afspraken niet is nagekomen is een aanvulling van het banksaldo onzeker geworden. Daarom wordt gezocht naar aanvullende suppletie van enkele bestaande aandeelhouders. Ook wordt de zoektocht naar een nieuwe RTO kandidaat voortgezet. Indien geen suppletie volgt dan komt de continuïteit sterk onder druk te staan. Desondanks is er voor gekozen de jaarrekening op te stellen op going concern basis. Alle op de balans voorkomende posten staan niet ter discussie. Er zijn geen openstaande crediteuren. De kortlopende verplichtingen op de passiefzijde van de balans zijn posten die weggeboekt kunnen worden tegen de aan de actiefzijde staande vlottende activa. Wat dan resteert zijn het positieve banksaldo en de vermogenspositie.
De algemene grondslag voor de waardering van de activa en passiva is de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Voor zover niet anders vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen kostprijs.
Goodwill bestaat uit het bij de verwerving van groepsmaatschappijen vastgestelde verschil tussen de verwervingsprijs (transactiesom) en de reële waarde van de verworven activa en verplichtingen. Hierbij wordt de goodwill toegerekend aan de kasstroom genererende eenheid die het laagste niveau representeert waarop de groep voor interne management doeleinden goodwill bewaakt uit hoofde van intern beheer.
Stelselmatige amortisatie op goodwill vindt niet plaats. Jaarlijks, wordt de boekwaarde hiervan getest. Bij de uit te voeren impairment test wordt de goodwill toegerekend aan business combinations (cashflow genererende eenheden). Eventueel bij een overname ontstane negatieve goodwill (badwill) wordt direct ten gunste van het resultaat gebracht.
Overige immateriële vaste activa worden uitsluitend geactiveerd, wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische voordelen die een actief in zich bergt, zullen toekomen aan de groep en de kosten van het actief betrouwbaar kunnen worden vastgesteld. Overige immateriële vast activa, met een eindige gebruiksduur, worden opgenomen tegen kostprijs verminderd met cumulatieve amortisatie en cumulatieve bijzondere waardeverminderingen.
De materiële vaste activa worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere waardeverminderingen.
Afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte economische levensduur en worden berekend op basis van een vast percentage van de verkrijgingsprijs, rekening houdend met een eventuele restwaarde. Er wordt afgeschreven vanaf het moment dat het actief klaar is voor gebruik.
Materiële vaste activa waarvan de vennootschap en haar groepsmaatschappijen op grond van een financiële leaseovereenkomst de economische eigendom heeft, worden geactiveerd. De uit de financiële leaseovereenkomst voortkomende verplichting wordt als schuld verantwoord. De in de toekomstige leasetermijnen begrepen interest wordt gedurende de looptijd van de financiële leaseovereenkomst ten laste van het resultaat gebracht. Ultimo 2021 zijn er geen leaseovereenkomsten.
Deelnemingen waarop invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de equity methode. Bij de bepaling van de equity methode worden de waarderingsgrondslagen van de onderneming
gehanteerd.
Deelnemingen met een negatieve waarde worden op nihil gewaardeerd. Bij deze waardering worden ook langlopende vorderingen op de deelnemingen meegenomen die feitelijk moeten worden gezien als onderdeel van de netto-investering. Dit betreft met name leningen waarvan de afwikkeling in de nabije toekomst niet is gepland en niet waarschijnlijk is. Wanneer de onderneming echter geheel of ten dele garant staat voor de schulden van een deelneming, dan wel de feitelijke verplichting heeft de deelneming (voor haar aandeel) in staat te stellen tot betaling van haar schulden, wordt een voorziening gevormd ter grootte van de verwachte betalingen door de onderneming ten behoeve van de deelneming. De Vennootschap heeft echter sedert 2019 geen deelnemingen meer.
Latente belastingvorderingen worden opgenomen tot het bedrag voor zover het waarschijnlijk is dat er binnen de verrekening termijn voldoende toekomstige fiscale winst wordt behaald. Waardering van latente belastingvorderingen vindt plaats tegen het nominaal belastingtarief van 15%. Er is afgezien van het opnemen van een actieve belasting latentie.
De boekwaarde van een vast actief (een immaterieel, materieel of financieel vast actief) wordt op iedere balansdatum opnieuw bezien om te bepalen of er aanwijzingen aanwezig zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de netto realiseerbare waarde van het actief.
Er wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of de kasstroom-genererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de netto realiseerbare waarde. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winst-en verliesrekening opgenomen. Goodwill is toegerekend aan (groepen van) kasstroom genererende eenheden. Een bijzondere waardevermindering van de goodwill wordt, indien van toepassing, ten laste van de winst-en verliesrekening gebracht. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt nimmer teruggenomen.
Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit banktegoeden en worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Indien liquide middelen niet ter vrije beschikking staan, wordt hiermee rekening gehouden bij de waardering.
Financiële instrumenten die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als eigenvermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder het eigen vermogen. Uitkering aan houders van deze instrumenten worden in mindering op het eigen vermogen gebracht na aftrek van eventueel hiermee verband houdend voordeel uit hoofde van belasting naar de winst.
Financiële instrumenten die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als een financiële verplichting, worden gepresenteerd onder schulden. Rente, dividenden, baten en lasten met betrekking tot deze financiële instrumenten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten.
Bij inkoop van aandelenkapitaal wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van de rechtstreeks toerekenbare kosten, als mutatie in het eigen vermogen opgenomen. Ingekochte aandelen die vervolgens niet worden ingetrokken, worden geclassificeerd als ingekochte eigen aandelen en gepresenteerd als aftrekpost op het totale eigen vermogen. Dividend wordt als verplichting verwerkt in de periode waarin het wordt gedeclareerd.
Schulden en overige te betalen posten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.
Verplichtingen voor bijdragen aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden als last in het geconsolideerd overzicht totaal resultaat opgenomen wanneer de bijdragen verschuldigd zijn. Sedert 2019 heeft de Vennootschap echter geen pensioenverplichtingen. Lavide kent evenmin lange termijn personeelsbeloningen.
De winst per aandeel is berekend door het nettoresultaat te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen gedurende het boekjaar.
Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode, waarbij onderscheid is gemaakt tussen kasstromen uit bedrijfs- (operationele), investerings- en financieringsactiviteiten. Als geldmiddelen en kasequivalenten worden aangemerkt de kasmiddelen en de banktegoeden.
Lavide Holding N.V. is blootgesteld aan verschillende risico's. Voor een beschrijving van deze risico's wordt verwezen naar het hoofdstuk "risico's en risicobeheersing" in het jaarverslag. De belangrijkste risico's voor de jaarrekening zijn:
Er zijn geen juridische risico's. Door de verkoop van de aandelen van de deelneming Gastvrij Nederland BV is het risico met betrekking tot het ontslag van de vorige eigenaar en de juridische zaken mee gegaan met de vennootschap.
Liquiditeitsrisico is het risico dat men over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe verplichtingen te voldoen. Sinds 2019 heeft Lavide haar inspanningen gericht op het minimaliseren van haar kostenstructuur. Het Bestuur streeft na om telkens minimaal een jaar als buffer te hanteren.
Een actief beleid bij het liquiditeitenbeheer moet ervoor zorgdragen dat op de vrije tegoeden een rentevergoeding wordt genoten. Lavide heeft banktegoeden ondergebracht bij twee financiële instelling één met een A-rating. De geldmiddelen en kasequivalenten zijn direct opeisbaar
Er zijn per 31 december 2021 geen andere zware contractuele verplichtingen dan een aantal IT gerelateerde abonnementen.
Verwatering van huidige aandeelhoudersbelangen is opnieuw te voorzien bij de inbreng van nieuw kapitaal en uitoefening van opties. Verwatering van aandeelhoudersbelangen kan in de toekomst tevens het gevolg zijn van een eventuele reverse listing, waarbij de aandelen van de in te brengen activiteit worden gekocht in ruil voor uitgifte van nieuwe aandelen in Lavide Holding N.V.
Lavide Holding N.V. houdt geen aandelen of effecten in depot aan.
Kapitaalrisico is het risico van erosie van kapitaal (eigen vermogen) als gevolg van winstuitkeringen die hoger zijn dan behaalde winsten. Inzake het beleid ten aanzien van het kapitaalrisico kan opgemerkt worden dat er in de in de huidige fase van de onderneming (zonder operationele activiteiten) geen dividend kan worden uitgekeerd. De resterende liquiditeiten worden aangehouden ter dekking van de instandhoudingkosten. Zie ook liquiditeitsrisico.
De beperkte activiteiten van Lavide Holding N.V. geschieden in euro's. Lavide Holding N.V. maakt derhalve momenteel geen gebruik van financiële instrumenten teneinde valutarisico's in te dekken.
Omdat er geen voortgang wordt geboekt met de beoogde RTO kandidaat en vanwege de verschillende procedures is de liquiditeitspositie sterk aangetast. Daarom wordt gezocht naar aanvullende suppletie van enkele bestaande aandeelhouders. Ook wordt de zoektocht naar een nieuwe RTO kandidaat voortgezet. Daarnaast wordt NZB aangesproken op haar afspraak om het banksaldo van de Vennootschap aan te vullen. Indien de Vennootschap hierin niet slaagt is haar toekomst onzeker.
Vorderingen
| 31-12-2021 | 31-12-2020 | |
|---|---|---|
| x EUR 1.000 | x EUR 1.000 | |
| 5 Leningen U/g | ||
| Rekening-courant directie dhr. Salar Azimi | 0 | 37 |
| 6 Belastingen en premies sociale verzekeringen | ||
| Belasting (dividend- en vennootschapsbelasting) | 0 | 9 |
| 7 Overige vorderingen en vooruitbetaalde bedragen | ||
| Vooruitbetaalde kosten | 2 | 2 |
| Totaal | 2 | 2 |
| 31-12-2021 | 31-12-2020 | |
| x EUR 1.000 | x EUR 1.000 | |
| 8 Geldmiddelen en kasequivalenten | ||
| ING Bank N.V., rekening-couranten | 77 | 118 |
| Binck Bank NV | 0 | 0 |
| Totaal | 77 | 118 |
Deze vrij opeisbare liquiditeiten zijn ondergebracht bij ING bank met een creditrating A..
| Passiva | Gestort en opge | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| vraagd kapitaal | Agioreserve | Overige | Resultaat | Totaal | |
| 9 Groepsvermogen | Reserves | boekjaar | |||
| x EUR 1.000 |
x EUR 1.000 | x EUR 1.000 | x EUR 1.000 |
x EUR 1.000 |
|
| Stand per 1 januari 2021 | 2.747 | 72.380 | -74.937 | -144 | 46 |
| Resultaat boekjaar 2020 | 0 | 0 | -144 | 144 | 0 |
| Toerekening deel leningen o/g | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Mutaties aandeelhouderschap | 80 | 0 | 0 | 0 | 80 |
| Resultaat boekjaar 2021 | 0 | 0 | 0 | -50 | -50 |
| Stand per 31 december 2021 | 2.827 | 72.380 | -75.081 | -50 | 76 |
Het maatschappelijk kapitaal per 31 december 2021 bedraagt EUR 6.000.000, verdeeld in 8.995.000 aandelen A, 2.995.000 aandelen B van EUR 0,50 elk zijn genummerd van B1 af.
De aandelen A luiden in tegenstelling tot vroeger net als de aandelen B op naam en alle aandelen A worden belichaamd in één aandeelbewijs.
Voor aandelen B worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Ieder aandeel B kan, na goedkeuring van de Raad van Bestuur, worden
geconverteerd in aandelen A,
Gedurende 2021 zijn geen optierechten uitgevoerd en zijn alle optierechten vervallen.
In 2021 zijn u.h.v. de conversie van een achtergestelde lening 160.000 en door conversie van aandelen B 600.000 in totaal 760.000 aandelen A uitgegeven.
Het aantal uitstaande aandelen (A) Lavide Holding N.V. bedraagt per 31 december 2021 derhalve 5.364.655. Het verloop van de aandelen A is als volgt geweest:
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| x EUR 1.000 | x EUR 1.000 | |
| Stand per 1 januari | 2.302 | 2.302 |
| Uitgegeven aandelen ivm uitoefening optierechten |
0 | 0 |
| Overige uitgegeven aandelen | 300 | 0 |
| Conversie leningen o/g | 80 | 0 |
| Stand per 31 december | 2.682 | 2.302 |
Ultimo 2021 is het eigen vermogen per aandeel € 0,01 (2020: € 0,01).
Gedurende 2017 zijn door uitgifte 290.000 aandelen B, nominaal € 0,50 uitgegeven. In 2019
heeft een mutatie aandelen B plaatsgevonden van 600.000 stuks tegen een koers van € 0,50. Het aantal
uitstaande aandelen (B) Lavide Holding N.V. bedraagt per 31 december 2021 290.000. Het verloop van de aandelen B is als volgt geweest:
| 2021 | 2020 | ||
|---|---|---|---|
| x EUR 1.000 | x EUR 1.000 | ||
| Stand per 1 januari | 445 | 445 | |
| Conversie aandelen B naar aandelen A | -300 | 0 | |
| Overige uitgegeven aandelen | 0 | 0 | |
| Conversie leningen o/g | 0 | 0 | |
| Stand per 31 december | 145 | 445 | |
| 2021 | 2020 | ||
| x EUR 1.000 |
x EUR 1.000 |
||
| 11 Agioreserve | |||
| Stand per 1 januari | 72.380 | 72.380 | |
| Vermindering nominale waarde van aandelen | 0 | 0 | |
| Toerekening deel lening o/g | 0 | 0 | |
| Stortingen boekjaar | 0 | 0 | |
| Stand per 31 december | 72.380 | 72.380 | |
| De reserve is ontstaan bij de uitgifte van aandelen | |||
| 2021 | 2020 | ||
| x EUR | x EUR | ||
| 1.000 | 1.000 | ||
| 12 Overige reserves | |||
| Stand per 1 januari | -73.937 | -73.704 | |
| Uit resultaatverdeling | -144 | -233 | |
| Uitoefening optierecht aandelen | 0 | 0 | |
| Eigen vermogen deel leningen o/g | 0 | 0 | |
| Stand per 31 december | -75.081 | -73.937 | |
| 13 Leningen o/g | |||
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| x EUR | x EUR | |
| 1.000 | 1.000 | |
| 13 Leningen o.g. | ||
| Saldo per 1 januari | 27 | 27 |
| Opgenomen of terugbetaalde leningen | -30 | 0 |
| Toerekening opgenomen gelden aan eigen | ||
| vermogen | 0 | 0 |
| Mutatie kortlopende schulden | 0 | 0 |
| Oprenting Lening | 3 | 3 |
| 0 | 30 |
In 2021 zijn de achtergestelde leningen omgezet naar aandelen A. Tot dan was er is sprake van 2 in aandelen converteerbare geldleningen van € 50.000 en € 30.000. Beide geldleningen zijn renteloos en achtergesteld en konden ter keuze van de verstrekker van de lening worden omgezet in aandelen A of B. De uitoefenprijs is € 0,50 per aandeel. De Vennootschap had hiervoor geen zekerheden verstrekt. De conversiemogelijkheid van de lening van € 50.000 verviel medio 2019. De vennootschap is met de geldstrekker overeen gekomen om de conversiemogelijkheid tot nader order te verlengen. De geldleniningen zullen niet langer zijn achtergesteld en zullen opeisbaar worden indien en voor zover het eigen vermogen van Lavide is gestegen boven de € 1.500.000. Van dit laatste is met instemming van de vennootschap afgeweken en is deze eis vervallen.
Aan het conversierecht is geen afzonderlijke waarde toegekend. De boekwaarde van de leningen per 1 januari 2021 is gelijk aan de reële waarde groot € 80.000.
Als verbonden partijen van Lavide Holding N.V. zijn te onderscheiden: de leden van de Raad van Commissarissen en de leden van het Bestuur. Verder zijn de te vermelden verbonden partijen:
In februari 2021 heeft de heer Salar Azimi al zijn aandelen B onderhands verkocht. Deze zijn op 15 februari 2021 geconverteerd in aandelen A.
Lavide Holding N.V. is geen leaseverplichtingen aangegaan.
Het kantoor in Terneuzen is per 30 april 2022 opgezegd. De huurprijs bedroeg € 1.050 per 3 maanden.
Per 31 december 2021 heeft een van de aandeelhouders van Lavide, Amélie Holding B.V., een claim ingediend bij de rechtbank. Amélie meent rechten te hebben op 300.000 aandelen B in Lavide. Dit zou berusten op een optieregeling, die Lavide destijds was overeengekomen met de toenmalige CEO, de heer V. Poorter c.q. met de heer M. van der Linden van Amélie Holding B.V. Op 25 februari 2022 was een zitting voor de Rechtbank te Amsterdam. De uitspraak valt te verwachten in Q2 van 2022.
Lavide heeft zelf een procedure aangespannen tegen ING Bank, omdat deze bank haar services ten aanzien van Lavide wenste te beëindigen. Daaronder vallen mede de listing services. Als beursgenoteerde onderneming móet Lavide gebruik maken van listing services. In de huidige tijd is het buitengewoon lastig om een nieuwe bancaire relatie aan te gaan, zeker indien dat ook listing services moet betreffen. Zonder concreet uitzicht op een nieuwe bankrelatie acht Lavide het niet verantwoord om akkoord te gaan met de opzegging door ING Bank. Op 13 april 2022 heeft de rechtbank Amsterdam uitspraak gedaan, en besloten dat de bankrelatie moet worden voortgezet tot 13 oktober 2022.
De restantschuld aan Lavide van de voormalige CEO Azimi werd in 2021 geheel afgelost. De
terugbetalingsgarantie kon daarmee derhalve vervallen.
Ook heeft de Vennootschap de door hem verstrekte borgtochten en de hypothecaire inschrijving eind april 2021 vrij gegeven.
| 16 | Omzet | ||
|---|---|---|---|
| 2021 | 2020 | ||
| x EUR | x EUR | ||
| 1.000 | 1.000 | ||
| 0 | 0 | ||
| 18 | Personeelskosten | ||
|---|---|---|---|
| 2019 | 2019 | ||
| x EUR | x EUR | ||
| 1.000 | 1.000 | ||
| Bruto salarissen / consultancy fee | |||
| Lavide | 30 | 52 | |
| Totaal | 30 | 52 |
De bezoldiging van de Bestuur en Commissaris bedroeg € 30.000 incl BTW
| incl | ||
|---|---|---|
| BTW | ex BTW | |
| Wnd bestuurder Bert Riemens: | 15.125 | 12.500 |
| Bezoldiging commissarissen: | ||
| Engele Wijnsma (Pres. Commissaris) | 15.125 | 12.500 |
| Totaal | 30.250 | 25.000 |
Van de vordering op vm bestuurder Azimi werd € 90.000 in 2021 afgelost. Het restant van ruim € 6.000 is in het resultaat van 2020 reeds afgeboekt.
De totale bezoldiging van de President Commissaris bedroeg excl BTW 12.500. De heer Wijnsma is benoemd op 23 juli 2018 voor een periode van 4 jaar. In 2021 noch daarvoor bezat hij aandelen in de vennootschap. In 2021 had de vennootschap geen personeelsleden in dienst.
| 2021 | 2020 | |
|---|---|---|
| x EUR | x EUR | |
| 1.000 | 1.000 | |
| 17 Juridische bijstand | 48 | 6 |
| 2021 | 2020 | |
| x EUR | x EUR | |
| 1.000 | 1.000 | |
| 18 Personeelskosten | 30 | 52 |
| 2021 | 2020 | |
| x EUR | x EUR | |
| 1.000 | 1.000 | |
| 19 Huur kantoorpand | 5 | 3 |
| 2021 | 2020 | |
| x EUR | x EUR | |
| 1.000 | 1.000 | |
| 20 AFM + Euronext + | ||
| Kempen | 27 | 42 |
| 2021 | 2020 | |
| x EUR | x EUR | |
| 1.000 | 1.000 | |
| 21 Over. bedrijfskosten | 29 | 38 |
| 2021 | 2020 | |
| x EUR | x EUR | |
| 1.000 | 1.000 | |
| Oprenting leningen o/g | 0 | 3 |
| Bankrente | -1 | 2 |
| 22 Fin. baten en lasten | -1 | 2 |
Vanaf 2018 is geen controlerend OOB accountant gevonden. Met de reservering voor een accountant zijn we in 2021 gestopt. In 2021 heeft ook de externe accountant het werk neergelegd omdat zij geen beursgenoteerde entiteiten meer voeren. Derhalve zijn we uit nood geboren intern gegaan. We verwachten bij een geslaagde RTO het vraagstuk van de accountants op te kunnen lossen.
Het saldo van de voorwaarts verrekenbare verliezen van Lavide per 31 december 2019 is € 4.848.000. De aangifte 2019 en 2020 zijn nog niet definitief.
Het saldo van de voorwaarts verrekenbare verliezen per 31 december 2020 is € 4.992.000. en worden per de jaarultimo 2021 verhoogd met het verlies groot € 66.000. Aangezien er onzekerheid bestaat over de mogelijkheid tot verrekening
met toekomstige winsten is voor Lavide geen actieve belastinglatentie opgenomen. Daarnaast bestaat het risico dat het verlies na 9 jaar zal verdampen.Derhalve is er in het verslagjaar 2021 net als in 2019 en 2020 geen vennootschapsbelastingdruk waar te nemen in de cijfers.De gerapporteerde belastingen als percentage van de resultaten vóór belastingen bedraagt 0%. De aansluiting tussen de vennootschapsbelasting zoals vermeld in de winst- en verliesrekening, gebaseerd op de effectieve belastingtarieven en de belastinglasten gebaseerd op het lokale binnenlandse belastingtarief is als volgt:
| 2021 | 2020 | |||
|---|---|---|---|---|
| Vennootschapsbelasting op basis van binnenlands tarief Effecten van negatieve resultaten waarvoor geen actieve latentie wordt gevormd |
-15% 15% |
-16,5% 16,5% |
||
| 0% | 0% | |||
| 2021 | 2020 | |||
| EUR | EUR | |||
| X 1.000 | x 1.000 | |||
| 24 Bijzondere Baten Restant schuld Azimi |
90 | 0 |
Financiële activa en financiële passiva welke tegen reële waarde zijn opgenomen in het overzicht van de financiële positie
per 31 december 2020 kunnen volgens 'de reële waard hiërarchie' als volgt op de volgende 3 niveaus worden weergegeven: Niveau 1: De reële waarde is gelijk aan genoteerde prijzen in een actieve markt.
Niveau 2: De reële waarde is gebaseerd op parameters die direct of indirect in de markt waarneembaar zijn.
Niveau 3: De reële waarde is gebaseerd op parameters die niet in de markt waarneembaar zijn.
In onderstaande tabel is een overzicht opgenomen van de financiële activa en financiële passiva welke tegen reële waarde zijn opgenomen:
| Bedragen x € 1.000 | Totaal 31-12-2021 |
Niveau 1 | Niveau 2 | Niveau 3 |
|---|---|---|---|---|
| Financiële activa | ||||
| Leningen u/g | 00 | 00 | 0 | 0 |
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 77 | 77 | 0 | 0 |
| Totaal | 77 | 77 | 0 | 0 |
| Financiële passiva | ||||
| Leningen o/g | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Totaal | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Netto reële waarde | 77 | 77 | 0 | 0 |
Er heeft in 2021 geen overdracht tussen niveau 1 respectievelijk niveau 2 plaatsgevonden.
De volgende waarderingstechnieken om de reële waarde te bepalen kunnen als volgt worden samengevat;
Leningen o/g: betreffende leningen zijn gewaardeerd tegen de nominale waarde. Omdat ze in 2021 geconverteerd zijn naar eigen vermogen middels een omzetting van € 80.000 naar 160.000 aandelen Lavide Holding N.V. tegen een prijs van € 0,50 per aandeel.
De voorgestelde verdeling van het resultaat is als volgt: ten laste brengen van de reserves.
| Ten laste brengen van de overige reserves € - 50.000 | |
|---|---|
| Ten laste brengen van de overige reserves | 0 |
| Uit te keren dividend | 0 |
| Totaal | € - 50.000 |
Per 31 december 2021 heeft een van de aandeelhouders van Lavide, Amélie Holding B.V., een claim ingediend bij de rechtbank. Amélie meent rechten te hebben op 300.000 aandelen B in Lavide. Dit zou berusten op een optieregeling, die Lavide destijds was overeengekomen met de toenmalige CEO, de heer V. Poorter c.q. met de heer M. van der Linden van Amélie Holding B.V. Op 25 februari 2022 was een zitting voor de Rechtbank te Amsterdam. De uitspraak valt te verwachten in Q2 van 2022.
Lavide heeft zelf een procedure aangespannen tegen ING Bank, omdat deze bank haar services ten aanzien van Lavide wenste te beëindigen. Daaronder vallen mede de listing services. Als beursgenoteerde onderneming móet Lavide gebruik maken van listing services. In de huidige tijd is het buitengewoon lastig om een nieuwe bancaire relatie aan te gaan, zeker indien dat ook listing services moet betreffen. Zonder concreet uitzicht op een nieuwe bankrelatie acht Lavide het niet verantwoord om akkoord te gaan met de opzegging door ING Bank. Op 13 april 2022 heeft de rechtbank Amsterdam uitspraak gedaan, en besloten dat de bankrelatie moet worden voortgezet tot 13 oktober 2022.
Omdat er geen voortgang wordt geboekt met de beoogdet RTO kandidaat en vanwege de verschillende procedures is de liquiditeitspositie sterk aangetast. Daarom wordt gezocht naar aanvullende suppletie van enkele bestaande aandeelhouders. Ook wordt de zoektocht naar een nieuwe RTO kandidaat voortgezet. Daarnaast wordt NZB aangesproken op haar afspraak om het banksaldo van de Vennootschap aan te vullen. Indien de Vennootschap niet slaagt in bovengenoemde opgaven is haar toekomst onzeker.
Ondertekening van de jaarrekening.
jaarrekening is aldus opgemaakt,
Terneuzen, 30 april 2022 Lavide Holding N.V.
Raad van Bestuur Raad van Commissarissen
H.C.P.J. Riemens E. Wijnsma
Met betrekking tot de reservering en verdeling van dividend bepalen de statuten van de vennootschap het volgende in artikel 32:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.